法律實務(wù)：法務(wù)合伙企業(yè)法課

1、合伙企業(yè)法中華人民共和國合伙企業(yè)法1997年2月23日人大通過1997年8月1日起施行摘 要 一、合伙企業(yè)的概念和特點二、合伙企業(yè)的設(shè)立三、合伙企業(yè)的變更四、合伙企業(yè)的解散與清算五、合伙人的權(quán)利與合伙事務(wù)的執(zhí)行六、合伙企業(yè)的外部關(guān)系七、兩種特殊的合伙企業(yè)形式 一、合伙企業(yè)的概念和特點 1、合伙企業(yè)的概念 我國的合伙企業(yè)是指依法在中國境內(nèi)設(shè)立的由各合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險，并對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的營利性組織。 2、合伙企業(yè)的特點 多數(shù)合伙企業(yè)規(guī)模較小，但也有的合伙企業(yè)規(guī)模較大，合伙者人數(shù)較多。 由于合伙企業(yè)的規(guī)模一般較小，資本需求量也較小。對合伙人個人

2、信譽有明顯重要性的企業(yè)，如律師事務(wù)所，診療室等常采取這種形式。 合伙企業(yè)有其優(yōu)點和缺點。 二、合伙企業(yè)的設(shè)立 1、設(shè)立條件 （1）有兩個以上合伙人，依法承擔(dān)無限責(zé)任者； （2）有書面合伙協(xié)議； （3）有各合伙人實際繳付的出資； （4）有合伙企業(yè)的名稱； （5）有經(jīng)營場所和從事經(jīng)營的必要條件。 2、設(shè)立程序 （1）審批 （2）登記 （3）成立三、合伙企業(yè)的變更 合伙企業(yè)的變更，指合伙出資份額結(jié)構(gòu)的變更。有三種情形： 入伙； 退伙； 合伙人轉(zhuǎn)讓出資。1、入伙 指合伙存續(xù)期間，第三人加入合伙，從而取得合伙人資格。 新合伙人加入，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。 享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)

3、任。 新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 2、退伙 指合伙人退出合伙，從而喪失合伙人資格。 (1) 協(xié)議退伙 (2) 通知退伙 (3) 當(dāng)然退伙 (4) 擅自退伙 3、合伙人轉(zhuǎn)讓出資 合伙人出資份額轉(zhuǎn)讓，可分為內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和對外轉(zhuǎn)讓兩種： * 內(nèi)部轉(zhuǎn)讓 允許合伙人內(nèi)部轉(zhuǎn)讓出資，不必經(jīng)過其他合伙人同意，但應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。 * 對外轉(zhuǎn)讓 對外轉(zhuǎn)讓須經(jīng)其他合伙人一致同意。同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先的受讓權(quán)。 外來受讓人，經(jīng)修改合伙協(xié)議，取得合伙人的出資份額成為新合伙人；新合伙人依照修改后的協(xié)議享有權(quán)利和承擔(dān)責(zé)任。四、合伙企業(yè)解散與清算 1. 解散 合伙企業(yè)有下列七種情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：

4、 合伙協(xié)定約定的經(jīng)營期限屆滿，合伙人不愿繼續(xù)經(jīng)營的； 合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)； 全體合伙人決定解散； 合伙人已不具備法定人數(shù)； 合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或無法實現(xiàn)； 被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照； 出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因。 2、清算 合伙企業(yè)解散應(yīng)當(dāng)清算，并通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。 合伙企業(yè)清算時，其全部財產(chǎn)不足清償其債務(wù)的，各合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任。 合伙人由于承擔(dān)連帶責(zé)任，所清償數(shù)額超過其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的數(shù)額時，有權(quán)向其他合伙人追償。 合伙企業(yè)解散后，原合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任，但債權(quán)人在五年內(nèi)未向債務(wù)人作出償債請求的，該責(zé)任消滅。 五、合伙人的權(quán)利與合伙事務(wù)的執(zhí)行 1、財產(chǎn)上的權(quán)利 （1）合伙企業(yè)財產(chǎn)的性質(zhì) （2）合伙財產(chǎn)的處分 2、合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行（1）管理參與權(quán) （2）知情權(quán) （3）異議權(quán) （4）忠實義務(wù) 3、合伙企業(yè)的分配 合伙企業(yè)的利潤和虧損，由合伙人依照合伙協(xié)議約定的比例分配和分擔(dān)，合伙協(xié)議未約定利潤分配和虧損分擔(dān)比例的，由各合伙人平均分配和分擔(dān)。 六、合伙企業(yè)的外部關(guān)系 1、合伙人對外行為的效力 合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。 2、合伙企業(yè)債務(wù)清償 * 合伙人的連帶清償責(zé)任 *