投資中心合伙協(xié)議

1、威海德威投資中心（有限合伙）合伙協(xié)議目 錄第一條 概述及定義第二條 有限合伙企業(yè)設立的名稱和要緊經營場所的地點第三條 合伙目的和合伙經營范圍第四條 合伙人的姓名或者名稱、住宅第五條 出資方式、出資額及出資期限第六條 分配與虧損分擔方式第七條 合伙事務的執(zhí)行第八條 入伙與退伙第九條 爭議解決方法第十條 合伙企業(yè)的解散與清算第十一條 違約責任第十二條 有限合伙費用第十三條 投資業(yè)務第十四條 合伙人會議和咨詢委員會第十五條 陳述和保證第十六條 會計、報告及賬戶第十七條 權益轉讓第十八條 繼承第十九條 其他威海德威投資中心（有限合伙）合伙協(xié)議第一條 概述及定義本有限合伙協(xié)議(以下稱“本協(xié)議” )由威海

2、卓達房地產開發(fā)有限公司（“一般合伙人”）與本協(xié)議附件所列明之有限合伙人(“有限合伙人”)于_年_月_日共同修訂。下文中一般合伙人和有限合伙人合稱為“各方”。鑒于各方均有意依照合伙企業(yè)法（如下文所定義）、相關法律法規(guī)的規(guī)定以及本協(xié)議所約定之條款和條件，設立一家有限合伙企業(yè)從事投資業(yè)務，各方達成如下協(xié)議：在本協(xié)議中，除非上下文另有講明，下列詞語分不具有下述列明的含義：被動投資，指以存放銀行、購買國債、購買貨幣市場基金的投資。被投資項目，指威海德威投資中心以直接或間接方式對其進行了投資并持有其股權或債權的項目。工作日，指中國法定節(jié)假日、休息日之外的日期。關鍵人士，指治理團隊的核心成員。關聯(lián)人，指就任

3、何人而言，是指（i）被該人操縱，（ii）操縱該人，或（iii）與該人一起受他人共同操縱的任何公司、商業(yè)企業(yè)、合伙企業(yè)、聯(lián)合企業(yè)或其它商業(yè)實體。治理費，指作為執(zhí)行事務合伙人或其代表向威海德威投資中心提供的合伙事務治理及其他服務所應獲得的對價，而由威海德威投資中心向執(zhí)行事務合伙人或其代表支付的費用。合伙企業(yè)法，指中華人民共和國合伙企業(yè)法，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議于2006年8月27日修訂通過，自2007年6月1日起施行。合伙人，指一般合伙人和有限合伙人。一般合伙人，指符合本協(xié)議（8.2）對一般合伙人資質的要求、認繳威海德威投資中心出資、同時簽署本協(xié)議的合伙人，

4、一般合伙人對合伙企業(yè)承擔無限連帶責任。合伙企業(yè)清算時，如有限合伙人不能實現(xiàn)全額本金回收及差不多預期收益時，一般合伙人以其擁有的合伙企業(yè)財產向有限合伙人補足。執(zhí)行事務合伙人，指在本協(xié)議訂立時威海德威投資中心唯一的一般合伙人、執(zhí)行事務合伙人，即威海卓達房地產開發(fā)有限公司。執(zhí)行事務合伙人代表，指執(zhí)行事務合伙人威海卓達房地產開發(fā)有限公司唯一委派機構即威海華融資產治理有限公司。有限合伙人，指認繳威海德威投資中心出資并被一般合伙人同意、同時簽署本協(xié)議的有限合伙人，通過受讓威海德威投資中心權益而入伙的有限合伙人。合伙企業(yè)財產優(yōu)先用于償付有限合伙人的投資，合伙企業(yè)清算時，如有限合伙人不能實現(xiàn)本金回收或差不多預

5、期收益時，一般合伙人以其擁有的合伙企業(yè)財產向有限合伙人補足。人、人士，指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經濟實體。認繳出資額，指某個合伙人承諾向威海德威投資中心繳付的、并為一般合伙人所同意的現(xiàn)金金額。實繳出資額，指某個合伙人實際向威海德威投資中心繳付的現(xiàn)金出資金額。實繳出資總額，指全體合伙人實際向威海德威投資中心繳付的現(xiàn)金出資總金額。守約合伙人，指不存在違反本協(xié)議約定之記錄的合伙人。經營期：定義見第5.4條。募集期：指自合伙企業(yè)成立之日起 天，或有限合伙人認繳總額達到￥ 萬元（大寫：人民幣 萬元）。托管人，指受威海德威投資中心或者執(zhí)行事務合伙人托付，對合伙企業(yè)賬戶內的全部現(xiàn)金資產進行托管的商

6、業(yè)銀行。托管賬戶，指威海德威投資中心在托管人處開立的賬戶。違約合伙人，指未按照本協(xié)議約定履行出資義務及/或其他義務的合伙人。項目投資，指威海德威投資中心對被投資項目進行的股權投資或債權等的投資。有限合伙費用，指由威海德威投資中心自身承擔的開支。有限合伙權益，指合伙人按照本協(xié)議的約定在威海德威投資中心中享有的權益?？赡苜M用，指可能在剩余經營期限內，可能發(fā)生并將由威海德威投資中心承擔的費用，包括但不限于治理費、托管費、清算費用等?？傉J繳出資額，指全體合伙人承諾向威海德威投資中心繳付的、并為一般合伙人所同意的現(xiàn)金總額。第二條 有限合伙企業(yè)設立的名稱和要緊經營場所的地點2.1設立依據各方同意依照合伙企

7、業(yè)法及本協(xié)議約定的條款和條件，共同設立一家有限合伙企業(yè)。2.2有限合伙企業(yè)名稱：威海德威投資中心（有限合伙），下文簡稱為威海德威投資中心。2.3要緊經營場所威海德威投資中心的注冊地址為：文登市小觀鎮(zhèn)永安街17號。一般合伙人可視威海德威投資中心的經營需要自行決定變更威海德威投資中心的要緊經營場所，但應書面通知全體合伙人。一般合伙人代表依本條即獲得授權自行簽署及/或代表有限合伙人簽署相關法律文件并辦理工商變更登記手續(xù)。第三條 合伙目的和合伙經營范圍3.1威海德威投資中心全體合伙人設立有限合伙企業(yè)的投資方向要緊是旅游地產及生態(tài)農業(yè)旅游開發(fā)等國家同意投資的領域，為合伙人制造中意的投資回報。3.2威海德

8、威投資中心的經營范圍如下：以自有資金對外投資、企業(yè)治理咨詢、策劃。具體經營范圍以企業(yè)登記機關最終核準登記的經營范圍為準。第四條 合伙人的姓名或者名稱、住宅4.1本合伙企業(yè)合伙人總共不超過五十（50）人，其中一般合伙人最少1人，有限合伙人最多49人，合伙人在50人以內能夠按照本協(xié)議規(guī)定增減。一般合伙人名稱及地址：威海卓達房地產開發(fā)有限公司，文登市小觀鎮(zhèn)永安街17號。卓達房地產集團有限公司，石家莊市翟營南大街389號。有限合伙人名稱及地址：劉川波，住址：河北省定州市西城區(qū)西關北街居委會。其他有限合伙人情況詳見有限合伙人名錄（附件一）。4.2威海德威投資中心之執(zhí)行事務合伙人即一般合伙人威海卓達房地產

9、開發(fā)有限公司。4.3在威海德威投資中心經營期限內，威海德威投資中心之有限合伙人發(fā)生變化，附件應作相應修改，并辦理相應的變更登記手續(xù)。執(zhí)行事務合伙人依本條獲得授權簽署相關法律文件并辦理工商變更登記手續(xù)。4.4一般合伙人應在其經營場所置備合伙人登記冊，登記各合伙人名稱、住宅、認繳出資額、實繳出資額及一般合伙人認為必要的其他信息；一般合伙人并應依照上述信息的變化情況隨時更新合伙人登記冊。4.5有限合伙人和一般合伙人相互轉變程序：除非法律另有規(guī)定或全體合伙人達成全體一致同意的書面決定，有限合伙人不能轉變?yōu)橐话愫匣锶?，一般合伙人亦不能轉變?yōu)橛邢藓匣锶恕?.6有限合伙人4.6.1有限合伙人以其認繳的出資額

10、為限對威海德威投資中心的債務承擔責任。4.6.2有限合伙人不執(zhí)行有限合伙事務，不得對外代表威海德威投資中心。任何有限合伙人均不得參與治理或操縱威海德威投資中心的投資業(yè)務及其他以威海德威投資中心名義進行的活動、交易和業(yè)務，不得代表威海德威投資中心簽署文件，亦不得從事其他對威海德威投資中心形成約束的行為。47一般合伙人4.7.1一般合伙人關于威海德威投資中心的債務承擔無限連帶責任。第五條 出資方式、出資額及出資期限5.1出資方式：所有合伙人之出資方式均為人民幣貨幣出資。5.2認繳出資額：全體合伙人對威海德威投資中心的總認繳出資額為￥ 萬元（大寫：人民幣 萬元）元，各合伙人具體出資見下表：姓名或名稱

11、 合伙性質 出資額 出資方式 繳付期限卓達房地產集團有限公司 一般 600萬元 貨幣 2009年6月1日威海卓達房地產開發(fā)有限公司 一般 360萬元 貨幣 2009年6月1日劉川波 有限 40萬元 貨幣 2009年6月1日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月

12、日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011

13、年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣

14、2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日5.3. 經營期5.3.1 威海德威投資中心自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立，經營期限為 年。自威海德威投資中心成立之日起三個月，本合伙企業(yè)正式對外投資之日起每滿一年有限合伙人能夠要求退伙，但必須提早一個月向執(zhí)行事務合伙人代表提出申請，退伙的辦理時刻為正式投資滿一整年后的十個工作日，其他時刻不辦理。沒有提早一個月提出申請的視其接著存續(xù)合伙事宜直到合伙企業(yè)經營期限結束。經營滿一般合伙人能夠要求合伙企

15、業(yè)提早清算，經營期內合伙企業(yè)要清算的，必須得到合伙人大會同意。第六條 分配與虧損分擔方式6.1分配6.1.1威海德威投資中心取得的項目投資的現(xiàn)金收入不得用于再投資，應按照約定進行向合伙人進行分配，但威海德威投資中心因投資中止或終止等緣故取得的被投資公司退回的投資款項不在此列。項目投資的現(xiàn)金收入包括但不限于股息、紅利、股權轉讓所得、股票出售所得。6.1.2合伙企業(yè)收益按半年分配在合伙企業(yè)存續(xù)期間的各年，依照合伙企業(yè)收益情況向合伙人分配凈收益。分配收益時，首先向有限合伙人分配，有限合伙人實現(xiàn)約其出資額18%/年（半年則為9%）的預期收益后，剩余利潤為合伙企業(yè)超額收益，超額收益全部歸一般合伙人享有。

16、合伙企業(yè)結束清算后，在有限合伙人收回全部投資本金并實現(xiàn)差不多預期收益后，向一般合伙人分配本金和差不多預期收益。有限合伙人不能收回本金并實現(xiàn)差不多預期收益時，由一般合伙人向其補足。6.1.3為幸免歧義，每次在計算可分配現(xiàn)金收入時，應扣除可能費用。6.1.4威海德威投資中心取得的被動投資現(xiàn)金收入，不進行分配，被動投資本金和收益均可按照本協(xié)議約定接著進行項目投資。6.2所得稅依照合伙企業(yè)法及相關稅務之規(guī)定，威海德威投資中心并非所得稅納稅主體，由各合伙人自行按相關規(guī)定申報繳納所得稅，如法律要求威海德威投資中心代扣代繳，則威海德威投資中心將依照法律規(guī)定進行代扣代繳。6.3虧損和債務承擔6.3.1威海德威

17、投資中心的虧損由合伙人按照實繳出資比例共同分擔。6.3.2有限合伙人以其認繳的出資額為限對威海德威投資中心的債務承擔責任，一般合伙人對威海德威投資中心的債務承擔無限連帶責任。第七條 合伙事務的執(zhí)行7.1執(zhí)行事務合伙人的條件和選擇程序7.1.1威海德威投資中心之執(zhí)行事務合伙人應具備如下條件：系在中華人民共和國境內注冊的機構，為威海德威投資中心的一般合伙人。7.1.2執(zhí)行事務合伙人由全體合伙人全體一致同意選擇。7.1.3全體合伙人以簽署本協(xié)議的方式一致同意選擇一般合伙人：威海卓達房地產開發(fā)有限公司擔任威海德威投資中心的執(zhí)行事務合伙人，并同意威海華融資產治理有限公司作為合伙企業(yè)執(zhí)行事務合伙人的唯一代

18、表，在執(zhí)行事務合伙人的授權范圍內負責合伙企業(yè)日常事務。7.2執(zhí)行事務合伙人的權限7.2.1執(zhí)行事務合伙人擁有合伙企業(yè)法及本協(xié)議所規(guī)定的關于威海德威投資中心事務的獨占及排他的執(zhí)行合伙事務的權利，包括但不限于：(1)威海德威投資中心的投資及其他業(yè)務；(2)治理、維持和處分威海德威投資中心的資產，包括但不限于投資性資產、非投資性資產、知識產權等；(3)采取為維持威海德威投資中心合法存續(xù)、以威海德威投資中心身份開展經營活動所必需的一切行動；(4)開立、維持和撤銷威海德威投資中心的銀行賬戶，開具支票和其他付款憑證；(5)聘用專業(yè)人士、中介及顧問機構對威海德威投資中心提供服務；(6)訂立和修改治理協(xié)議；(

19、7)訂立和修改托管協(xié)議；(8)托付第三方機構威海華融資產治理有限公司在執(zhí)行事務合伙人的授權范圍內執(zhí)行全部合伙事務，威海卓達房地產開發(fā)有限公司對其在執(zhí)行事務合伙人的授權范圍內的實行的行為負責；(9)批準有限合伙人轉讓有限合伙權益；(10)為威海德威投資中心的利益決定提起訴訟或應訴，進行仲裁；與爭議對方進行協(xié)商、和解等，以解決威海德威投資中心與第三方的爭議；(11)依照法律規(guī)定處理威海德威投資中心的涉稅事項；(12)代表威海德威投資中心對外簽署文件；(13)變更威海德威投資中心要緊經營場所；(14)變更其委派至威海德威投資中心的代表；(15)接納新的有限合伙人入伙和同意現(xiàn)有有限合伙人、一般合伙人追

20、加出資，并辦理變更手續(xù)；(16)采取為實現(xiàn)合伙目的、維護或爭取威海德威投資中心合法權益所必需的其他行動；(17)法律及本協(xié)議授予的其他職權。7.3執(zhí)行事務合伙人之行為對威海德威投資中心的約束力執(zhí)行事務合伙人對外代表威海德威投資中心，執(zhí)行事務合伙人委派的代表在執(zhí)行事務合伙人的授權范圍內為執(zhí)行合伙事務所作的全部行為，包括與任何第三人進行業(yè)務合作及就有關事項進行交涉，均對威海德威投資中心具有約束力。7.4執(zhí)行事務合伙人代表7.4.1威海德威投資中心設立后，執(zhí)行事務合伙人委派的代表為威海華融資產治理有限公司。執(zhí)行事務合伙人應以書面方式指定其委派代表，負責具體執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行事務合伙人應確保其委派的代

21、表在執(zhí)行事務合伙人的授權范圍內獨立執(zhí)行威海德威投資中心的事務并遵守本協(xié)議約定。7.4.2威海華融資產治理有限公司為執(zhí)行事務合伙人唯一委派代表，在一般合伙人授權范圍內執(zhí)行合伙企業(yè)事務，未經全體合伙人同意不得更換。7.5治理團隊7.5.1執(zhí)行事務合伙人應確保威海德威投資中心的治理團隊關鍵人士為威海華融資產治理有限公司正式職員。威海德威投資中心經營期限內，該治理團隊關鍵人士不得變動；否則，經執(zhí)行事務合伙人同意，可解散威海德威投資中心。為幸免歧義，自關鍵人士變動之日起六十日內，合伙人會議未能做出解散威海德威投資中心的決議，則視為合伙人同意變動關鍵人士。7.6執(zhí)行事務合伙人的責任執(zhí)行事務合伙人應基于老實

22、信用原則為威海德威投資中心謀求最大利益，若有明顯證據表明因執(zhí)行事務合伙人的有意或重大過失行為，致使威海德威投資中心受到損害或承擔債務、責任，執(zhí)行事務合伙人應向威海德威投資中心承擔賠償責任。7.7免責保證各合伙人同意，執(zhí)行事務合伙人及執(zhí)行事務合伙人之關鍵人士、治理團隊、雇員及執(zhí)行事務合伙人聘請的代理人、顧問等人士為履行其對威海德威投資中心的各項職責、處理威海德威投資中心托付事項而產生的責任及義務均歸屬于威海德威投資中心。如執(zhí)行事務合伙人及上述人士因履行本協(xié)議約定職責或辦理本協(xié)議約定受托事項遭致索賠、訴訟、仲裁、調查或其他法律程序，威海德威投資中心應補償各該人士因此產生的損失和費用，除非有證據證明

23、該等損失、費用以及相關的法律程序是由于各該人士的有意或重大過失所引起。7.8執(zhí)行事務合伙人除名及更換7.8.1因執(zhí)行事務合伙人有意或重大過失行為，致使威海德威投資中心受到重大損害或承擔威海德威投資中心無力償還或解決的重大債務、責任時，威海德威投資中心可將執(zhí)行事務合伙人除名。7.8.2執(zhí)行事務合伙人除名應履行如下程序：(1)經代表威海德威投資中心實繳出資總額三分之一以上的有限合伙人提議并提交證明出現(xiàn)第7.8.1 條所述情形的充分證據的前提下，合伙人會議或臨時合伙人會議能夠討論執(zhí)行事務合伙人除名事項。7.8.3若合伙人會議在做出執(zhí)行事務合伙人除名決議之時威海德威投資中心未能同時就接納新的執(zhí)行事務合

24、伙人做出決議，則威海德威投資中心進入清算程序。7.8.4執(zhí)行事務合伙人更換應履行如下程序：(1)合伙人會議在做出執(zhí)行事務合伙人除名決議之同時就接納新的執(zhí)行事務合伙人做出決議；(2)新的執(zhí)行事務合伙人簽署書面文件確認同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議規(guī)定的應由執(zhí)行事務合伙人履行的職責和義務。7.8.5自第7.8.4條所述程序全部履行完畢之日起，執(zhí)行事務合伙人退出威海德威投資中心，停止執(zhí)行有限合伙事務并向合伙人會議同意接納的新執(zhí)行事務合伙人交接有限合伙事務。第八條 入伙與退伙8.1有限合伙人入伙與退伙8.1.1有限合伙人入伙應該滿足以下條件：(1)同意執(zhí)行事務合伙人代表的投資治理理念，對有限合伙企業(yè)的投

25、資風險有充分的認知，情愿承擔本有限合伙企業(yè)存續(xù)期間的權利與義務；(2)出資額為有限合伙人的自有資金；(3)經執(zhí)行事務合伙人或其代表同意；(4)最低出資額不低于￥500000元（大寫：人民幣伍拾萬元整）；(5)簽訂入伙伙協(xié)議。8.1.2有限合伙人可依據本協(xié)議約定轉讓其持有的有限合伙權益從而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提早收回實繳出資額的要求。8.1.3一般合伙人可依照第5.3.2條約定強制未按約定繳付出資的有限合伙人退伙。8.1.4有限合伙人發(fā)生下列情形時，因此退伙：(1)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產；(2)持有的有限合伙權益被法院強制執(zhí)行；(3)合伙企業(yè)

26、每經營滿一整年有限合伙人能夠自由退伙，然而需提早一個月向執(zhí)行事務合伙人代表提出書面申請，一般有限合伙人中途不得退伙。(4)發(fā)生依照合伙企業(yè)法規(guī)定被視為因此退伙的其他情形。有限合伙人依上述約定因此退伙時，威海德威投資中心不應因此解散。其他有限合伙人和一般合伙人參照本協(xié)議第17.1.5條規(guī)定享有和行使優(yōu)先購買權；其他有限合伙人和一般合伙人放棄優(yōu)先受讓權的，一般合伙人有權將該因此退伙人之有限合伙權益在其他合伙人之間按事實上繳出資比例分配，或接納新的有限合伙人承繼該因此退伙人的有限合伙權益，或相應縮減威海德威投資中心的總認繳出資額。如一般合伙人決定相應縮減威海德威投資中心的總認繳出資額的，退還的財產份

27、額計算依據為：退伙時威海德威投資中心的凈值按退伙之有限合伙人出資比例計算的份額，其中威海德威投資中心已投資但尚未變現(xiàn)的項目凈值按項目投資時的成本。8.2一般合伙人入伙與退伙8.2.1一般合伙人應該滿足以下條件：同意執(zhí)行事務合伙人代表的投資治理理念，對有限合伙企業(yè)的投資風險有充分的認知，情愿承擔本有限合伙企業(yè)存續(xù)期間的權利與義務；出資額為有限合伙人的自有資金；新入伙的一般合伙人加入有限合伙企業(yè)必須經執(zhí)行事務合伙人代表同意；經執(zhí)行事務合伙人或其代表同意；簽訂入伙伙協(xié)議。8.2.2一般合伙人在此承諾，除非本協(xié)議另有明確約定，在威海德威投資中心按照本協(xié)議約定解散或清算之前，一般合伙人始終履行本協(xié)議項下

28、的職責；在威海德威投資中心解散或清算之前，不要求退伙，不轉讓其持有的有限合伙權益；其自身亦可不能采取任何行動主動解散或終止。8.2.3一般合伙人發(fā)生下列情形時，因此退伙：(1)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產；(2)持有的有限合伙權益被法院強制執(zhí)行；(3)合伙企業(yè)法規(guī)定的其他情形。一般合伙人依上述約定因此退伙時，除非威海德威投資中心立即接納了新的一般合伙人并任命其為威海德威投資中心的執(zhí)行事務合伙人，否則威海德威投資中心進入清算程序。第九條 爭議解決方法9.1因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關的一切爭議，首先應由相關各方之間通過友好協(xié)商解決。如相關各方不能協(xié)商解決，則應提交一般合伙人所

29、在地法院解決。第十條 合伙企業(yè)的解散與清算10.1當下列任何情形之一發(fā)生時，威海德威投資中心應當解散：(1)威海德威投資中心經營期限屆滿；(2)執(zhí)行事務合伙人被除名且威海德威投資中心沒有接納新的執(zhí)行事務人；(3)執(zhí)行事務合伙人提議并經全體合伙人表決通過；(4)威海德威投資中心被吊銷營業(yè)執(zhí)照；(5)企業(yè)經營滿三年執(zhí)行事務合伙人提議并經其中一位有限合伙人表決通過(6)出現(xiàn)合伙企業(yè)法及本協(xié)議規(guī)定的其他解散緣故。10.2清算10.2.1清算人由一般合伙人擔任，除非代表實繳出資總額二分之一以上的合伙人決定由一般合伙人之外的人士擔任。10.2.2在確定清算人以后，所有威海德威投資中心未變現(xiàn)的資產由清算人負

30、責治理，但如清算人并非一般合伙人，則一般合伙人有義務關心清算人對未變現(xiàn)資產進行變現(xiàn)。清算期內威海德威投資中心不再向一般合伙人支付治理費。10.2.3清算期為一個月，清算期結束時未能變現(xiàn)的非貨幣資產按照第六條約定的分配原則進行分配。為幸免歧義，除非合伙人會議另行通過，如非現(xiàn)金分配的對象為公開交易的有價證券，則以自分配結算日前十五（15）個證券交易日內該等有價證券的平均收盤價格確定其價值。10.2.4清算期屆滿時如進行非現(xiàn)金分配，一般合伙人應負責協(xié)助各合伙人辦理所分配資產的轉讓登記手續(xù)，并協(xié)助各合伙人依照相關法律、法規(guī)履行受讓該等資產所涉及的信息披露義務；同意非現(xiàn)金分配的合伙人亦可將其分配到的非現(xiàn)

31、金資產托付一般合伙人按其指示進行處分，具體托付事宜由一般合伙人和相關的有限合伙人另行協(xié)商。10.3清算清償順序10.3.1威海德威投資中心經營期滿或終止清算時，威海德威投資中心財產按下列順序進行清償及分配：(1)支付清算費用；(2)支付威海德威投資中心的職工（如有）工資、社會保險費用和法定補償金；(3)繳納所欠稅款；(4)清償威海德威投資中心的債務；(5)依照本協(xié)議約定的收益分配原則和程序在所有合伙人之間進行分配。首先分配有限合伙人收益，其中對第至項必須以現(xiàn)金形式進行清償，如現(xiàn)金部分不足則應增加其他資產的變現(xiàn)。第項應與債權人協(xié)商清償方式。10.3.2 威海德威投資中心財產不足以清償威海德威投資

32、中心債務的，由一般合伙人向債權人承擔無限連帶清償責任。第十一條 違約責任11.1合伙人違反本協(xié)議的，應當依法或依照本協(xié)議的約定承擔相應的違約責任。11.2合伙人未能按照約定的期限出資的，按照第5.3條的約定承擔責任。11.3由于一方違約，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，由違約方承擔違約責任；如屬多方違約，依照實際情況，由各方分不承擔各自應負的違約責任。第十二條 有限合伙費用12.1有限合伙費用12.1.1鑒于執(zhí)行事務合伙人托付威海華融資產治理有限公司治理威海德威投資中心，因此，威海德威投資中心應支付威海華融資產治理有限公司治理費用，該治理費用包含但不限于以下費用：(1)開辦費，指威海德威投

33、資中心之組建、設立相關的費用，包括政府及第三方機構收取的費用等；(2)威海德威投資中心年度財務審計費（包括會計外包服務及提供審計服務過程中產生的差旅費），威海德威投資中心之財務報表及報告費用，包括制作、印刷和發(fā)送成本；(3)合伙人會議費用；(4)政府部門對威海德威投資中心，或對威海德威投資中心的收益或資產，或對威海德威投資中心的交易或運作收取的稅、費及其它費用；(5)托管費；對外劃款銀行手續(xù)費；因出售或認購證券向經紀公司支付的傭金、手續(xù)費以及相關稅費；(6)法律顧問為合伙企業(yè)提供法律服務的律師費及相關差旅費用；(7)訴訟費和仲裁費；合伙企業(yè)清算費用(8)其他未列入上述內容，但一般而言不應被歸入

34、一般合伙人日常運營費用之內的費用。關于所有因對投資目標公司的投資、持有、運營、出售而發(fā)生的法律、審計、評估、相關公司注冊、財務顧問費用，一般合伙人應盡可能促使投資目標公司承擔，不能由投資目標公司承擔的，則由威海德威投資中心承擔。如威海德威投資中心未對投資目標公司進行投資，該項費用由一般合伙人承擔。12.1.2在威海德威投資中心經營期限內，威海德威投資中心按有限合伙人認繳出資額的 %/年支付上述治理費。治理費每年支付，威海德威投資中心注冊成立日為合伙人繳付首期出資后十個工作日內支付。之后為次年合伙企業(yè)注冊日期支付，每個收費期間的治理費應在該收費期間開始前2個工作日之前支付。第十三條 投資業(yè)務13

35、.1投資目標威海德威投資中心的投資目標要緊用于地產、生態(tài)農業(yè)旅游、商業(yè)物業(yè)治理及資本運作。從收益中為合伙人獵取良好回報。13.2投資限制13.2.1在操縱風險的前提下，追求合理的回報。對每個不同的項目依照項目風險特性的不同制定具體投資方案，遵循以下共同原則：（1）合伙企業(yè)運作必須符合國家法律法規(guī)和監(jiān)管部門的相關要求；（2）制定單個項目投資預期收益最低標準；（3）項目投資要求有充分的抵押擔?；蚱渌Ｕ洗胧唬?）能夠對合伙人或者合伙人持股的項目投資，但要有不低于18%的預期收益。13.2.2未經合伙人會議通過，威海德威投資中心存續(xù)期間內不得舉借債務、不得對外提供擔保。13.3投資治理13.3.1

36、各合伙人確認，威海華融資產治理有限公司負責具體投資治理及相關事宜，一般合伙人可在應收治理費的額度內指示威海德威投資中心直接向該等治理公司支付費用，并以之抵扣一般合伙人的應付治理費。一般合伙人出具書面的授權書給威海華融資產治理有限公司，托付其執(zhí)行合伙企業(yè)事務。第十四條 合伙人會議14.1合伙人會議14.1.1合伙人會議為合伙人之議事程序，由一般合伙人召集并主持。合伙人會議討論決定如下事項：(1)聽取一般合伙人的年度報告；(2)批準一般合伙人提出的關于變更威海德威投資中心的企業(yè)名稱的議案；(3)批準威海德威投資中心治理團隊關鍵人士變動；(4)除明確授權一般合伙人獨立決定事項之相關內容外，合伙協(xié)議其

37、他內容的修訂；(5)威海德威投資中心的解散及清算事宜；(6)執(zhí)行事務合伙人除名及更換；(7)一般合伙人除名；(8)法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定應當由合伙人會議決定的其他事項。合伙人會議不應就威海德威投資中心潛在的投資項目或其他與威海德威投資中心事務執(zhí)行有關的事項進行決議，同時有限合伙人不應通過合伙人會議對威海德威投資中心的治理及其他活動施加操縱。14.1.2威海德威投資中心成立之日威海德威投資中心執(zhí)行事務合伙人（一般合伙人）于每季度結束后十個工作日內制作合伙企業(yè)財產治理報告，并于每季度結束后15個工作日內向合伙人披露。合伙企業(yè)成立滿12個月，由一般合伙人發(fā)起一次年度報告會，會議召開前,一般合伙人應提

38、早十個工作日書面通知全體合伙人，但全體合伙人能夠書面方式放棄提早通知的權利，盡管有前述規(guī)定，合伙人出席會議即可視為其放棄任何關于提早通知的要求。年度合伙人會議的要緊內容是依照第14.1.1條第項聽取一般合伙人所作的上一年度報告。14.1.3一般合伙人或代表威海德威投資中心實繳出資總額三分之一以上的有限合伙人在經提早十（10）個工作日書面通知后，可召開臨時合伙人會議。合伙人出席會議即可視為其放棄任何關于提早通知的要求。14.1.4合伙人會議能夠采取現(xiàn)場會議、電話會議或通訊表決方式或以上方式相結合的方式進行。擁有實繳出資額二分之一以上的合伙人參與會議方為有效會議。合伙人能夠托付代理人參加合伙人會議

39、。參加合伙人會議的各合伙人代理人應持有合伙人簽署的授權托付書，且該授權托付書副本已于合伙人會議召開前三個工作日送達一般合伙人，正本最晚應在合伙人會議上提交。不管采取何種方式，合伙人的投票應當在合伙人會議召開后十個工作日內以書面形式提交給一般合伙人（如郵寄則以郵戳日期為準），十個工作日內未以書面形式進行提交的，視為棄權。14.1.5合伙人會議之會議通知應當至少包括以下內容：(1)會議的時刻、地點；(2)會議的召開方式；(3)會議議題；(4)表決所必需的會議材料；(5)聯(lián)系人和聯(lián)系方式。14.1.6合伙人會議討論第14.1.1條第（2）項、第（3）項事項時，由合計持有實繳出資總額三分之二以上的合伙

40、人通過方可做出決議。合伙人會議討論第14.1.1 條第(4)項、第(5)項、第（6）項及第（7）項事項，須由除一般合伙人及關聯(lián)人除外的合伙人一致通過方可做出決議。除本協(xié)議另有規(guī)定外，合伙人會議討論第14.1.1條第（8）項事項，由合計持有實繳出資總額三分之二以上的合伙人通過方可做出決議。在有限合伙人會議針對14.1.1各項進行討論和決策時，合伙人應當在聽取一般合伙人意見后進行決議。第十五條 陳述和保證15.1有限合伙人的陳述和保證：有限合伙人在此承諾和保證：(1)其已認真閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議內容之確切含義；(2)其繳付至威海德威投資中心的出資來源合法；(3)如有限合伙人為機構，其簽訂本協(xié)議已

41、按其內部程序做出有效決議并獲得充分授權，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表；簽訂本協(xié)議可不能導致其違反其章程、對其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項下的義務；(4)其系為自己的利益持有威海德威投資中心權益，該等權益之上，不存在托付、信托或代持關系；但有限合伙人事先明確披露并通過一般合伙人同意的情況除外，在該等情形下，如明確披露并通過一般合伙人同意的該等情況發(fā)生變化，則應事先征得一般合伙人同意。15.2.一般合伙人的陳述和保證一般合伙人在此承諾和保證：(1)其已認真閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議內容之確切含義；(2)其繳付至威海德威投資中心的出資來源合法；(3)其簽訂本協(xié)議已按其內部程序

42、做出有效決議并獲得充分授權，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表；簽訂本協(xié)議可不能導致其違反其章程、對其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項下的義務；(4)其系為自己的利益持有威海德威投資中心權益，該等權益之上，不存在托付、信托或代持關系。第十六條 會計、報告及賬戶16.1會計年度威海德威投資中心的會計年度為我國會計法規(guī)定的會計年度，即自公歷1月1日起至12月31日止。16.2審計及財務報告16.2.1一般合伙人應當在法定期間內維持符合有關法律規(guī)定的、反映威海德威投資中心交易項目的會計賬簿并編制會計報表。16.2.2威海德威投資中心應于每一會計年度結束之后，由有資質的能審計的獨立審

43、計機構對威海德威投資中心的財務報表進行審計。16.2.3一般合伙人應在會計年度結束后四個月之內以信件、傳真、電子郵件或其他方式向全體合伙人提交經審計的下列財務報表：(1)資產負債表；(2)損益表；(3)現(xiàn)金流量表。16.3年度報告自威海德威投資中心設立的第一個完整年度結束時起，一般合伙人應于自有限合伙成立之日起滿12個月后的第十五個工作日前應向全體合伙人提交年度報告，內容為年度投資活動總結及年度經審計的財務報告16.4查閱財務賬簿有限合伙人有權在正常工作時刻內的合理時限內親自或托付代理人為了與其持有的有限合伙權益相關的正當事項查閱及復印威海德威投資中心的會計賬簿，但應至少提早十（10）日向一般

44、合伙人的托付人遞交書面通知。有限合伙人在行使本條項下權利時應遵守遵守本合伙企業(yè)的規(guī)定，并對享有的信息保密。第十七條 權益轉讓17.1有限合伙人持有的有限合伙權益轉讓17.1.1有限合伙人轉讓其有限合伙權益應嚴格遵守本協(xié)議的規(guī)定。17.1.2有限合伙人之間轉讓有限合伙權益的，應向一般合伙人提交書面申請，載明轉讓的權益份額以及擬轉讓價格。一般合伙人有權自行決定是否批準該等申請。假如一般合伙人批準該轉讓，則一般合伙人將應提早三十日向全體合伙人發(fā)送書面通知，告知其他有限合伙權益轉讓事宜。有限合伙人權益非經全體合伙人同意不得轉讓。17.1.3有限合伙人向其關聯(lián)人（為本條款之目的，關聯(lián)人應擴大解釋為包括有

45、限合伙人的股東、高級治理人員、實際操縱人等）或直系親屬（指配偶、父母、子女、兄弟姐妹，下同）轉讓有限合伙權益的，應向一般合伙人提交書面申請，載明轉讓的權益份額以及擬轉讓價格。一般合伙人有權自行決定是否批準該等申請。假如一般合伙人批準該轉讓，則一般合伙人將應提早三十日向全體合伙人發(fā)送書面通知，告知有限合伙權益轉讓事宜。17.1.4有限合伙人向一般合伙人轉讓有限合伙權益的，一般合伙人有權自行決定是否同意該等轉讓。假如一般合伙人同意，則一般合伙人將應提早三十日向全體合伙人發(fā)送書面通知，告知有限合伙權益轉讓事宜。17.1.5除第17.1.2條、第17.1.3條及第17.1.4條所述之有限合伙權益轉讓外

46、，有限合伙人（“轉讓方”）擬對外轉讓有限合伙權益的，應向一般合伙人提交書面申請，載明轉讓的權益份額以及擬轉讓價格。一般合伙人有權自行決定是否批準該等申請。假如一般合伙人批準該轉讓，則一般合伙人將向全體有限合伙人發(fā)送書面通知，載明擬轉讓的權益份額以及擬轉讓價格。有意向受讓該等有限合伙權益的有限合伙人應在收到通知后三十（30）個工作日內書面回復一般合伙人，期滿未答復的，視為放棄優(yōu)先購買權。兩個以上有限合伙人主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的受讓比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的實繳出資額比例行使優(yōu)先購買權。轉讓方必須按照申請中載明的擬轉讓價格轉讓有限合伙權益。如全體有限合伙人均放棄優(yōu)先購買權的，

47、一般合伙人有權在上述三十（30）個工作日期滿后的十個（10）工作日內向轉讓方發(fā)送書面通知，按照申請中載明的擬轉讓價格受讓有限合伙權益。如一般合伙人放棄優(yōu)先受讓權，則轉讓方可按照轉讓申請中載明的擬轉讓價格向第三人轉讓有限合伙權益,但如轉讓方向第三人轉讓有限合伙權益的價格低于轉讓申請中載明的擬轉讓價格，則轉讓方不得直接轉讓，而應依照本條重新提出申請。17.1.6如轉讓方依照本協(xié)議向合伙人以外的第三人轉讓有限合伙權益的，擬議中的受讓“擬議受讓方”）應向一般合伙人提交關于其同意受本協(xié)議約束及將遵守本協(xié)議約定、承繼轉讓方全部義務的承諾函，以及一般合伙人認為適宜要求的其他文件、證件及信息；且轉讓方或擬議受

48、讓方應書面承諾承擔該次轉讓引起的威海德威投資中心所發(fā)生的所有費用。同時向合伙企業(yè)繳納轉讓金額的1%手續(xù)費。17.1.7依照本協(xié)議17.1.1條、17.1.2條、17.1.3條、第17.1.4條及第17.1.5條進行有限合伙權益轉讓時，一般合伙人依本條獲得授權，與受讓方簽署同意受讓方受讓上述有限合伙權益的書面文件并辦理相應工商變更登記手續(xù)。17.2一般合伙人持有的有限合伙權益轉讓17.2.1除非經合伙人會議通過或者依照本協(xié)議之明確規(guī)定進行的轉讓，一般合伙人不應以其他任何方式轉讓其持有的有限合伙權益。如出現(xiàn)其被宣告破產、被吊銷營業(yè)執(zhí)照之專門情況，確需轉讓其權益，且受讓人承諾承擔原一般合伙人之全部責

49、任和義務，在經全體有限合伙人一致同意后方可轉讓，否則威海德威投資中心進入清算程序。17.2.2盡管有前述17.2.1條之規(guī)定，一般合伙人經全體合伙人批準可向其關聯(lián)人轉讓有限合伙權益，但前提是擬受讓權益當時該關聯(lián)人的總資產許多于一般合伙人的總資產。17.3有限合伙權益質押17.3.1有限合伙人能夠將其持有的有限合伙權益能夠向符合條件的擔保公司或典當行業(yè)進行質押借款。然而要提早10天向一般合伙人提出書面申請，并經一般合伙人同意。第十八條 繼承18.1作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，經一般合伙人批準，其繼承人或者權利承受人能夠依法取得該有限合伙人在威海德威投資中心中的資格。但如繼承人或權利承受人為兩人或兩人以上的，繼承人或權利承受人應通過協(xié)商或其他方式確定其中一名繼承人或權利承受人成為威海德威投資中心有限合伙人的人選，未經確定的，任何繼承人或權利承受人不得成為威海德威投資中心的有限合伙人。未確定期間威海德威投資中心分配收益的，原有限合伙人應享有的收益存放于托管賬戶，待成為該有限合伙人的繼承人或權利承受人確定后，再行支付。18.2有下列情形之一的，威海德威投資中心應當向有限合伙人的繼承人或權利承受人退還被繼承有限合