房地產信托資產管理公司籌備及運作策劃方案

1、（討論稿）天津房地產商會天津房地產信托資產治理公司籌備組2004年10月中國天津天津房地產信托資產治理公司籌備及運作方案天津房地產信托資產治理公司成立背景及戰(zhàn)略目標天津房地產信托資產治理公司成立必要性：房地產市場是資金高度密集的運作體，能夠講，沒有資金就沒有房地產。開發(fā)投資規(guī)模大、周期長、房地產價值高等特點決定房地產開發(fā)、投資需要巨大的資金量，因此資產瓶頸是房地產開發(fā)商最關懷的問題。中央政府認識到房地產業(yè)單純依靠銀行貸款可能帶來金融風險，從而也鼓舞房地產企業(yè)多方面拓寬融資渠道；同時央行121號文件使房地產商倍受房貸緊縮困擾，正在積極查找突破口。另外信托公司等非銀行金融類機構一方面需要查找項目托

2、付人（特定項目如商會會員、機構投資者等）；另一方面需要查找風險低收益高的房地產項目。在此背景下，組成天津房地產商會，并以此商會為載體，成立天津房地產資產治理公司，資產治理公司的成立能夠為信資公司、房地產企業(yè)專門好地解決上述問題，它即擁有房地產、金融治理、項目評估以及法律、財務等方面的專業(yè)的、綜合的業(yè)緣關系。又為寬敞房地產開發(fā)商提供一條便捷的融資渠道；為信托公司在地產項目的篩選、托付人的加盟起到橋梁作用。以資產治理公司為基礎，同時與信托投資公司等金融機構緊密合作，形成兩輪互動的格局，共同拾建房地產金融平臺，仿照基金的經營模式進行運作（我們姑且稱之為類基金，強調“合法性、安全性、流淌性、盈利性”四

3、原則），以類基金和企業(yè)雙贏的方法，將天津的開發(fā)企業(yè)以及上下游企業(yè)的閑置資金、天津老百姓城鄉(xiāng)居民生活存款的一部分（天津城鄉(xiāng)居民的存款大概是1800億元）以及以其他形式的一些類基金都帶進來，使類基金獲得成長，并初步形成以后房地產產業(yè)基金和基金治理公司的差不多構架，傾力打造以房地產投資基金為表現(xiàn)形式的房地產市場金融航母。天津房地產信托資產治理公司成立的戰(zhàn)略目標：目的：資產治理公司是介于信托公司、信托打算發(fā)起人及信托打算資金使用人之間必不可少的橋梁；并通過治理信托打算為信托公司、不動產商會會員服務的，即從事房地產金融業(yè)務的法人實體。在市工商聯(lián)領導下的房地產商會為要緊發(fā)起人成立的資產治理公司在與信托機構

4、、房地產企業(yè)的多方合作中，會形成多方共贏的格局。在國家對產業(yè)基金的相關法律法規(guī)正式出臺前，通過運作資產治理公司來查找一條既能為各會員單位解決融資困難又避開法律風險的途徑。在條件逐步成熟時進展成為產業(yè)基金治理公司，并探計出與國際資本接軌的模式，吸引國際資產進入本信托資金，最終成為國內有阻礙力、專業(yè)的房地產治理公司。通過搭建金融平臺整合產業(yè)鏈上的資源，優(yōu)化產業(yè)結構，提升產業(yè)平臺，實現(xiàn)產業(yè)資本與金融資本的融通，使各方都能受益。因此，信托資金投放的對象要緊是商會會員內的優(yōu)秀開發(fā)項目，尤其是符合住宅產業(yè)進展方向的綠色生態(tài)住宅、新型工業(yè)化住宅、小城鎮(zhèn)住宅、低密度住宅等，同時也將支持住宅產業(yè)的技術集成。此外

5、，房地產業(yè)內將不可幸免地出現(xiàn)改制、并購和上市，信托資金也將支持這類項目。在農業(yè)銀行天津分行、建設銀行天津分行、浦發(fā)銀行天津分行及信托機構、天津市工商聯(lián)、天津市中小企業(yè)擔保公司、天津房地產商會和今晚傳媒集團、天津報業(yè)集團等的大力支持下，資產治理公司的組建、信托打算的發(fā)行將會有可靠保證。重要的是信托機構、天津市工商聯(lián)、天津市中小企業(yè)擔保公司、資產治理公司也將形成新的具有戰(zhàn)略性的聯(lián)盟。并在此基礎上，隨著國家金融政策、市場經濟和相關條件的不斷成熟，上述戰(zhàn)略聯(lián)盟必將領先發(fā)起成立面向中小企業(yè)服務的真正意義上的民營銀行。目標：要緊是以組合投資形式投資于內在價值被低估、或與同類企業(yè)相比具有更高投資價值的項目，

6、通過對組合投資的動態(tài)調整來分散和操縱風險，在注重資金安全的前提下，追求資產的穩(wěn)定增值和現(xiàn)金的流通性。公司股東、組織、治理架構：股東會監(jiān)事會董事會風險操縱委員會總經理專家決策委員會綜合治理部財務部評估部投資部資產治理部項目部研發(fā)部組織架構如上圖所示股東結構：由于治理公司的專門性和穩(wěn)定收益性，因此要確保治理公司股權的相對穩(wěn)定性關于其資本治理來講，更為安全。治理公司的股權最初由發(fā)起托付人按照發(fā)起投資信托的比例認購，風退出信托認購打算的，原則上其在資產治理公司的股權也應出讓，出讓對象為：新的2000萬以上的信托基金認購者，資產治理公司的其他股東。在二年內，應保持其對的穩(wěn)定性，同時，任何一個獨立的股東在

7、資產治理公司的持股比例原則上不超過20。資產治理公司注冊資金不低于5000萬人民幣。資產治理公司是介于信托投資公司和信托基金發(fā)起人之間的必不可少的橋梁，為今后進展成為基金治理公司作好預備，并探討與國際資本接軌，吸引國際資本進入本信托基金的模式，使其成為國內第一家專業(yè)的房地產基金治理公司。公司運營后，能夠通過增資擴股，也能夠吸引外來國際資本擴大公司的資本金規(guī)模和運營能力。（注：瑞士聯(lián)邦銀行金融家進展基金和其他基金組織已表示情愿投資資產治理公司的意向）治理機構設股東會、董事會、專家咨詢委員會、風險操縱委員會董事會制定、審核、監(jiān)控投資戰(zhàn)略、投資決策和執(zhí)行情況、專家咨詢委員會要緊職責是依照投資目標和對

8、市場的推斷決定本信托資金的總體投資策略，審核并批準項目小組提出的資產配置方案或重大投資決定的咨詢建設，由董事會和股東會決策。專家決策委員會定期召開會議，在緊急情況下召開臨時會議。風險操縱委員會監(jiān)督投資組合的制定與執(zhí)行過程中的風險程度，及時向專家決策委員會提交風險監(jiān)督報告和風險操縱建議。由上述委員會對全部的信托資金及自有資金所投項目進行審核決策，并由董事會聘任的決經理對所有執(zhí)行的投資項目進行負責，確保投資項目的保值增值，并能達到預期收益。治理團隊：公司將以“公平、公正、公開”的市場化為原則，聘請一批具有房地產業(yè)務、金融治理、項目評估以及法律、財務方面的專業(yè)人士，組成一個高效、有序、忠實、悟性高的

9、治理團隊，以及包括以天津房地產商會主力會員，即副會長單位的專家等組織的專家委員會，利用其獨到見解和豐富的操作經驗去解決房地產領域內的難題。房地產業(yè)務專家隊伍：具有豐富的房地產工作經驗，熟悉房地產業(yè)務運作，具備深厚的房地產原理和實際操作經驗的專家組成。金融治理專家隊伍：由金融治理方面的資深人士組成專業(yè)團隊，對金融創(chuàng)新、融資等業(yè)務通過投行手段運營。法律顧問隊伍：擁有一支具有多年從業(yè)經驗，在經濟法律事務實踐中積存了豐富經驗的律師團隊。資產治理公司運營模式資產治理公司與信托基金、信托投資公司的結構關系存放監(jiān)管托付治理私募資金（商會會員等）公募資金即信托打算（自然人、社會法人等）治理人資產治理公司托管人

10、信托投資公司資金組合資產治理公司項目的決策流程以及資產治理公司的項目操作程序項目提案風險操縱委員會信托資產治理公司專家決策委員會信托公司房地產項目信托資產治理公司項目執(zhí)行項目跟蹤項目治理項目收益項目退出資產治理公司的項目決策要點資產治理公司能夠成為企業(yè)提供多種選擇：包括過橋融資、買斷項目整合權、公司型投資、銀行聯(lián)貸和財政支持等諸項。資金將要緊面向住宅產業(yè)鏈。住宅產業(yè)是以住宅作為最終的產品，貫穿建設整個過程，從設計、規(guī)劃、施工、建筑材料以及住宅的經營，最后物業(yè)維護治理都在住宅產業(yè)鏈內。同時，資金還要面向極具投資價值和市場變現(xiàn)價值的商鋪、商住、大型旅游度假項目投資，為高水平的天津都市建設不斷制造社

11、會財寶。上述資金投向完全面向商會會員內的企業(yè)和項目。資產治理公司對報送（能夠發(fā)起人報送、也能夠由會員單位報送，不受理非會員單位的報送項目）的申請信托打算資金的項目進行審議，按照信托打算的標準篩選項目，報送專家決策委員會與風險操縱委員會。由兩委員會對全部的信托打算資金所投項目進行審核決策；對通過審核決策的項目，由董事會聘任的總經理對所執(zhí)行的投資項目進行負責，對信托打算項目將完全按照國外產業(yè)基金的運作方式，采取短期過橋、中長期放貸、提供擔保、參股和獨立開發(fā)的形式，對參股和獨立開發(fā)的項目必須運用風險投資的機制和資本運營的手段提早保本獲得及時退出，以求資金加速周轉形成豐富利潤。關于已投資的項目由主管該

12、項目負責人為首的項目組進行跟蹤治理，定期向總經理書面匯報。項目組能夠由房地產、金融、法律、財務等方面人員構成。對一般投放的資金，按到期回收資金及收益，實現(xiàn)資本的退出，并按出資落實收益的分配。資產治理公司治理模式、制度資產治理公司將采納全新的現(xiàn)代經營治理理念，實現(xiàn)真正的所有權與經營權相分離的現(xiàn)代企業(yè)運作模式。資產治理公司將資金投入到房地產領域，特不是房地產金融領域，與資本市場結合，通過資本運作獵取穩(wěn)定利潤，回報給投資者。治理公司要體現(xiàn)“公平、公正、公開”原則，只做資本和治理，自身資金不直接參與任何具體項目，以保持公平。聘用職業(yè)經理人治理團隊，并適時給予一定治理期權。按照國際慣例上通行的方法從公司

13、成立起就規(guī)范運作，建立并執(zhí)行一系列與其業(yè)務相配套的內操縱度、投資流程及獎懲制度。建立嚴格的風險操縱制度，確保股東及受托資金的安全性。依照健相互制約、防火墻和有效原則，資產治理公司將制定監(jiān)督制衡制度、內部稽核制度、風險預警制度、安全保密制度、風險預備制度，以確保股東及受托資金的安全。建立明確的投資決策制度，力爭實現(xiàn)股東及受托人的收益最大化。制定獎懲制度，調動每一個職員的積極性、上進心?？紤]到職業(yè)經理人在信托基金操作上的重要性，給予職業(yè)經理人20-30的期權，在以后收益分紅中逐步回購此部分股份。資產治理公司通過天津市商會，定期向天津市工商聯(lián)并工商聯(lián)主席報告工作和運作情況，同意其領導。資產治理公司每

14、年按照實收資本和托管資金總額提取一定比例給天津房地產商會，以支持該商會和天津市工商聯(lián)的正常運營和各種公益活動的費用支出。資產治理公司主導下的項目投資原則、方式、方向及項目退出資產治理公司投資項目的原則本投資項目組合將本著合法性、安全性、收益性、流通性的原則。本投資項目組合將采取價值投資策略，要緊投資于：內在價值未被市場認識或被市場低估的。政府、政策扶持的。把握機會成本比較高的住宅價值項目。資產治理公司投資方式配置：股權投資債權投資權益憑證投資過橋式投資項目融資MBO-治理層收購資產治理公司投資項目方向：房地商會會員報送并通過評選確定的會員單位最優(yōu)項目為政府分憂而且足夠優(yōu)惠和扶持的百姓安居項目展

15、示天津國際形象具有高水平建設和投資附加值的大型會議旅游渡假項目等資產治理公司的股本金使用及投資方向為：參與信托打算，獲得投資回報；提供股本金一定比例的資本運作，要緊對一些相對安全、需要資金量少、投資回報高、用資時刻短的項目進行高利率的資金支持；其他董事會批準的用款項目等。項目退出機制配制：長期穩(wěn)健收益短期風險投資收益IPO直接發(fā)行股票公司盈利模式信托打算資金和定向私募資金由資產治理公司治理，收取資產治理費。信托資產治理費的收取是在保證一定收益情況下，采納利益共享的方式，通過享有收益分成來實現(xiàn)盈利。具體如下：假如年資金平均實際收益在6及以下時，治理公司不提取分成、也不收治理費用；假如年平均收益在

16、6-10之間時，治理公司提取分成信托資金*（年平均收益-6）*20假如年平均收益在10-20之間時，治理公司提取分成信托資金*（10-6）*20+信托資金*（年平均收益-10）*30假如年平均收益在20以上時，治理公司提取分成信托資金*（10-6）*20+信托資金*（20-10）*30+信托資金*（年平均收益-20）*50資產治理公司自有股本金要緊在商會會員內部用，屬于短期過橋資金一般不超過半年，年收益會高于商業(yè)銀行同期貸款利率30短時未使用的資金可用于短期融資、購買國債、同業(yè)拆借等無風險操作。企業(yè)財務顧問、房地產業(yè)務顧問，收取顧問費。為企業(yè)引進投資人，或向投資人推舉項目，通過收取中介費、成為

17、公司股東或股份期權作為回報。資產治理公司的風險治理風險表現(xiàn)形式：市場風險治理風險政策風險抵抗風險的方法：資產治理公司以貸款方式運用房地產項目，應當采取如下風險操縱措施：以土地使用證或房產抵押方式發(fā)放貸款的，應當嚴格落實土地使用證或房產的抵押權，防止形成不可預見的貸款風險。以信用擔保進行貸款申請的，應評估擔保人的擔保能力并形成書面報告。擔保能力較差或存在循環(huán)擔保的，應要求承貸人引入獨立的商業(yè)擔保。對項目的建設周期、資金運用及整體效益、項目存在的相關限制及其阻礙等作出詳盡分析，建立按工程進度劃撥資金的多方監(jiān)管賬戶，資產治理公司和借款人當事人共同簽章并經保管人審核后才可劃出資金，嚴禁開發(fā)企業(yè)挪用貸款

18、轉作其他項目或其他用途。對承貸企業(yè)的項目收入采取全封閉運行的治理模式，加強對房地產經營收益的監(jiān)控，房產銷售合同應備案，要求銷售回款只能劃入保管人處所開設的信托資金專戶，防止挪用銷售回款開發(fā)其他項目或挪作他用。房地產產業(yè)信托基金的風險預備金的治理鑒于房地產產業(yè)投資信托基金規(guī)模較大擬對該信托提取損失預備金，按每年信托基金的1提取，但該預備金累計總額達到信托打算資金的5時，可不再提取。彌補虧損前，該預備金可用于存放同業(yè)或托付專業(yè)機構購買國債、企業(yè)債。該預備金彌補虧損的標準為：關于信托基金以投資形式運用，以下情形確認為虧損形成：被投資企業(yè)清算后，假如對投資企業(yè)的虧損分擔額等于或超過了投資的帳面金額：轉讓被投資公司股權后所得現(xiàn)金低于原始投資額的；投資企業(yè)連續(xù)3年產生虧損的；投資企業(yè)累計4年不能以現(xiàn)金方式分配投資收益的。發(fā)生以上情況后，處置投資形成的股權的價值低于初始投資額的部分為虧損額。以預備金彌補虧損的標準為彌補至該筆投資的原始投資額。關于信托基金以貸款方式運用，假如再貸款到期日貸款全部或部分本息無法償還的，以該預備金彌補虧損