房地產(chǎn)買賣合同模板糾紛

1、9/9關(guān)鍵字: 房地產(chǎn)；買賣合同 案 由：房地產(chǎn)買賣合同糾紛第 一 申 請 人：張某第 二 申 請 人：裴某、第 三 申 請 人：俞某第 一 被申請人：宋某第 二 被申請人：上海市場營銷策劃有限公司一、申請人請求與被申請人答辯：申請人稱：2004年12月23日申請人經(jīng)第二被申請人中介與第一被申請人簽訂了上海市房地產(chǎn)買賣合同一份，約定第一被申請人將其位于本市閘北區(qū)路弄1號306室房屋一套出賣給申請人，出售價為人民幣800,000元（以下所涉貨幣幣種均為人民幣），于合同簽訂之日起30日內(nèi)申請人與第一被申請人辦理房產(chǎn)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)。該合同的補充條款和附件三“付款協(xié)議”明定，第二被申請人承擔(dān)原房產(chǎn)證、新

2、領(lǐng)房產(chǎn)證和購房款的保管、轉(zhuǎn)交等義務(wù)。第二被申請人在合同中加蓋公章予以確認(rèn)。第二被申請人的路店書面講明：在交易過程中，風(fēng)險由第二被申請人掌控，除首付款外，其余款項都由第二被申請人保管，以操縱風(fēng)險，并替第一被申請人還貸且關(guān)心申請人辦理相關(guān)手續(xù)。合同還規(guī)定買賣雙方任何一方違約的，應(yīng)當(dāng)向另一方支付違約金80,000元。簽約后，申請人于同年12月16日、27日、30日經(jīng)第二被申請人向第一被申請人支付首付款350,000元（含定金20,000元）。2005年2月25日申請人依約向第二被申請人交付120,000元，由第二被申請人保管并轉(zhuǎn)付銀行歸還第一被申請人所欠銀行之貸款。然而，第二被申請人將此款直接交給第

3、一被申請人。第一被申請人也未歸還銀行貸款，致使不能注銷買賣標(biāo)的物上設(shè)定的抵押權(quán)。2005年6月1日在第二被申請人的參與下，申請人與第一被申請人簽訂一份協(xié)議書，約定申請人于同年8月31日前付購房余款330,000元給第二被申請人保管，第一被申請人應(yīng)當(dāng)在同年9月3日歸還銀行貸款；第一被申請人將房屋鑰匙交給申請人，房產(chǎn)證原件交由第二被申請人保管。申請人在付款日到來之前，向房地產(chǎn)登記機構(gòu)查詢，獲悉第一被申請人差不多于同年7月4日補辦了房產(chǎn)證。之后，申請人多次找第一被申請人，但其避而不見以致查找不到。據(jù)此，申請人請求裁決：1、第一被申請人接著履行合同義務(wù)：由第一被申請人歸還銀行貸款、注銷買賣標(biāo)的物上的抵

4、押權(quán)、辦理房產(chǎn)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)；2、第一被申請人向申請人支付違約金80,000元；3、第二被申請人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任：因第一被申請人不能還銀行貸款，先由申請人墊付，由第二被申請人向申請人賠償墊付所致?lián)p失120,000元；4、仲裁費由兩位被申請人承擔(dān)。為支撐仲裁請求，申請人提供證據(jù)材料如下：1、上海市房地產(chǎn)買賣合同，證明申請人與第一被申請人存在房地產(chǎn)買賣關(guān)系，申請人與第二被申請人存在保障房地產(chǎn)權(quán)過戶安全的監(jiān)管關(guān)系。2、2004年12月30日鄭某書寫的講明，證明被申請人承諾掌控風(fēng)險，承擔(dān)責(zé)任。3、第一被申請人簽署的收條三張，證明第一被申請人差不多收到首付購房款350,000元。4、2005年2月25日鄭

5、某寫的收條，證明申請人依約定向第二被申請人交付購房款120,000元及支付中介費7,000元。5、傭金確認(rèn)書，證明申請人向第二被申請人支付中介傭金8,000元。6、第二被申請人簽署的收據(jù)，證明申請人向第二被申請人支付傭金1,000元。7、協(xié)議書，證明申請人與第一被申請人簽署協(xié)議接著履行原合同。8、上海市房地產(chǎn)登記冊，證明第一被申請人補辦房產(chǎn)證的事實。9、不予受理通知書，證明2005年8月31日買賣標(biāo)的物上存在抵押權(quán)。10、對何某的調(diào)查筆錄，證明本案所涉房屋買賣由第二被申請人的辦事員鄭某和何某中介辦理。11、何某書寫的講明，證明第一被申請人差不多無法聯(lián)系。12、上海市房地產(chǎn)權(quán)證，證明第一被申請人

6、將房產(chǎn)證交由第二被申請人保管。13、中國光大銀行轉(zhuǎn)帳憑條，證明申請人向第二被申請人交付了127,000元。14、經(jīng)申請人與第一被申請人蓋章的付款協(xié)議，證明合同附件三中的付款協(xié)議是通過雙方同意而更換的，是雙方的合意，其中關(guān)于第二被申請人的義務(wù)和責(zé)任與更換前的付款協(xié)議之約定差不多一致。15、鄭某、何某的名片，證明兩人為第二被申請人的工作人員。第一被申請人未遞交答辯書，且沒有任何理由而未出庭，也未提供證據(jù)材料。第二被申請人辯稱：（1）申請人與第二被申請人之間爭議的解決不屬于仲裁管轄。（2）其在合同中蓋章并不表明對合同的認(rèn)可，僅僅是講明中介的身份，表明該合同由其中介。（3）既便認(rèn)為第二被申請人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)

7、合同監(jiān)管責(zé)任，那么申請人與第一被申請人于2005年6月1日訂立的協(xié)議書變更了合同內(nèi)容，免除了第二被申請人保管購房款和代第一被申請人將保管的購房款交付銀行還貸款的義務(wù)。（4）上述購房款為第一被申請人取得，申請人要求第二被申請人支付120,000元沒有法律依據(jù)和合同依據(jù)。第二被申請人未提供證據(jù)材料。針對申請人提供的證據(jù)材料，第二被申請人發(fā)表如下質(zhì)證意見：1、對“證據(jù)1”、“證據(jù)2”、“證據(jù)4”、“證據(jù)14”、“證據(jù)15”的真實性有異議。認(rèn)為：（1）“證據(jù)1”中的合同“附件三”是后粘貼上去的，在粘貼件上沒有被申請人的簽章。（2）“證據(jù)2”上的章不是其公章，其未見過該印章。不能確定鄭某的簽名是真實的。

8、（3）不能確定“證據(jù)4”的簽字是鄭某所為，且“證據(jù)4”所記載之鈔票款未進入第二被申請人之賬。（4）認(rèn)為“證據(jù)14”沒有第一被申請人的騎縫章，不能講明是從原合同中被更換的部分。（5）認(rèn)為“證據(jù)15”兩張名片形式不同，故不是一個單位印制的，進而否定其真實性。2、放棄對“證據(jù)3”的質(zhì)證。3、不否認(rèn)“證據(jù)5”、“證據(jù)11”的真實性，但強調(diào)其無關(guān)聯(lián)性。（1）“證據(jù)5”屬于書面約定，不能證明第二被申請人收到8,000元。 （2）“證據(jù)11”同申請人與第二被申請人之間的糾紛無關(guān)聯(lián)性。4、對“證據(jù)6”、“證據(jù)7”、“證據(jù)8”、“證據(jù)9”、“證據(jù)12”、“證據(jù)13”的真實性無異議，也未對此證據(jù)材料的合法性、關(guān)聯(lián)

9、性提出異議。5、認(rèn)為“證據(jù)10”為證人證言，證人應(yīng)當(dāng)?shù)酵ネ赓|(zhì)證。庭審中證人何某到庭作證，同意并回答了申請人、第二被申請人以及仲裁庭的發(fā)問。經(jīng)對證人證言進行當(dāng)庭質(zhì)證，申請人認(rèn)為證人證言差不多屬實；第二被申請人認(rèn)為證人證言不準(zhǔn)確，有前后矛盾之處，難以采信，真實性存在問題。庭審中第二被申請人確認(rèn)，鄭某、何某系其單位職員，現(xiàn)兩人均在其他單位工作；本案所涉上海市房地產(chǎn)買賣合同一式六份，申請人與第一被申請人各持一份，其余四份由第二被申請人掌握，該四份合同差不多不知去向。申請人對第二被申請人的陳述除關(guān)于四份合同文本已不存在的講法有異議外，無其他異議。申請人在庭審中陳述其現(xiàn)在所持有的合同文本（即所提供的“證

10、據(jù)1”）原本為第二被申請人掌握。之因此原本為第二被申請人掌握的合同文本被申請人所持有，是因為在更換合同附件三時為第二被申請人的辦事員鄭某搞錯，自己原有的合同文本在第二被申請人處。為證明其所陳述的事實，申請人指出作為“證據(jù)1”的合同文本封面上有第二被申請人所做的標(biāo)記“店”，在合同書的書脊上貼有相同表識標(biāo)貼。其自己保存的合同文本可不能做如此標(biāo)記。第二被申請人則否認(rèn)這一講法，但沒有提供證據(jù)證明。仲裁庭認(rèn)為，申請人所提供的“證據(jù)5”具有真實性，其雖不能證明第二被申請人收到中介費8,000元，但能證明申請人與第二被申請人之間存在中介關(guān)系，并約定中介費為8,000元。申請人所提供的“證據(jù)15”缺乏證明力，

11、不能據(jù)此證明待證事實，本庭不予采納。申請人提供的“證據(jù)10”差不多為證人證言所取代。申請人提供的其它證據(jù)具有真實性、合法性、關(guān)聯(lián)性并能證明待證事實。理由如下：1、關(guān)于“證據(jù)1”中的“附件三”雖未經(jīng)第一被申請人簽章確認(rèn)，但卻是合同當(dāng)事人真實意志的反映。理由如下：其一，“附件三”之內(nèi)容除約定的每期應(yīng)付款的數(shù)額、向銀行注銷抵押權(quán)的時刻，以及第二被申請人承擔(dān)監(jiān)管責(zé)任的時刻與“證據(jù)14”的內(nèi)容有所區(qū)不外，其他內(nèi)容，如付款進度、方式、第二被申請人的監(jiān)管責(zé)任和監(jiān)管方式、違約責(zé)任都與“證據(jù)14”一致。其二，申請人按照“證據(jù)1”中“附件三”的約定實際履行義務(wù)，向第一被申請人首付購房款350,000元，第一被申請

12、人也受領(lǐng)了該給付。申請人按照“證據(jù)1”中“附件三”關(guān)于監(jiān)管約定，向第二被申請人給付第二期購房款的一部份120,000元，第二被申請人以指令申請人將該鈔票款劃入某一賬戶的形式同意了該款的給付。當(dāng)事人實際履行合同“附件三”所定義務(wù)的行為足以表明合同“附件三”的成立生效。其三，合同“補充條款”中第5條關(guān)于第二被申請人的監(jiān)管責(zé)任印證了“證據(jù)1”中“附件三”的成立。其四，申請人與被申請人關(guān)于合同的成立與生效均無異議。合同第二條明文規(guī)定，付款方式見“附件三”，假如否定“證據(jù)1”中“附件三”的效力，則合同難以成立。2、關(guān)于“證據(jù)2”、“證據(jù)4”，第二被申請人雖否認(rèn)其真實性，但沒有任何證據(jù)證明其主張的事實。該

13、證據(jù)材料的真實性為何某證人證言所證實以及為“證據(jù)13”所印證。3、第二被申請人雖未對“證據(jù)3”質(zhì)證，但沒有任何事實與理由能夠認(rèn)定其虛假性，應(yīng)當(dāng)采納。4、“證據(jù)14”為付款協(xié)議，盡管未與上海市房地產(chǎn)買賣合同粘貼在一起，但其內(nèi)容與該合同的其它內(nèi)容吻合，屬于該合同不可缺少的組成部分，其效力應(yīng)當(dāng)認(rèn)定?！白C據(jù)14”中騎縫章之印紋雖與“證據(jù)1”中騎縫章之印紋不能吻合，但這不能否認(rèn)“證據(jù)14”之證據(jù)效力。因為，第一，合同一式六份，除申請人、第一被申請人各持有一份外，其余四份均在第二被申請人處。第一被申請人無理由不到庭參加本案的審理。第二被申請人未提供另四份書面合同。不能排除保留在申請人處的“證據(jù)14”中的騎

14、縫章印紋與另幾份合同中的一份騎縫章印紋吻合。第二被申請人對另四份合同文本有保管義務(wù)，應(yīng)當(dāng)提供另四份合同文本以明確事實真相。現(xiàn)第二被申請人否認(rèn)“證據(jù)14”的證明力卻又未提供合同文本反證“證據(jù)14”不成立，其主張不予支持。第二，該證據(jù)材料有申請人與第一被申請人的蓋章，為合同雙方真實意思表示。故此，能夠證明合同附件三被更換前關(guān)于付款方面的約定。5、“證據(jù)11”反映了案件事實，具有關(guān)聯(lián)性，本庭予以采納。6、“證據(jù)6”、“證據(jù)7”、“證據(jù)8”、“證據(jù)9”、“證據(jù)12”、“證據(jù)13”的真實性均為第二被申請人所認(rèn)可，與本案事實關(guān)系緊密。7、證人何某是辦理本案所涉房地產(chǎn)中介工作的第二被申請人的工作人員，了解事

15、實，在對案件差不多事實的陳述沒有前后矛盾之處。其所作證詞仲裁庭予以采納。二、仲裁庭認(rèn)定的事實及其依據(jù)經(jīng)仲裁庭審理查明事實如下：2004年12月23日申請人經(jīng)第二被申請人中介，與第一被申請人簽訂了一份上海市房地產(chǎn)買賣合同。合同約定申請人購買第一被申請人位于本市閘北區(qū)路弄1號306室房屋一套。買賣雙方自合同簽訂之日起的30日內(nèi)向房地產(chǎn)交易中心申請辦理房產(chǎn)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)。合同在“補充條款”第5條約定了第二被申請人的監(jiān)管責(zé)任。該房屋的轉(zhuǎn)讓價款為800,000元。申請人應(yīng)當(dāng)按合同的“附件三”中約定的付款方式和付款期限向第一被申請人支付購房款。關(guān)于付款方式和期限，原約定分三期支付，第一期支付300,000元

16、，第二期支付400,000元，第三期支付100,000元。第一期的款項交給第二被申請人，由第二被申請人保管并由其轉(zhuǎn)付給銀行，用于歸還第一被申請人欠銀行的抵押貸款。還貸后第一被申請人應(yīng)當(dāng)注銷買賣標(biāo)的物上的抵押權(quán)。買賣雙方任何一方違約的，違約方應(yīng)當(dāng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金80,000元，其中16,000元由守約方給付第二被申請人。第二期的鈔票款也交給第二被申請人保管，在申請人取得房地產(chǎn)權(quán)證后由第二被申請人將該款項交付第一被申請人。第三期購房款自物業(yè)交割完畢，買賣雙方費用結(jié)算后由申請人向第一被申請人直接支付。合同簽訂過程中，申請人與第一被申請人就付款的方式和期限做了如下變更：（1）第一期付款350,000元

17、，第二期付款440,000元，第三期付款10,000元。（2）第二被申請人對第一期付款沒有監(jiān)管之責(zé)；第二期款項由申請人給付第二被申請人，由第二被申請人保管并轉(zhuǎn)付銀行歸還第一被申請人欠銀行的貸款，返還貸款后應(yīng)當(dāng)辦理買賣標(biāo)的物上抵押權(quán)注銷手續(xù)。買賣雙方任何一方違約的，違約方應(yīng)當(dāng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金80,000元，其中16,000元由守約方給付第二被申請人。（3）第三期購房款于買賣雙方物業(yè)交割完畢，雙方結(jié)算后當(dāng)天由申請人向第一被申請人支付。第二被申請人在關(guān)于“居間介紹、代理等中介服務(wù)情況”的合同附件六中加蓋公章。申請人與第二被申請人之間存在中介及監(jiān)管關(guān)系，交易風(fēng)險由第二被申請人掌控，房地產(chǎn)權(quán)證及第二期支

18、付的鈔票款由第二被申請人保管。申請人應(yīng)當(dāng)向第二被申請人支付傭金8,000元。合同訂立后，第一被申請人于2004年12月30日前收到申請人支付的第一期應(yīng)付購房款350,000元。第二被申請人于2005年2月16日收到申請人支付的傭金1,000元。2005年2月25日申請人依據(jù)第二被申請人工作人員鄭某的指令將127,000元打入鄭某指定的其個人賬戶，其中120,000元是作為交由第二被申請人保管的第二期購房款的一部分，7,000元是作為支付給第二被申請人的傭金。然而，第二被申請人未盡合同約定的監(jiān)管之責(zé)，沒有將該鈔票款用于還貸款而是將該鈔票款交給第一被申請人。第一被申請人違反合同約定的義務(wù)，沒有將該

19、鈔票款用于歸還所欠銀行的抵押貸款。2005年6月1日申請人與第一被申請人訂立協(xié)議書一份，約定申請人應(yīng)當(dāng)在2005年8月31日前支付330,000元給第一被申請人，該款項交第二被申請人保管用于第一被申請人還貸款，第一被申請人應(yīng)當(dāng)將房屋鑰匙交給申請人，并將房產(chǎn)證交由申請人保管。2005年8月12日申請人從上海市閘北區(qū)房地產(chǎn)登記處獵取信息：第一被申請人差不多于2005年7月4日補辦了新的房產(chǎn)證，以后四處查找第一被申請人不知其下落，通過第二被申請人查找其下落，仍音信全無。三、仲裁庭裁決及其理由仲裁庭認(rèn)為，本案所涉上海市房地產(chǎn)買賣合同并非單一的買賣合同，而是牽涉申請人（買方）、第一被申請人（賣方）、第二

20、被申請人（交易監(jiān)管方）三方當(dāng)事人，以及發(fā)生買賣、房產(chǎn)證之監(jiān)管、購房款之監(jiān)管三重法律關(guān)系的多主體之混合合同。由于不同的法律關(guān)系彼此存在牽連關(guān)系，其中一層法律關(guān)系無效或被撤銷，其他法律關(guān)系便不復(fù)存在，故而此種合同性質(zhì)上屬于多主體之聯(lián)立合同，一旦發(fā)生糾紛應(yīng)由同一審判或仲裁機關(guān)管轄。第二被申請人認(rèn)為，其在合同中的蓋章行為僅僅屬于居間人之記載行為，不屬于合同當(dāng)事人簽章行為的觀點不能成立。假如合同未確定第二被申請人的權(quán)利義務(wù)，其在合同中的蓋章行為并不屬于任何書面承諾，而是反映該合同由中介機構(gòu)中介的事實狀態(tài)之記載，然而，本案所涉合同除了規(guī)定買賣雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系外，還規(guī)定了第一被申請人與第二被申請人之間的權(quán)

21、利義務(wù)關(guān)系，以及申請人與第二被申請人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，因而，其蓋章行為是對該權(quán)利義務(wù)關(guān)系的確認(rèn)，同時也是對糾紛解決方案的認(rèn)同。仲裁庭解決本案多重關(guān)系之糾紛無不當(dāng)之處?；诒景负贤再|(zhì)，第一被申請人應(yīng)當(dāng)依約履行合同義務(wù)，然而其收到申請人支付的部分第二期購房款后并沒有依約向銀行歸還所欠貸款差不多構(gòu)成違約。2005年6月1日申請人與第一被申請人達(dá)成協(xié)議后，第一被申請人卻再度違反協(xié)議，背著申請人補辦房地產(chǎn)權(quán)證，繼后又失去聯(lián)系音信消逝。其行為差不多構(gòu)成在履行期屆滿前以自己的行為表明不履行要緊義務(wù)的違約行為，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任，申請人對第一被申請人的仲裁請求應(yīng)當(dāng)支持?；诒景负贤男再|(zhì)，第二被申請人應(yīng)當(dāng)依約履行購房款的保管和監(jiān)督第一被申請人歸還所欠銀行抵押貸款的義務(wù)，然而第二被申請人收到申請人的第二期購房款之一部分后將該款交付給第一被申請人，違反了合同義務(wù)，對由此造成申請人的損失應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。盡管申請人與第一被申請人于2005年6月1日達(dá)成協(xié)議，然而這并不意味著免除第二被申請人的違約責(zé)任。第一被申請人不能依約向銀行歸還貸