08時(shí)建中老師課件3公司法四

1、公司的治理結(jié)構(gòu)2022/8/30時(shí)建中 中國(guó)政法大學(xué)2022/8/30時(shí)建中 中國(guó)政法大學(xué)What is corporate governance and why is it important?Corporate governance deals with the rights and responsibilities of a companys management, its board, shareholders and various stakeholders. How well companies are run affects market confidence as well a

2、s company performance. Good corporate governance is therefore essential for companies that want access to capital and for countries that want to stimulate private sector investment. If companies are well run, they will prosper. This in turn will enable them to attract investors whose support can hel

3、p to finance faster growth. Poor corporate governance on the other hand weakens a companys potential and at worst can pave the way for financial difficulties and even fraud.2022/8/30時(shí)建中 中國(guó)政法大學(xué)公司治理結(jié)構(gòu)的模式股東會(huì)監(jiān)事會(huì)董事會(huì)經(jīng)理股東會(huì)監(jiān)事會(huì)董事會(huì)股東會(huì)董事會(huì)委員會(huì)委員會(huì)委員會(huì)委員會(huì)中國(guó)、日本及我國(guó)臺(tái)灣地區(qū)委員會(huì)委員會(huì)德國(guó)模式美國(guó)模式2022/8/30公司機(jī)關(guān)的功能公司的意思形成機(jī)關(guān)公司的意思表示機(jī)關(guān)股

4、東（大）會(huì)董事會(huì)法定代表人董事長(zhǎng)（執(zhí)行董事）總經(jīng)理思考：二“會(huì)”的權(quán)限劃分機(jī)制？股東（大）會(huì)2022/8/30時(shí)建中 中國(guó)政法大學(xué)2022/8/30時(shí)建中 中國(guó)政法大學(xué)股東（大）會(huì)的組成和性質(zhì)第三十七條有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。 第九十九條 股份有限公司股東大會(huì)由全體股東組成。股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。 股東會(huì)的組成和性質(zhì)股東（大）會(huì)由全體股東組成股東資格的取得分為原始取得和繼受取得。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)為何強(qiáng)調(diào)“全體”2022/8/30時(shí)建中 中國(guó)政法大學(xué)股東（大）會(huì)的職權(quán)第三十八條股東會(huì)行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)

5、營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； （八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； （九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改公司章程； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第一百條 本法第三十八條

6、第一款關(guān)于有限責(zé)任公司股東會(huì)職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司股東大會(huì)。 比較！與董事會(huì)職權(quán)比較！2022/8/30時(shí)建中 中國(guó)政法大學(xué)股東（大）會(huì)的種類股東會(huì)的種類首次會(huì)議：由出資最多的股東召集和主持。定期會(huì)議：按照公司章程的規(guī)定召開(kāi)。臨時(shí)會(huì)議：遇有特殊情況依法召開(kāi)的大會(huì)。有權(quán)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的主體：1.代表1/10以上表決權(quán)的股東；2.1/3以上的董事；3.監(jiān)事會(huì)；4.不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事。股東大會(huì)的種類股東大會(huì)年會(huì)：每年召開(kāi)一次；臨時(shí)股東大會(huì)：有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)：（一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí)； （二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí)

7、； （三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10/0以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)； （四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； （五）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)； （六）公司章程規(guī)定的其他情形。注意：提議權(quán)不等于召集權(quán)！2022/8/30時(shí)建中 中國(guó)政法大學(xué)2022/8/30時(shí)建中 中國(guó)政法大學(xué)股東（大）會(huì)的召集和主持有限公司 第四十一條有限責(zé)任公司設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。 董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由

8、監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 股份公司 第一百零二條股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。 2022/8/30時(shí)建中 中國(guó)政法大學(xué)股東（大）會(huì)會(huì)議通知有限公司 第四十二條召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日

9、前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。股份公司 第一百零三條召開(kāi)股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開(kāi)二十日前通知各股東；臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知各股東；發(fā)行無(wú)記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)三十日前公告會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)十日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì)；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。 股東大會(huì)不得對(duì)前兩款通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。 無(wú)記名股票

10、持有人出席股東大會(huì)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)五日前至股東大會(huì)閉會(huì)時(shí)將股票交存于公司。 “通知”制度的價(jià)值？2022/8/30時(shí)建中 中國(guó)政法大學(xué)表決權(quán)的分配第四十三條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。 第一百零四條股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)。 公司持有的本公司股份為何沒(méi)有被賦予表決權(quán)？為何允許公司章程另有規(guī)定的除外？2022/8/30時(shí)建中 中國(guó)政法大學(xué)決議的種類一、普通決議1、有限公司：須經(jīng)代表過(guò)半數(shù)表決權(quán)的股東通過(guò)。2、股份公司：須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。二、特別決議1、有限公司：股東會(huì)會(huì)

11、議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。2、股份公司：股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。 對(duì)決議進(jìn)行分類有何意義？2022/8/30時(shí)建中 中國(guó)政法大學(xué)公司法有關(guān)股份公司的特別規(guī)定第一百零五條本法和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對(duì)外提供擔(dān)保等事項(xiàng)必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集股東大會(huì)會(huì)議，由股東大會(huì)就上述事項(xiàng)進(jìn)行表決。第一百零六條股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程

12、的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制。 本法所稱累積投票制（cumulative voting） ，是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。 第一百零七條股東可以委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書(shū)，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。 （proxy voting）2022/8/30時(shí)建中 中國(guó)政法大學(xué)累積投票制（cumulative voting）例一某公司要選5位董事，公司股份共100 股。股東20 人，其中兩個(gè)大股東擁有51%的股權(quán)，其他18 名股東共計(jì)擁有49%的股權(quán)。依普通投票規(guī)則，若選5位董事

13、，因得票多者當(dāng)選，則大股東可以對(duì)其提名的每一位候選人投51的票，可見(jiàn)，大股東完全控制了這5位董事的選舉結(jié)果（小股東全部集中起來(lái)卻只有49的票）。依累計(jì)投票制，每股擁有5個(gè)表決權(quán)票，且這五票可以集中投到一位或幾位候選人如果一個(gè)小股東有20股權(quán)，則其所享有的100張表決權(quán)票可以全部投給候選人A。但若依普通投票規(guī)則，則該小股東最多能給A投20張票。依累計(jì)投票制，49的小股東擁有245（495）張表決權(quán)票， 51%的大股東擁有255 （515）張表決權(quán)票。大股東若想控制五個(gè)董事職位的四個(gè)名額不再可能。因?yàn)槿?55張選票平均分配投給4位候選人，則每位不足64票。由于可以累計(jì)投票，小股東的245張選票可集

14、中于1位到3位候選人，就會(huì)使自己支持的董事勝出1位到3位。若大股東改變投票策略，將選票集中于三位候選人，則其支持的每位候選人至少可以得到85票，而此時(shí)小股東最多只能支持2位候選人勝出（若支持3位候選人，每位的票數(shù)不可能超過(guò)82票，敵不過(guò)大股東）。累積投票制（cumulative voting）例二某公司大股東持股60，二股東持股20，三股東持股8，四股東持股7，其余股東合計(jì)持股5。由于大股東持股超過(guò)50，在直接投票制的簡(jiǎn)單多數(shù)決原則下，他一人即可完全決定董（監(jiān)）事會(huì)的所有人選。但在累積投票制下，情形將有所不同：假定該公司董事會(huì)由5名董事組成，大股東持有的6000萬(wàn)股享有30000萬(wàn)票表決權(quán)，二

15、股東有10000萬(wàn)票表決權(quán)，三股東有4000萬(wàn)票表決權(quán)，四股東有3500萬(wàn)票表決權(quán)，其余股東有2500萬(wàn)票表決權(quán)。大股東可將其表決權(quán)分散投于其中意的候選人，A獲10001萬(wàn)票，B獲10001萬(wàn)票，C獲4002萬(wàn)票，D獲4001萬(wàn)票，E獲1995萬(wàn)票；二股東可將其表決權(quán)集中投于其中意的候選人F獲10000萬(wàn)票；三股東可將其表決權(quán)集中投于候選人G獲4000萬(wàn)票；四股東可將其表決權(quán)集中投于候選人H獲3500萬(wàn)票；其余股東可將其表決權(quán)集中投于候選人I獲2500萬(wàn)票。根據(jù)得票多少的順序，候選人ABFCD當(dāng)選為董事，而大股東中意的候選人E將無(wú)法進(jìn)入董事會(huì)。在該例中，如果三股東和四股東聯(lián)合起來(lái)，均將其表決權(quán)

16、共計(jì)7500萬(wàn)票集中投于候選人G，則候選人ABFGC當(dāng)選為董事，而大股東中意的候選人D和E都無(wú)法進(jìn)入董事會(huì)。2022/8/30時(shí)建中 中國(guó)政法大學(xué)2022/8/30時(shí)建中 中國(guó)政法大學(xué)股東投票權(quán)委托征集（proxy voting） 2000年1月10日，勝利股份(0407)3000萬(wàn)法人股在深圳拍賣(mài)，通百惠公司競(jìng)買(mǎi)成功，以持有總股本13.77%的股票成為勝利股份的第一大股東。3月3日，勝利股份原第四大股東勝邦公司通過(guò)協(xié)議受讓其他幾家法人股，持股比例增至15.34%，從而躍居第一大股東地位。此后，勝邦和通百惠為爭(zhēng)奪第一大股東地位，分別增持勝利股份股票，勝邦公司持股比例達(dá)到17.35%，通百惠公司

17、持股比例達(dá)到16.66%。面對(duì)微弱劣勢(shì)，在勝利股份股東大會(huì)召開(kāi)前夕，通百惠于3月25日發(fā)布公告，向勝利股份全體公眾股東公開(kāi)征集投票股東委托書(shū)，意圖通過(guò)在股東大會(huì)的表決權(quán)優(yōu)勢(shì)，改組勝利股份公司的董事會(huì)，從而控制該公司的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)。3月27日到3月29日的3天時(shí)間里，通百惠共征集1500多份股東委托書(shū)，其中有效委托股權(quán)數(shù)占勝利股份公司總股本的10.96%。但在3月31日的勝利股份年度股東大會(huì)及5月29日的臨時(shí)股東大會(huì)上，通百惠公司代表均以股東大會(huì)違反公司法及公司章程為由拒絕投票表決董、監(jiān)事人選。最后的選舉結(jié)果，通百惠公司僅有一人進(jìn)入公司董事會(huì)，本次股權(quán)之爭(zhēng)以通百惠公司失敗而告終。表決權(quán)信托(vot

18、ing trust)與表決權(quán)代理(proxy)的區(qū)別（一）第一，前者屬于信托之一種，具備信托的基本特質(zhì)；而后者則屬于代理是一種。第二，前者多以合同形式確立表決權(quán)信托關(guān)系；而后者則多依據(jù)授權(quán)行為或授權(quán)文件而成立表決權(quán)代理關(guān)系。第三，前者的結(jié)構(gòu)是一種信托關(guān)系，主要受信托法或受托人法等信托法律法規(guī)的約束；而后者的結(jié)構(gòu)是一種代理關(guān)系，主要受代理法或民法等一般民事法律規(guī)范的約束。第四，在表決權(quán)信托中，付諸信托的那部分股份已轉(zhuǎn)移給受托人，受托人依據(jù)表決權(quán)信托合同或法律的特殊規(guī)定或當(dāng)事人之間的其他合意而行使支配權(quán)，受托人享有自由表決等諸多自主行使的權(quán)限；而在表決權(quán)代理中，本人（不同于信托的委托人，實(shí)為授權(quán)人

19、）仍對(duì)持有的股份享有所有權(quán)，只是委托授權(quán)代理人在特定的范圍內(nèi)代替自己行使表決權(quán)而已，代理人不是以自己的名義，而是以本人的名義，在有限的范圍內(nèi)行使表決權(quán)。2022/8/30時(shí)建中 中國(guó)政法大學(xué)表決權(quán)信托(voting trust)與表決權(quán)代理(proxy)的區(qū)別（二）第五，在表決權(quán)代理中，本人享有自由的撤銷(xiāo)權(quán)，可隨時(shí)撤銷(xiāo)授權(quán)，從而終止代理關(guān)系；而在表決權(quán)信托中，信托一旦成立生效，委托人的地位就非常消極了，不得隨意撤銷(xiāo)信托。第六，表決權(quán)代理的存續(xù)性較弱，代理人一旦死亡或喪失民事行為能力，則代理關(guān)系自然終止；而在表決權(quán)信托中，由于信托具有非常強(qiáng)的存續(xù)性，不因受托人的死亡、喪失民事行為能力或者辭任而終

20、止，所以表決權(quán)信托關(guān)系能夠非常穩(wěn)定地存續(xù)下去。2022/8/30時(shí)建中 中國(guó)政法大學(xué)2022/8/30時(shí)建中 中國(guó)政法大學(xué)公司法有關(guān)股份公司的特別規(guī)定第一百二十二條上市公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。 2022/8/30時(shí)建中 中國(guó)政法大學(xué)會(huì)議記錄 有限公司： 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。股份公司 第一百零八條股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的

21、委托書(shū)一并保存。 董事會(huì)2022/8/30時(shí)建中 中國(guó)政法大學(xué)2022/8/30時(shí)建中 中國(guó)政法大學(xué)董事會(huì)的性質(zhì)董事會(huì)是股東（大）決議的執(zhí)行機(jī)關(guān)。董事會(huì)是公司日常經(jīng)營(yíng)決策機(jī)關(guān)。2022/8/30時(shí)建中 中國(guó)政法大學(xué)董事會(huì)的構(gòu)成有限公司 第四十五條有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十一條另有規(guī)定的除外。 兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。

22、董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。第五十一條股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。 執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。 股份公司 第一百零九條股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為五人至十九人。 董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 第一百一十條董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。 董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)

23、；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。 2022/8/30時(shí)建中 中國(guó)政法大學(xué)董事的任期及改選第四十六條董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)三年。董事任期屆滿，連選可以連任。 董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 2022/8/30時(shí)建中 中國(guó)政法大學(xué)董事會(huì)的職權(quán)第四十七條董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東會(huì)的決議； （三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公

24、司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 比較！與股東會(huì)職權(quán)比較！2022/8/30時(shí)建中 中國(guó)政法大學(xué)董事會(huì)的召集與主持有限公司 第四十八條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；

25、副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 第四十九條董事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。 股份公司 第一百一十一條董事會(huì)每年度至少召開(kāi)兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日前通知全體董事和監(jiān)事。 代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。 董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議，可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。 第一百一十二條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)

26、有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。 2022/8/30時(shí)建中 中國(guó)政法大學(xué)股份公司的特別規(guī)定第一百一十三條董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍。 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 2022/8/30時(shí)建

27、中 中國(guó)政法大學(xué)上市公司的特別規(guī)定第一百二十五條上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。 2022/8/30時(shí)建中 中國(guó)政法大學(xué)股東（大）會(huì)、董事會(huì)決議的無(wú)效和撤銷(xiāo)第二十二條 公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。 股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程

28、的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)。 股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請(qǐng)求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。公司根據(jù)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無(wú)效或者撤銷(xiāo)該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷(xiāo)變更登記。 2022/8/30時(shí)建中 中國(guó)政法大學(xué)經(jīng)理第五十條有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； 第二十二條 公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。 股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律

29、、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)。 股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請(qǐng)求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。公司根據(jù)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無(wú)效或者撤銷(xiāo)該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷(xiāo)變更登記。 （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （八）董事會(huì)授予的

30、其他職權(quán)。 公司章程對(duì)經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。 監(jiān)事會(huì)2022/8/30時(shí)建中 中國(guó)政法大學(xué)2022/8/30時(shí)建中 中國(guó)政法大學(xué)監(jiān)事會(huì)的組成有限公司 第五十二條有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不

31、履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 股份公司 第一百一十八條股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會(huì)主席和副主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 2022/8/30時(shí)建中 中國(guó)政法大學(xué)監(jiān)事的任期第五十三條監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)三年。以上規(guī)定與監(jiān)事任期的規(guī)定有何差異？原因與目的？2022/8/30時(shí)建中 中國(guó)政法大學(xué)監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）的職權(quán)及實(shí)現(xiàn)第五十四條監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：