膜法水處理產品公司中小股東權益保護

1、泓域/膜法水處理產品公司中小股東權益保護膜法水處理產品公司中小股東權益保護xx有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112670813 一、 中小股東及其權益 PAGEREF _Toc112670813 h 3 HYPERLINK l _Toc112670814 二、 中小股東權益的維護 PAGEREF _Toc112670814 h 4 HYPERLINK l _Toc112670815 三、 股東權利 PAGEREF _Toc112670815 h 12 HYPERLINK l _Toc112670816 四、 股東 PAGEREF _Toc1126

2、70816 h 16 HYPERLINK l _Toc112670817 五、 股東會權利 PAGEREF _Toc112670817 h 21 HYPERLINK l _Toc112670818 六、 股東（大）會 PAGEREF _Toc112670818 h 22 HYPERLINK l _Toc112670819 七、 項目概況 PAGEREF _Toc112670819 h 23 HYPERLINK l _Toc112670820 八、 產業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc112670820 h 26 HYPERLINK l _Toc112670821 九、 行業(yè)基本風險特征 PA

3、GEREF _Toc112670821 h 29 HYPERLINK l _Toc112670822 十、 必要性分析 PAGEREF _Toc112670822 h 30 HYPERLINK l _Toc112670823 十一、 公司基本情況 PAGEREF _Toc112670823 h 30 HYPERLINK l _Toc112670824 十二、 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc112670824 h 32 HYPERLINK l _Toc112670825 十三、 項目風險分析 PAGEREF _Toc112670825 h 35 HYPERLINK l _Toc1126708

4、26 項目風險對策 PAGEREF _Toc112670826 h 38 HYPERLINK l _Toc112670827 （一）政策風險對策 PAGEREF _Toc112670827 h 38 HYPERLINK l _Toc112670828 目前，國內有良好的宏觀經(jīng)濟政策，但還需要把握機會，抓住國家目前鼓勵符合產業(yè)政策項目建設的機會，讓項目盡快進入實施階段。 PAGEREF _Toc112670828 h 38中小股東及其權益中小股東一般是指在公司中持股較少、不享有控股權，處于弱勢地位的股東，其相對的概念是大股東或控股股東。在上市公司中，主要指社會公眾股股東。中小股東權益是上市公司股

5、東權益的重要組成部分，上市公司的中小股東往往也是證券市場上的中小投資者。我國公司法第130條規(guī)定“同股同權、同股同利”的股份平等原則，每一股份所享有的權利和義務是平等的。因此，中小股東與大股東同為公司的股東，在法律地位上是一致的，都享有內容相同的股東權，其權益本質也是一致的。但是，由于中國證券市場是從計劃經(jīng)濟環(huán)境中產生的，因而從其誕生的那一天起，在制度設計方面就存在某些局限性。而股權分置狀況的存在，導致大股東和社會公眾股股東客觀上存在利益矛盾和沖突，社會公眾股股東利益的保護難以真正落到實處。如上市公司再融資時，“大股東舉手，小股東掏錢”的現(xiàn)象還普遍存在。大股東對小股東侵害行為的根源主要在于“一

6、股獨大”和法律制度的欠缺。一方面，國有股（或法人股）一股獨大，對控股股東行為缺少有效制約，中小股東的權益得不到有效保護，投資者和經(jīng)營管理層之間有效約束機制難以建立。國家所有權的代理行使缺乏妥善措施，上市公司往往出現(xiàn)內部人控制的現(xiàn)象。內部人控制下的一股獨大是形成大股東對中小股東侵害行為的直接原因。另一方面，我國公司法對表決權的規(guī)定比較簡單，基本原則為股東所持每一股份有一表決權；股東可以委托代理人行使表決權。一股一票表決權在使大股東意志上升為公司意志的同時，卻使小股東的意志對公司決策變得毫無意義，使股東大會流于形式，從而出現(xiàn)小股東意志與其財產權益相分離的狀態(tài)，這在一定程度上破壞了股東之間實質上的平

7、等關系。為了促進我國證券市場的良性發(fā)展，切實保護中小股東的權益我們應該切實解決上述兩個根源性問題?！耙还瑟毚蟆笔亲C券市場設立初期制度上造成的特殊現(xiàn)象，它使得國家股、法人股上市流通問題成為我國證券市場“牽一發(fā)而動全身”的歷史遺留問題。這個問題之所以遲遲未能得到解決，其癥結主要在于：國家股、法人股歷史存量太大。證券市場發(fā)展的十多年來，二者合計占總股數(shù)的比例一直維持在6070%左右。國家股、法人股的上市會影響國家的控股地位，容易導致國有資產的流失和國家經(jīng)濟控制力的喪失。中小股東權益的維護縱觀世界各國，維護中小股東合法權益的舉措大致有以下幾種：（一）累積投票權制度累積投票權制度作為股東選擇公司管理者的

8、一種表決權制度，最早起源于美國伊利諾伊州憲法的規(guī)定。后逐漸為各國效法。按照適用的效力不同，累積投票權制度可以分為兩種強制性累積投票權制度，即公司必須采用累積投票權制度，否則屬于違法。許可性累積投票權制度。許可性累積投票權制度又分為選出式和選入式兩種，前者是指除非公司章程做出相反的規(guī)定，否則就應實行累積投票權制度；后者是指除非公司章程有明確的規(guī)定，否則就不實行累積投票權制度。累積投票權制度的立法政策隨著現(xiàn)代制度的成熟與公司治理結構的完善而呈現(xiàn)漸趨寬松的發(fā)展趨勢。2002年我國證監(jiān)會頒布的上市公司治理準則規(guī)定：“控股股東控股比例在30%以上的上市公司，應當采用累積投票制。采用累積投票制度的上市公司

9、應在公司章程里規(guī)定該制度的實施細則?！敝袊C監(jiān)會以規(guī)章的形式肯定了累積投票制，是對這方面法律空白的填補。目前我國已有許多上市公司在公司章程中添加了該細則。（二）強化小股東對股東大會的請求權、召集權和提案權1、請求權的強化我國公司法第104條規(guī)定，持有公司股份10%以上的股東請求時，董事會應當召集臨時股東大會。從目前看，此比例過高，建議將10%的持股比例降至一個合理的程度，如5%或3%。2、自行召集權我國公司法規(guī)定，股東有召集請求權，但沒有規(guī)定董事會依請求必須召開股東大會，也沒有規(guī)定董事會拒絕股東的該項請求時應如何處理，故法律還應規(guī)定小股東有自行召集股東大會的權力。3、提案權股東提案權是指股東可

10、就某個問題向股東大會提出議案，以維護自己的合法權益，抵制大股東提出的或已通過的損害小股東利益的決議。股東提案權能保證中小股東將其關心的問題提交給股東大會討論，實現(xiàn)對公司經(jīng)營決策的參與、監(jiān)督和修正。（三）類別股東表決制度類別股東是指在公司的股權設置中，存在兩個以上的不同種類，不同權利的股份。具體區(qū)分包括發(fā)起人股、非發(fā)起人股；普通股、優(yōu)先股；無表決權股份，特殊表決權股份（如雙倍表決權）；不同交易場所的股份，如在香港聯(lián)交所、倫敦交易所、紐約交易所上市股份；關聯(lián)股東股份、非關聯(lián)股東股份等。進行股東類別區(qū)分的實質是優(yōu)化股東的優(yōu)勢，保護弱勢股東的利益。類別股東大會在我國尚未有明確的規(guī)定，但實際上已存在國有

11、股、法人股、個人股或從主體角度劃分的發(fā)起人股和社會公眾股。類別股東表決制度是指一項涉及不同類別股東權益的議案，需要各類別股東及其他類別股東分別審議，并獲得各自的絕對多數(shù)同意才能通過。如根據(jù)香港公司條例的規(guī)定，只有獲得持該類別面值總額的3/4以上的絕大多數(shù)同意或該類別股東經(jīng)分別類別會議的特別批準才能通過決議；歐盟公司法第五號指令第40條、臺灣地區(qū)所謂的公司法159條也有類似制度的規(guī)定。第五號指令第40條就明確指出如果公司的股份資本劃分為不同的類別，那么股東大會決議要生效就必須由全體受該決議影響的各類股東分別表決并同意。這樣，中小股東就有機會為自身的利益對抗大股東的不公正表決。但是“類別股東投票”

12、也有自身的局限性：不能過分強化股東的分別，不能過度使用，否則會造成各類股東代表過分追求自身利益的最大化，致使沖突升級，從而影響公司的穩(wěn)定發(fā)展。為了穩(wěn)定有效地推行“類別股東表決制度”，我們認為：（1）“類別股東表決制度”要逐步推行。對于類別股東投票制度的實施是有成本的，同時還需要相關配套條件作支撐，即會帶來治理成本的增加：雖然從長期來看，這種投資是適應的，但在目前流通股東參與較少、網(wǎng)上投票、征集投票權尚未實行的現(xiàn)實情況下，公司實行這種制度時還應量力而行。（2）平衡各類股東的利益是實施成功的關鍵。在我國國有非流通股“一股獨大”的現(xiàn)實情況下，流通股股東的合法權益難以保障，已是不爭的事實。完善并推廣類

13、別股東表決機制無疑是治“病”的一劑良藥。但是，我們采用類別股東投票機制來保護中小股東利益，并不是要削弱或否定非流通股東的控制權，減弱或影響他們正常的決策權利，干預公司高層的日常管理，而是要在大股東單獨做出決定之前，給中小流通股股東代表自身利益說話的機會，尊重他們的意見，即兼顧和平衡非流通股股東和流通股東的權益，實現(xiàn)公司價值的最大化。（3）完善配套制度是制度保障。關于“類別股東表決制度”的具體實施，還需要一系列配套制度的支持。類別股東大會的召開形式無非是三種：傳統(tǒng)的現(xiàn)場形式、通訊形式、網(wǎng)上投票。目前應該大力推廣網(wǎng)上投票，讓更多的流通股股東參與投票。流通股股東網(wǎng)上投票機制可以極大彌補分散在各地的流

14、通股股東不能及時到達會場參加股東大會的缺陷，盡可能促使更多的中小股東關心自身的利益。（4）加強投資者關系管理是基礎。公眾股東要有效地參與表決，首先要對將要表決的事項有較準確的、詳細的了解，這些都要求公司大力加強與公眾股東的溝通與交流，即加強投資者關系管理，這是“類別股東表決機制”成功實施的基礎。我國證監(jiān)會于2004年12月7日頒布了關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規(guī)定，規(guī)定要求我國上市公司建立和完善社會公眾股股東對重大事項的表決制度。（四）建立有效的股東民事賠償制度我國現(xiàn)行的公司法為股東民事賠償提供了權利根據(jù)，中介程序法上的訴權領域尚有空白。公司法第63條規(guī)定：“董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職

15、務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任?！惫痉ǖ?18條規(guī)定：“董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任?！备鶕?jù)上述規(guī)定，一旦我國建立了股東代表訴訟制度和投資者集體訴訟制度，可以將蓄意侵犯股東利益特別是中小股東利益的公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他管理人員告上法庭，那些以身試法者必將為此付出沉重的代價。（五）建議表決權排除制度表決權排除制度也被稱為表決權回避制度，是指當某一股東與股東大會討論的決議事項有特別的利害關系時，該股東或其代理人均不得就其持有的股份行使表決權的制度。這一制度在德國、意大利等大陸法

16、系國家得到了廣泛的應用。如韓國商法規(guī)定，與股東大會的決議有利害關系的股東不能行使其表決權。我國臺灣地區(qū)和香港地區(qū)的立法也采納了表決權排除制度。確立表決權排除制度實際上是對利害關系和控股股東表決權的限制和剝奪，因為有條件、有機會進行關聯(lián)或者在關聯(lián)交易中有利害關系的往往都是大股東。這樣就相對地擴大了中小股東的表決權，在客觀上保護了中小股東的利益。通常認為，在涉及利益分配或自我交易的情況下，股東個人利益與公司利益存在沖突，因此實施表決權排除制度是必要的。（六）完善小股東的委托投票制度委托投票制是指股東委托代理人參加股東大會并代行投票權的法律制度。在委托投票制度中，代表以被代表人的名義，按自己的意志行

17、使表決權。我國公司法第108條規(guī)定：“股東可以委托代理人出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權內行使表決權?！鄙鲜泄局卫頊蕜t第9條規(guī)定：“股東既可以親自到股東大會現(xiàn)場投票，也可以委托代理人代為投票，兩者具有同樣的法律效力?！钡谖覈F(xiàn)實中，委托代理制被大股東作為對付小股東的手段，發(fā)生了異化。我國公司法立法的宗旨是為了保護小股東，國際上近來對此采取了比較嚴格的限制措施。意大利公司法規(guī)定，董事、審計員、公司及其子公司雇員、銀行和其他團體不得成為代理人。（七）引入異議股東股份價值評估權制度異議股東股份價值評估權具有若干不同的稱謂，如公司異議者權利、異議股東司法估價權、異議股東股

18、份買取請求權、解約補償權或退出權等。它是指對于提交股東大會表決的公司重大交易事項持有異議的股東，在該事項經(jīng)股東大會資本表決通過時，有權依法定程序要求對其所持有的公司股份的“公平價值”進行評估并由公司以此買回股票，從而實現(xiàn)自身退出公司的目的。該制度的實質是一種中小股東在特定條件下解約退出權。它是股東從公司契約中的直接退出機制導致了股權資本與公司契約的直接分離。各國公司法對異議股東股份價值評估權制度適用范圍的規(guī)定各不相同，但一般都適用于公司并購、資產出售、章程修改等重大交易事項，并允許公司章程就該制度的適用范圍做出各自的規(guī)定。從而，使中小股東對于在何種情況下自身享有異議者權利有明確的預期，并做出是

19、否行使異議者權利的選擇。（八）建立中小股東維權組織建立專門的維護中小股東和中小投資者權益的組織、機構或者協(xié)會，為中小股東維護合法權益提供后盾和保障。中小股東的權益受到侵害時，往往由于其持股比例不高、損害不大而且自身力量弱小、分散的特點而怠于尋求救濟和保護。在這方面，我們可以借鑒德國、荷蘭和我國臺灣等國家和地區(qū)的股東協(xié)會制度和中小投資者保護協(xié)會制度，由協(xié)會代表或組織中小股東行使權利。這樣可以降低中小股東或者中小股東權利的成本，減少中小股東因放棄行使權利而導致大股東更方便控制股東大會、董事會及公司經(jīng)營的情況。應該說，我國現(xiàn)在有越來越多的小股東有維權意識，但是還沒有一個組織能夠提供有效的幫助。股東權

20、利股東權利是指股東因為出資而享有的對公司的權利。按照我國公司法以及相關法律、法規(guī)的規(guī)定，股東權利可以，劃分為四大類：財產權、管理權、知情權和救濟權。1、財產權股東依其出資額享有對公司現(xiàn)在凈資產、運營所得現(xiàn)實利潤、公司整體價值潛在增加值的分配權，包括股利分配權、清算剩余分配權、新股認購優(yōu)先權。股利分配權。股利分配權是股東基于其公司股東的資格和地位所擁有的參與公司的可分配利潤分配的權利，是公司股東的一種固有權，由公司的盈利本質所決定，反映股東投資目的的必然要求。清算剩余分配權是公司被解散、撤銷、破產或人格被注銷之前，公司一切債權、債務關系清算完畢后，公司的資產還有剩余，股東有權參與剩余財產的分配的

21、權利。優(yōu)先受讓和認購新股權。經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權；在公司增資發(fā)行新股時，股東基于其公司股東的資格享有優(yōu)于一般人而按照原有的持股比例認購新股的權利。2、管理權股東以其所持股票比例有參與管理的權利。管理權使股東可以通過各種途徑對公司經(jīng)營事務施加直接的影響，主要有參與股東大會權、表決權、提議權、咨詢權。參與股東大會權。這是一種因有權，是行使管理權的一種先決權利。只要在股東大會召開前、停止過戶期間之前登記在冊，股東就能夠行使這種權利，公司不得以任何理由排除，也不得附加任何其他行使條件。表決權。此權利是指股東基于其股東地位而享有的對股東大會的方案做出一定意思表

22、示的權利。股東表決權包括兩類：一是對涉及公司事務根本性變化的事項表決；二是對公司董事、監(jiān)事的選舉。這是一種固有權利，不能絕對排除，通行一股一權。除非發(fā)行、表決權受限制的股票，除非有法律、章程規(guī)定，不得對表決權施加任何相對限制，或剝奪。召集權與提議權。股東可以提議召開臨時股東大會，也可以提議股東大會以討論事項、表決事項。只有持有法律規(guī)定的最低比例或者以上公司股份的股東才有召集權。而提議權則為每個股東所享有，但提議的范圍受股東大會可以決議的事項所限，并不得向臨時股東大會提議。股東提議還必須經(jīng)過董事會的篩選，并不是所有的提議都能記載到股東大會的開會通知上。3、知情權知情權就是股東有權獲得管理、監(jiān)督、

23、救濟的權利。知情權的內容主要包括財務會計報告查閱權、會計賬簿查閱權、對股東大會記錄和公司章程的查閱權、對股東名冊的查閱權、對公司重大事項的行情權，以及請求法院指定專門審計人，對公司的業(yè)務進行審計。4、救濟權所謂救濟權，是指股東利益因與經(jīng)營相關的行為或決定而受到損害或可能受到損害時，股東有權運用各種救濟手段予以救濟，大體包括股份買入請求權、危害行為停止請求權、申請法院解散或者清算公司的權利和股東訴訟權。股份買入請求權。在某些情況下，如有限責任公司中股份轉讓有限制而股東又要轉讓其股份，或股東大會通過公司營業(yè)轉讓或者公司合并的決議，有些股東反對該決議，請求公司以公正的價格買入自己的股份的權利。危害行

24、為停止請求權。危害行為發(fā)生前的消極防衛(wèi)權利，是股東對董事違法行為的制止，當公司的董事或其他高級人員對外代表公司活動時超越公司組織章程或條例，違反公司的規(guī)定，公司的股東有請求董事或其他高級人員停止其越權或違法行為。申請法院解散或者清算公司的權利。當控股股東濫用控制力對其他股東進行壓榨，嚴重迫害公司或其他中小股東利益時，若有理由相信股東共存于一個公司的基本信賴基礎已經(jīng)喪失，中小股東有權申請法院質疑公司是否應該繼續(xù)存在，包括請法院解散公司、對公司進行重組。股東訴訟權，即當股東個人權利或公司權利受到侵害時，應當給予股東以請求法院進行保護的權利，包括為了個人利益的直接訴訟權和為了公司的利益的派生訴訟權。

25、直接訴訟權則是當股東的個人利益受到侵害時，他可以基于其作為公司所有權人的股東身份提起旨在保護自己利益的訴訟，解決股東與公司之間的矛盾。派生訴訟權則指當公司的合法權益受到不法侵害而公司卻怠于起訴時，為了保護公司的整體利益，公司的股東以自己的名義代表公司起訴的權利。股東訴訟權作為股東權益侵害的法律保護措施，除直接訴訟外，派生訴訟權作為維護公司利益進而維護中小股東利益的有效手段日益受到重視，我國公司法里也寫入了這點。股東（一）股東的概念股東是指公司投資或基于其他的合法原因而持有公司資本的一定份額并享有股東權利的主體。投資者通過認購公司的出資或股份而獲得股東資格，主要包括發(fā)起人的認購、發(fā)起人以外的認購

26、人的認購、公司成立后投資人對公司新增資本的認購。（二）股東資格的確認依照公司法及相關規(guī)定，股東資格的確認須具備以下條件：（1）股東姓名或名稱應當記載在公司章程中，一旦投資人的姓名或者名稱被記載在公司章程中，則該姓名或名稱所代表的人或公司、企業(yè)單位、社會組織就應該是公司的股東，除非有確切的證據(jù)表明記載有誤。（2）股東名冊記載。股東名冊的記載通?？纱_認股東資格，但股東名冊未記載的股東也不是必然沒有股東資格，這不能產生剝奪股東資格的效力。（3）股東出資須具備合法驗資機構的驗資證明，所有股東以貨幣、實物、知識產權、土地所有權等出資后必須依法經(jīng)合法的驗資機構驗資并取得驗資證明，這是具有股東資格的必要條件

27、。（4）公司工商注冊登記中載明股東或發(fā)起人的姓名或名稱、認繳或實繳的出資額、出資時間、出資方式，對善意第三人宣示股東資格。一般來講，在合法、規(guī)范的情況下，公司章程的記載、股東名冊的記載、登記機關的登記應當是一致的，能夠客觀反映公司股東的情況。但有時因公司操作不規(guī)范，上述記載可能與實際情況不一致，這就需要綜合考慮多種因素，根據(jù)當事人真實意愿表示選擇確認股東資格的標準。通常情況下，當公司或其股東與公司外部人員對股東資格發(fā)生爭議時，應當根據(jù)工商登記認定股東資格；當股東與公司之間或股東之間就股東資格發(fā)生爭議時，應優(yōu)先考慮股東名冊的記載。（三）股東的特征一般來說，股東具有資合性、平等性與責任有限性三大特

28、征。（1）資合性，是指股東間因共同對公司投資而擁有公司的股票或股權，以此發(fā)生的公司法上的關系。（2）平等性，是指股東具備股東資格后，公司與股東以及股東之間發(fā)生的法律關系中，股東依照所持有股份的性質、內容和數(shù)額而享有平等的待遇。股東的平等性不僅體現(xiàn)在法律地位上的平等，而且體現(xiàn)在股東從公司獲取利益的平等等方面。（3）責任有限性，是指股東依其出資額的多少對公司承擔責任。責任有限性鼓勵投資者的投資，也加快了公司治理中所有權和經(jīng)營權的分離，同時促進了公司規(guī)模的擴大。但責任有限性并非是絕對的，在某些情況下股東的有限責任例外適用，原本享受有限責任保護的股東，不僅不能再以有限責任為借口取得相應的保護，而且可能

29、面臨完全的個人責任。（四）股東類別股東按照不同的分類標準可以分為發(fā)起人股東與非發(fā)起人股東、自然人股東與法人股東、公司設立時的股東與公司設立后的股東、控股股東與少數(shù)股東。1、發(fā)起人股東與非發(fā)起人股東發(fā)起人股東參加公司設立活動并對公司設立承擔責任，為公司首批股東，并依公司法規(guī)定必須持有一定比例的公司股份；除發(fā)起人股東外，任何公司設立時或公司成立后認購或受讓公司出資或股份的股東稱為非發(fā)起人股東。2、自然人股東與法人股東自然人與法人均可成為公司的股東，自然人股東指包括中國公民和具有外國國籍的人，可以通過出資組建或繼受取得出資、股份而成為有限責任公司、股份有限公司的股東。此處自然人作為股份有限公司的發(fā)起

30、人股東，作為參加有限責任公司組建的設立人股東，應該具有完全行為能力，還應符合國家關于特殊自然人股東主體資格的限制性規(guī)定。法律規(guī)定禁止設立公司的自然人，不能成為公司股東。如我國有關組織法規(guī)定，國家公務人員不能成為有限責任公司的股東、股份有限公司的發(fā)起人股東。法人股東在我國包括企業(yè)法人（含外國企業(yè)、公司）、社團法人以及各類投資基金組織和代表國家進行投資的機構，但法律規(guī)定禁止設立公司的法人（如黨政機關、軍隊）不能成為公司法人。3、公司設立時的股東與公司設立后的股東公司設立時的股東是指認購公司首次發(fā)行股份或原始出資的股東，包括參加公司設立活動的有限責任公司首批股東（設立人股東）、股份有限位公司的發(fā)起人

31、股東，也包括認購公司首次發(fā)行股份的股份有限公司非發(fā)起人股東。公司設立后的股東包括設立后通過繼受方式取得公司股份的繼受股東和公司設立后因公司增資而認購新股的股東。繼受股東是指公司設立后從原始股東手中繼受取得股東資格的人，包括因股東的依法轉讓、贈與、繼承或法院強制執(zhí)行等原因而取得股份而成為公司股東的人。新股東不同于繼受股東，從股東資格的取得方式看，他們是從公司直接取得股份，而不從原始股東手中繼受取得，因而也屬于股東資格的原始取得。這類股東也不同于公司設立時的原始股東，他們沒有參加公司的設立活動，其出資沒有構成公司的原始資本，只構成公司的新增資本。4、控股股東與少數(shù)股東控股股東與少數(shù)股東與前面分類的

32、股東多有交叉，單獨將此作為股東的一種分類是因為一些公司治理的問題常涉及它，如控股股東控制股東會、少數(shù)股東利益受到侵害等問題。控股股東，也稱為大股東，是指出資占有限責任公司資本總額50%以上或者持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。根據(jù)上市公司章程指引的規(guī)定，控股股東必須具備下列條件之一：此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司30%以上的表決權或者可以控制公司30%以上表決權的行使；此人單獨或者與他人

33、一致行動時，持有公司30%以上的股份；此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司。上述所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上股東以協(xié)議的方式（口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一方取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行動。除此以外的股東統(tǒng)稱為少數(shù)股東，也稱為非控股股東。股東會權利依據(jù)我國公司法第三十八條的規(guī)定，股東會依法享有下列職權：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；審議批準董事會的報告；審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方

34、案；對公司增加或者減少注冊資本做出決議；對發(fā)行公司債券做出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議；修改公司章程；公司章程規(guī)定的其他職權。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。股東（大）會股東（大）會（有限公司稱“股東會”，股份公司稱“股東大會”，以下統(tǒng)稱“股東會”），是指由公司全體股東組成的一個公司機構，它是公司的權力機關，是股東行使股東權利的組織。在公司治理結構中，股東會作為公司權力機構是不可或缺的，股東會具有以下特征：（一）股東會由全體股東組成公司的股東是公司股東會的當然成員，任何一名股東都有

35、權出席股東會會議，而不論其所持股份的多少、性質。任何股東都有權行使作為股東會的一員所應當享有的權利，同樣也應該履行作為股東所應盡的義務。（二）股東會是公司的最高權力機構公司的資本來源于股東的出資，作為公司資產所有者的股東，理應對公司的運營、發(fā)展提出自己的要求，公司的發(fā)展應體現(xiàn)股東的意志。股東會最高權力機構的地位是從公司內部來說的，對外，股東會不代表公司進行活動。（三）股東會是公司的必設機構只有在特殊情況下，才可以不設立股東會，如我國公司法第六十七條關于國有獨資公司的特別規(guī)定：國有獨資公司不設立股東會，由國有資產監(jiān)督管理機構行使股東會職權。項目概況（一）項目基本情況1、承辦單位名稱：xx有限公司

36、2、項目性質：技術改造3、項目建設地點：xx園區(qū)4、項目聯(lián)系人：郭xx（二）主辦單位基本情況面對宏觀經(jīng)濟增速放緩、結構調整的新常態(tài)，公司在企業(yè)法人治理機構、企業(yè)文化、質量管理體系等方面著力探索，提升企業(yè)綜合實力，配合產業(yè)供給側結構改革。同時，公司注重履行社會責任所帶來的發(fā)展機遇，積極踐行“責任、人本、和諧、感恩”的核心價值觀。多年來，公司一直堅持堅持以誠信經(jīng)營來贏得信任。公司依據(jù)公司法等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的有關規(guī)定，制定并由股東大會審議通過了董事會議事規(guī)則，董事會議事規(guī)則對董事會的職權、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進行了規(guī)范。 公司自成立以來，堅持“品牌化、規(guī)?；?/p>

37、、專業(yè)化”的發(fā)展道路。以人為本，強調服務，一直秉承“追求客戶最大滿意度”的原則。多年來公司堅持不懈推進戰(zhàn)略轉型和管理變革，實現(xiàn)了企業(yè)持續(xù)、健康、快速發(fā)展。未來我司將繼續(xù)以“客戶第一，質量第一，信譽第一”為原則，在產品質量上精益求精，追求完美，對客戶以誠相待，互動雙贏。公司按照“布局合理、產業(yè)協(xié)同、資源節(jié)約、生態(tài)環(huán)?！钡脑瓌t，加強規(guī)劃引導，推動智慧集群建設，帶動形成一批產業(yè)集聚度高、創(chuàng)新能力強、信息化基礎好、引導帶動作用大的重點產業(yè)集群。加強產業(yè)集群對外合作交流，發(fā)揮產業(yè)集群在對外產能合作中的載體作用。通過建立企業(yè)跨區(qū)域交流合作機制，承擔社會責任，營造和諧發(fā)展環(huán)境。（三）項目建設選址及用地規(guī)模本

38、期項目選址位于xx園區(qū)，占地面積約19.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）項目總投資及資金構成本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資8238.83萬元，其中：建設投資6736.91萬元，占項目總投資的81.77%；建設期利息70.48萬元，占項目總投資的0.86%；流動資金1431.44萬元，占項目總投資的17.37%。（五）項目資本金籌措方案項目總投資8238.83萬元，根據(jù)資金籌措方案，xx有限公司計劃自籌資金（資本金）5361.99萬元。（六）申請銀行借款方案根據(jù)謹

39、慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額2876.84萬元。（七）項目預期經(jīng)濟效益規(guī)劃目標1、項目達產年預期營業(yè)收入（SP）：15200.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：11940.71萬元。3、項目達產年凈利潤（NP）：2385.64萬元。4、財務內部收益率（FIRR）：22.55%。5、全部投資回收期（Pt）：5.40年（含建設期12個月）。6、達產年盈虧平衡點（BEP）：5178.92萬元（產值）。（八）項目建設進度規(guī)劃項目計劃從可行性研究報告的編制到工程竣工驗收、投產運營共需12個月的時間。產業(yè)環(huán)境分析（一）全球制造業(yè)發(fā)展呈現(xiàn)新趨勢。新一代信息技術與制造業(yè)深度融合，正在引發(fā)制造

40、模式、生產組織方式和產業(yè)形態(tài)的深刻變革，數(shù)字化、網(wǎng)絡化、智能化、服務化與綠色化成為制造業(yè)發(fā)展新趨勢。泛在連接和普適計算將無所不在，虛擬化技術、3D打印、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)等技術將重構制造業(yè)技術體系，如3D打印將新材料、數(shù)字技術和智能技術植入產品，使產品的功能極大豐富，性能發(fā)生質的變化；在互聯(lián)網(wǎng)、物聯(lián)網(wǎng)、云計算和大數(shù)據(jù)等泛在信息的強力支持下，制造商、生產服務商、用戶在開放、共用的網(wǎng)絡平臺上互動，大規(guī)模個性化訂制生產將逐步取代大批量流水線生產；基于信息物理系統(tǒng)的智能工廠將成為未來制造的主要形式，重復和一般技能勞動將不斷被智能裝備和智能生產方式所替代。隨著產業(yè)價值鏈重心由生產端向研發(fā)設計、營銷服務等

41、環(huán)節(jié)的轉移，產業(yè)形態(tài)將從生產型制造向服務型制造轉變。網(wǎng)絡眾包、異地協(xié)同設計、精準供應鏈管理等正在構建企業(yè)新的競爭優(yōu)勢；全生命周期管理、總集成總承包、互聯(lián)網(wǎng)金融、電子商務等加速重構產業(yè)價值鏈新體系。制造業(yè)重新成為全球經(jīng)濟競爭的制高點，各國紛紛制定以重振制造業(yè)為核心的再工業(yè)化戰(zhàn)略。美國從2011年起陸續(xù)出臺美國先進制造業(yè)伙伴關系計劃美國先進制造業(yè)國家戰(zhàn)略計劃美國制造業(yè)創(chuàng)新網(wǎng)絡計劃，力求促進美國先進制造業(yè)的發(fā)展、提高美國制造業(yè)全球競爭力。德國在2013年出臺德國工業(yè)4.0戰(zhàn)略實施建議，力求使德國成為先進智能制造技術的創(chuàng)造者和供應者。日本在2014年出臺日本制造業(yè)白皮書，力求通過重振國內制造業(yè)復蘇日本

42、經(jīng)濟。英國在2015年出臺英國制造業(yè)2050，力求重振英國制造業(yè)并提升國際競爭力。法國在2013年出臺“新工業(yè)法國”戰(zhàn)略，力求通過創(chuàng)新重塑工業(yè)實力，使法國處于全球工業(yè)競爭力第一梯隊。（二）我國制造業(yè)發(fā)展面臨新形勢。制造業(yè)發(fā)展迎來新機遇。2015年，我國工業(yè)增加值達到22.9萬億元，制造業(yè)產出占世界比重超過20%，在500余種主要工業(yè)產品中，我國有220多種產品產量位居世界第一，是全球第一制造大國。隨著新型工業(yè)化、信息化、城鎮(zhèn)化、農業(yè)現(xiàn)代化同步推進，國家“一帶一路”和長江經(jīng)濟帶戰(zhàn)略的深入實施，需求潛力加速釋放，為我國制造業(yè)發(fā)展提供了廣闊空間。各行業(yè)新的裝備需求、人民群眾新的消費需求、社會管理和公

43、共服務新的民生需求、國防建設新的安全需求，都要求制造業(yè)在重大技術裝備創(chuàng)新、消費品質量和安全、公共服務設施設備供給和國防裝備保障等方面迅速提升水平和能力。全面深化改革和進一步擴大開放，將不斷激發(fā)制造業(yè)發(fā)展活力和創(chuàng)造力，促進制造業(yè)轉型升級。中國制造2025和“互聯(lián)網(wǎng)+”行動計劃的部署推進，為我國制造業(yè)發(fā)展指明了前進方向。制造業(yè)發(fā)展面臨新挑戰(zhàn)。國內部分行業(yè)產能過剩嚴重，供需錯位情況較為突出；勞動力等生產要素成本不斷上升；資源和環(huán)境約束不斷加強；自主創(chuàng)新能力弱，關鍵核心技術與高端裝備對外依存度高，以企業(yè)為主體的制造業(yè)創(chuàng)新體系不完善；發(fā)達國家通過“再工業(yè)化”吸引高端制造業(yè)加速回流，其他發(fā)展中國家利用資源

44、成本要素優(yōu)勢加快承接產業(yè)及資本轉移，對我國制造業(yè)發(fā)展形成“雙向擠壓”。以往依靠資源要素投入、規(guī)模擴張的粗放發(fā)展模式再也難以為繼，調整結構、轉型升級、提質增效刻不容緩。（三）我市制造業(yè)轉型升級任重道遠。經(jīng)過多年來的快速發(fā)展，我市制造業(yè)已具備一定的基礎和實現(xiàn)更高水平發(fā)展的條件。總體上看，我市處于工業(yè)化快速發(fā)展階段，但仍屬于欠發(fā)達地區(qū)、仍處于欠發(fā)達階段，制造業(yè)發(fā)展水平與建設國家重要現(xiàn)代制造業(yè)基地的目標仍有較大差距。突出表現(xiàn)為：制造業(yè)創(chuàng)新能力不強，研發(fā)投入不足，中高端人才缺乏，產業(yè)技術對外依存度較高；產品檔次不高，戰(zhàn)略性新興產業(yè)規(guī)模不大；龍頭企業(yè)和科技型企業(yè)數(shù)量較少、規(guī)模偏小，核心競爭力不強；資源能源

45、價格和物流成本相對較高；等等。這些問題必須引起高度重視，采取切實措施加以解決。建設國家重要現(xiàn)代制造業(yè)基地，必須深刻認識并牢牢把握當前全球制造業(yè)發(fā)展新趨勢和我國制造業(yè)發(fā)展新形勢，化挑戰(zhàn)為機遇，堅持問題導向抓關鍵、重點突破帶全局、結果倒逼求實效，在優(yōu)化空間布局、提高創(chuàng)新能力、調整產業(yè)結構、提升開放發(fā)展水平、推動工業(yè)化和信息化深度融合、強化工業(yè)基礎能力、加強質量品牌建設、提高綠色發(fā)展水平、發(fā)展服務型制造及生產性服務業(yè)等方面花大功夫、下大力氣，努力探索符合我市實際的現(xiàn)代制造業(yè)發(fā)展路徑，加快建設國家重要現(xiàn)代制造業(yè)基地，不斷提高制造業(yè)發(fā)展的質量和效益，為我市如期全面建成小康社會和建設統(tǒng)籌城鄉(xiāng)發(fā)展的國家中心

46、城市提供堅實支撐。行業(yè)基本風險特征1、宏觀經(jīng)濟、行業(yè)政策波動風險近年來我國國民經(jīng)濟增長速度放緩，宏觀經(jīng)濟面臨下行風險。行業(yè)發(fā)展依賴于國民經(jīng)濟運行狀況、國家固定資產投資規(guī)模及國家對上述行業(yè)投資的政策導向。若國家宏觀經(jīng)濟形勢變化和產業(yè)政策調整對上述行業(yè)產生不利影響，將可能對未來的發(fā)展產生不利的影響。2、石化行業(yè)投資放緩的風險2021年國內原油一次加工能力達9.1億噸，而國務院頒布的2030年前碳達峰行動方案明確提出，到2025年國內原油一次加工能力控制在10億噸以內，這意味著未來5年在煉能上只有10%的增長空間。如果國家進一步提高石化行業(yè)政策門檻，石化企業(yè)新增投資項目的獲批難度將提高，將對未來經(jīng)營

47、業(yè)績帶來不利影響。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業(yè)服務商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。公司基本情況（一）公司簡介公司自成立以來，堅持“品牌化、規(guī)?；?、專業(yè)化”的發(fā)展道路。以人為本，強調服務，一直秉承“追求客戶最大滿意度”的原則。多年來公司堅持不懈推進戰(zhàn)略轉型和管理變革，實現(xiàn)了企業(yè)持續(xù)、健康、快速發(fā)展。未來我司將繼續(xù)以“客戶第一，質量第一，信譽第一”為原則，在產品質量上精益求

48、精，追求完美，對客戶以誠相待，互動雙贏。公司按照“布局合理、產業(yè)協(xié)同、資源節(jié)約、生態(tài)環(huán)?！钡脑瓌t，加強規(guī)劃引導，推動智慧集群建設，帶動形成一批產業(yè)集聚度高、創(chuàng)新能力強、信息化基礎好、引導帶動作用大的重點產業(yè)集群。加強產業(yè)集群對外合作交流，發(fā)揮產業(yè)集群在對外產能合作中的載體作用。通過建立企業(yè)跨區(qū)域交流合作機制，承擔社會責任，營造和諧發(fā)展環(huán)境。（二）核心人員介紹1、郭xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)

49、事會主席。2、嚴xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。3、付xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)。4、孟xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。5、任xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷

50、，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。發(fā)展規(guī)劃（一）公司發(fā)展規(guī)劃根據(jù)公司的發(fā)展規(guī)劃，未來幾年內公司的資產規(guī)模、業(yè)務規(guī)模、人員規(guī)模、資金運用規(guī)模都將有較大幅度的增長。隨著業(yè)務和規(guī)模的快速發(fā)展，公司的管理水平將面臨較大的考驗，尤其在公司迅速擴大經(jīng)營規(guī)模后，公司的組織結構和管理體系將進一步復雜化，在戰(zhàn)略規(guī)劃、組織設計、資源配置、營銷策略、資金管理和內部控制等問題上都將面對新的挑戰(zhàn)。另外，公司未來的迅速擴張將對高級管理人才、營銷人才、服務人才的引進和培養(yǎng)提出更高要求，公司需進一步提高管理應對能力，才能保持持續(xù)

51、發(fā)展，實現(xiàn)業(yè)務發(fā)展目標。公司將采取多元化的融資方式，來滿足各項發(fā)展規(guī)劃的資金需求。在未來融資方面，公司將根據(jù)資金、市場的具體情況，擇時通過銀行貸款、配股、增發(fā)和發(fā)行可轉換債券等方式合理安排制定融資方案，進一步優(yōu)化資本結構，籌集推動公司發(fā)展所需資金。公司將加快對各方面優(yōu)秀人才的引進和培養(yǎng)，同時加大對人才的資金投入并建立有效的激勵機制，確保公司發(fā)展規(guī)劃和目標的實現(xiàn)。一方面，公司將繼續(xù)加強員工培訓，加快培育一批素質高、業(yè)務強的營銷人才、服務人才、管理人才；對營銷人員進行溝通與營銷技巧方面的培訓，對管理人員進行現(xiàn)代企業(yè)管理方法的教育。另一方面，不斷引進外部人才。對于行業(yè)管理經(jīng)驗杰出的高端人才，要加大引

52、進力度，保持核心人才的競爭力。其三，逐步建立、完善包括直接物質獎勵、職業(yè)生涯規(guī)劃、長期股權激勵等多層次的激勵機制，充分調動員工的積極性、創(chuàng)造性，提升員工對企業(yè)的忠誠度。公司將嚴格按照公司法等法律法規(guī)對公司的要求規(guī)范運作，持續(xù)完善公司的法人治理結構，建立適應現(xiàn)代企業(yè)制度要求的決策和用人機制，充分發(fā)揮董事會在重大決策、選擇經(jīng)理人員等方面的作用。公司將進一步完善內部決策程序和內部控制制度，強化各項決策的科學性和透明度，保證財務運作合理、合法、有效。公司將根據(jù)客觀條件和自身業(yè)務的變化，及時調整組織結構和促進公司的機制創(chuàng)新。（二）保障措施1、加強招商引資和重點項目建設在招商引資工作上，要以本規(guī)劃的重點產

53、品為方向，以完善產業(yè)鏈為重點，著力引進世界500強和國內行業(yè)10強企業(yè)，進一步提升區(qū)域產業(yè)技術和產品檔次，促進區(qū)域產業(yè)結構調整和優(yōu)化升級。2、完善投入機制進一步加大專項資金對產業(yè)重點項目的支持力度。對重大項目，有關部門要在各方面給予重點支持。創(chuàng)新投入機制，發(fā)揮多層次資本市場融資功能，多渠道引導企業(yè)、社會資金積極投入產業(yè)領域。3、推動區(qū)域產業(yè)協(xié)同發(fā)展積極推進區(qū)域全面創(chuàng)新改革試驗，全面打造協(xié)同創(chuàng)新共同體，建立健全產業(yè)有序轉移的需求發(fā)現(xiàn)和對接服務機制，探索一批可復制、可推廣的改革措施和創(chuàng)新性政策。積極推進區(qū)域創(chuàng)新主體市場化合作，協(xié)同實施一批技術創(chuàng)新工程，聯(lián)合建立一批產業(yè)技術創(chuàng)新戰(zhàn)略聯(lián)盟。加快推動區(qū)域協(xié)同創(chuàng)新和產業(yè)升級轉移，合作搭建區(qū)域服務業(yè)融合創(chuàng)新和展示交易