董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)工作細(xì)則模版

1、北京xx股份有限公司董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)工作細(xì)則（2014年12月22日修訂）第一章 總則第一條 為適應(yīng)北京xx股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）戰(zhàn)略發(fā)展需要，增強(qiáng)公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，確定公司發(fā)展規(guī)劃，健全投資決策程序，加強(qiáng)決策科學(xué)性，提高重大投資決策的效益和決策的質(zhì)量，完善公司治理結(jié)構(gòu)，公司董事會(huì)根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱公司法）、上市公司治理準(zhǔn)則、北京xx股份有限公司章程（以下簡(jiǎn)稱公司章程）及其它有關(guān)規(guī)定，特決定設(shè)立北京xx股份有限公司董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“委員會(huì)”），作為負(fù)責(zé)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策的專門機(jī)構(gòu)，并制訂本工作細(xì)則。第二條 委員會(huì)所作決議，必須遵守公司章程、本工作細(xì)

2、則及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。 第三條 委員會(huì)根據(jù)公司章程和本工作細(xì)則規(guī)定的職責(zé)范圍履行職責(zé)，獨(dú)立工作，不受公司其他部門干涉。 第二章 人員構(gòu)成第四條 委員會(huì)由七名董事組成,其中兩名為獨(dú)立董事。 第五條 委員會(huì)委員由董事長(zhǎng)、1/2以上獨(dú)立董事或者全體董事的1/3以上提名，并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。 第六條 委員會(huì)設(shè)召集人一名，召集人由全體委員的1/2以上選舉，并報(bào)請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)產(chǎn)生。 第七條 委員會(huì)召集人負(fù)責(zé)召集和主持委員會(huì)會(huì)議，當(dāng)召集人不能或無(wú)法履行職責(zé)時(shí)，由其指定一名其他委員代行其職權(quán)；召集人既不履行職責(zé)，也不指定其他委員代行其職責(zé)時(shí)，任何一名委員均可將有關(guān)情況向公司董事會(huì)報(bào)告，由公司

3、董事會(huì)指定一名委員履行委員會(huì)召集人職責(zé)。 第八條 委員會(huì)委員全部為公司董事，其在委員會(huì)的任職期限與其董事任職期限相同，連選可以連任。委員任期屆滿前，除非出現(xiàn)公司法、公司章程或本工作細(xì)則規(guī)定不得任職的情形，不得被無(wú)故解除職務(wù)。期間如有委員因辭職或其他原因不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，其委員資格自其不再擔(dān)任董事之時(shí)自動(dòng)喪失。董事會(huì)應(yīng)根據(jù)公司章程及本工作細(xì)則增補(bǔ)新的委員。 第九條 委員會(huì)人數(shù)低于規(guī)定人數(shù)的2/3時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)及時(shí)增補(bǔ)新的委員人選。在委員會(huì)委員人數(shù)未達(dá)到規(guī)定人數(shù)的2/3以前，委員會(huì)暫停行使本工作細(xì)則規(guī)定的職權(quán)。 第三章 職責(zé)權(quán)限第十條 委員會(huì)主要負(fù)責(zé)對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并

4、提出建議。 第十一條 委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限： (一) 對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進(jìn)行研究并提出建議； (二) 對(duì)公司章程、董事會(huì)議事規(guī)則規(guī)定須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、融資方案及發(fā)展戰(zhàn)略等重大事項(xiàng)進(jìn)行研究并提出建議； (三) 對(duì)其他影響公司發(fā)展的重大事項(xiàng)進(jìn)行研究并提出建議； (四) 對(duì)以上事項(xiàng)的實(shí)施進(jìn)行檢查； (五) 董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。 第十二條 委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，委員會(huì)的提案提交董事會(huì)審查決定。 委員會(huì)履行職責(zé)時(shí)，公司相關(guān)部門應(yīng)給予配合；如有需要，委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見(jiàn)，有關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第四章 決策程序 在董事會(huì)辦公

5、室協(xié)調(diào)下，公司相關(guān)職能部門負(fù)責(zé)為委員會(huì)及時(shí)、完整、真實(shí)地提供有關(guān)資料和服務(wù)。委員會(huì)根據(jù)公司相關(guān)職能部門的提案召開(kāi)會(huì)議，進(jìn)行審議，并將審議結(jié)果提交董事會(huì)。第五章 會(huì)議的通知與召開(kāi)委員會(huì)分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。 在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)，委員會(huì)應(yīng)至少召開(kāi)一次定期會(huì)議。定期會(huì)議應(yīng)在上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的四個(gè)月內(nèi)召開(kāi)。 公司董事會(huì)、委員會(huì)召集人或二名以上（含二名）委員聯(lián)名可要求召開(kāi)委員會(huì)臨時(shí)會(huì)議。 委員會(huì)定期會(huì)議應(yīng)采用現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的形式。臨時(shí)會(huì)議既可采用現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式，也可采用非現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的通訊表決方式。除公司章程或本工作細(xì)則另有規(guī)定外，委員會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障委員充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用傳真方式作出決議，并由參會(huì)委

6、員簽字。 如采用通訊表決方式，則委員會(huì)委員在會(huì)議決議上簽字者即視為出席了相關(guān)會(huì)議并同意會(huì)議決議內(nèi)容。委員會(huì)定期會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)前5日（不包括開(kāi)會(huì)當(dāng)日）發(fā)出會(huì)議通知，臨時(shí)會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)前3日（不包括開(kāi)會(huì)當(dāng)日）發(fā)出會(huì)議通知。董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)發(fā)出委員會(huì)會(huì)議通知，應(yīng)按照前條規(guī)定的期限發(fā)出會(huì)議通知。 委員會(huì)會(huì)議通知應(yīng)至少包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議召開(kāi)時(shí)間、地點(diǎn)； （二）會(huì)議期限； （三）會(huì)議需要討論的議題； （四）會(huì)議聯(lián)系人及聯(lián)系方式； （五）會(huì)議通知的日期。 董事會(huì)秘書(shū)所發(fā)出的會(huì)議通知應(yīng)備附內(nèi)容完整的議案。委員會(huì)定期會(huì)議采用書(shū)面通知的方式，臨時(shí)會(huì)議可采用電話、電子郵件或其他快捷方式進(jìn)行通知。 采用電話

7、、電子郵件等快捷通知方式時(shí)，若自發(fā)出通知之日起2日內(nèi)未接到書(shū)面異議，則視為被通知人已收到會(huì)議通知。 第六章 議事與表決程序委員會(huì)應(yīng)由2/3以上的委員出席方可舉行。公司其他董事可以出席委員會(huì)會(huì)議，但非委員董事對(duì)會(huì)議議案沒(méi)有表決權(quán)。委員會(huì)委員可以親自出席會(huì)議，也可以委托其他委員代為出席會(huì)議并行使表決權(quán)。委員會(huì)委員每次只能委托一名其他委員代為行使表決權(quán)，委托二人或二人以上代為行使表決權(quán)的，該項(xiàng)委托無(wú)效。一名委員不能同時(shí)接受兩名以上其他委員委托。委員會(huì)委員委托其他委員代為出席會(huì)議并行使表決權(quán)的，應(yīng)向會(huì)議主持人提交授權(quán)委托書(shū)。授權(quán)委托書(shū)應(yīng)至遲于會(huì)議召開(kāi)前提交給會(huì)議主持人。 授權(quán)委托書(shū)應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：

8、（一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事項(xiàng)； （四）對(duì)會(huì)議議題行使投票權(quán)的指示（同意、反對(duì)、棄權(quán)）以及未做具體指示時(shí)，被委托人是否可按自己意思表決的說(shuō)明； （五）授權(quán)委托的期限； （六）授權(quán)委托書(shū)簽署日期。 授權(quán)委托書(shū)應(yīng)由委托人和被委托人簽名。 委員會(huì)委員既不親自出席會(huì)議，亦未委托其他委員代為出席會(huì)議的，視為未出席相關(guān)會(huì)議。 委員會(huì)委員連續(xù)兩次不出席會(huì)議的，視為不能適當(dāng)履行其職權(quán)。董事會(huì)可以撤銷其委員職務(wù)。 委員會(huì)所作決議應(yīng)經(jīng)全體委員（包括未出席會(huì)議的委員）的過(guò)半數(shù)通過(guò)方為有效。 委員會(huì)委員每人享有一票表決權(quán)。 委員會(huì)會(huì)議主持人宣布會(huì)議開(kāi)始后，即開(kāi)始按順序?qū)γ宽?xiàng)會(huì)議議題所對(duì)應(yīng)

9、的議案內(nèi)容進(jìn)行審議。 委員會(huì)審議會(huì)議議題可采用自由發(fā)言的形式進(jìn)行討論，但應(yīng)注意保持會(huì)議秩序。發(fā)言者不得使用帶有人身攻擊性質(zhì)或其他侮辱性、威脅性語(yǔ)言。 會(huì)議主持人有權(quán)決定討論時(shí)間。 委員會(huì)會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)采取集中審議、依次表決的規(guī)則，即全部議案經(jīng)所有與會(huì)委員審議完畢后，依照議案審議順序?qū)ψh案進(jìn)行逐項(xiàng)表決。委員會(huì)如認(rèn)為必要，可以召集與會(huì)議議案有關(guān)的其他人員列席會(huì)議介紹情況或發(fā)表意見(jiàn)，但非委員會(huì)委員對(duì)議案沒(méi)有表決權(quán)。出席會(huì)議的委員應(yīng)本著認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，對(duì)議案進(jìn)行審議并充分表達(dá)個(gè)人意見(jiàn)；委員對(duì)其個(gè)人的投票表決承擔(dān)責(zé)任。 委員會(huì)定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議的表決方式均為記名投票表決，表決的選項(xiàng)為同意、反對(duì)、棄權(quán)。對(duì)

10、同一議案，每名參會(huì)委員只能選擇同意、反對(duì)或棄權(quán)中的一項(xiàng)，多選或不選的，均視為棄權(quán)。如委員會(huì)會(huì)議以傳真方式作出會(huì)議決議時(shí)，表決方式為簽字方式。 會(huì)議主持人應(yīng)對(duì)每項(xiàng)議案的表決結(jié)果進(jìn)行統(tǒng)計(jì)并當(dāng)場(chǎng)公布，由會(huì)議記錄人將表決結(jié)果記錄在案。 委員會(huì)會(huì)議應(yīng)進(jìn)行記錄，記錄人員為董事會(huì)秘書(shū)或董事會(huì)秘書(shū)指定的人員。 第七章 會(huì)議決議和會(huì)議記錄每項(xiàng)議案獲得規(guī)定的有效表決票數(shù)后，經(jīng)會(huì)議主持人宣布即形成委員會(huì)決議。 委員會(huì)決議經(jīng)出席會(huì)議委員簽字后生效，未依據(jù)法律法規(guī)、公司章程及本工作細(xì)則規(guī)定的合法程序，不得對(duì)已生效的委員會(huì)決議作任何修改或變更。委員會(huì)委員或公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)至遲于會(huì)議決議生效之次日，將委員會(huì)會(huì)議通過(guò)的議案及

11、表決結(jié)果，以書(shū)面形式報(bào)公司董事會(huì)。 委員會(huì)決議的書(shū)面文件作為公司檔案由公司保存，在公司存續(xù)期間，保存期不得少于15年。 委員會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失時(shí)，參與決議的委員對(duì)公司負(fù)連帶賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該委員可以免除責(zé)任。 委員會(huì)委員對(duì)于會(huì)議審議事項(xiàng)及了解到的公司相關(guān)信息，在該等信息尚未公開(kāi)之前，負(fù)有保密義務(wù)。委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有書(shū)面記錄，出席會(huì)議的委員和會(huì)議記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的委員有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。 委員會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由公司保存。在公司存續(xù)期間，保存期不得少于15年。 委員會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)至少包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名； （二）出席會(huì)議人員的姓名，受他人委托出席會(huì)議的應(yīng)特別注明； （三）會(huì)議議程； （四）委員發(fā)言要點(diǎn)； （五）每一決議事項(xiàng)或議案的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）；（六）其他應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄中說(shuō)明和記載的事項(xiàng)。第八章 附則本工作細(xì)則未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、行