法律盡職調(diào)查文件清單-優(yōu)先股融資

1、第 PAGE 14 頁 共 NUMPAGES 14 頁法律盡職調(diào)查文件清單杭州xx科技有限公司負(fù)責(zé)人：您好！本所受客戶委托，就貴司本輪優(yōu)先股融資項(xiàng)目（“項(xiàng)目”）準(zhǔn)備了此文件清單，請(qǐng)貴司提供以下有關(guān)杭州xx科技有限公司（“公司”）及公司在中國境內(nèi)外的子公司、關(guān)聯(lián)公司和分公司（包括但不限于杭州xx科技有限公司，與公司統(tǒng)稱為“集團(tuán)”，集團(tuán)各成員公司分別稱為“集團(tuán)公司”）的文件和信息。如果貴方能夠?qū)⒚總€(gè)文件按照清單上的相應(yīng)項(xiàng)目整理，我們將不勝感激。根據(jù)我們的經(jīng)驗(yàn)，我們認(rèn)為最簡便的方法是將每一個(gè)文件歸置進(jìn)一個(gè)獨(dú)立的文件夾并在這個(gè)文件夾上貼上相應(yīng)的標(biāo)簽，標(biāo)簽上標(biāo)明該文件對(duì)應(yīng)的本清單中的項(xiàng)目編號(hào)以及項(xiàng)目說明

2、。請(qǐng)對(duì)每一個(gè)符合條件的公司，獨(dú)立準(zhǔn)備及提供文件。我們知道，某些我們要求您提供的文件和信息可能對(duì)集團(tuán)不適用。為便于本次盡職調(diào)查過程中雙方的查詢，請(qǐng)貴方在文件清單每一項(xiàng)目右方的標(biāo)示框內(nèi)標(biāo)記“已提供”或“不適用”，并將本清單連同貴方提供的所有文件一并提交給我們。請(qǐng)注意這只是一份初步的文件清單。在收到并審閱貴方根據(jù)本清單提供的文件后，我們可能還會(huì)要求您提供其他的文件或信息。如貴方對(duì)本清單有任何問題，請(qǐng)與xx律師事務(wù)所陳南西律師聯(lián)系。具體聯(lián)系方式如下：xx律師事務(wù)所x感謝貴方的配合。xx律師事務(wù)所一、集團(tuán)概覽已提供 不適用1.1 集團(tuán)架構(gòu)圖，該圖應(yīng)準(zhǔn)確描述集團(tuán)公司及關(guān)聯(lián)方之最終受益股東、其直接或間接控制

3、或擁有權(quán)益的中國境內(nèi)外各子公司，及其之間的持股比例或控制關(guān)系；1.2 集團(tuán)公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖，該圖應(yīng)準(zhǔn)備描述集團(tuán)公司內(nèi)部的管理部門劃分及隸屬關(guān)系；1.3 集團(tuán)業(yè)務(wù)概述及業(yè)務(wù)模式的簡要說明，包括公司經(jīng)營產(chǎn)品、業(yè)務(wù)種類、經(jīng)營方式（包括盈利模式）、運(yùn)營流程、市場情況等。公司股權(quán)及融資情況 已提供 不適用2.1各集團(tuán)公司的歷次融資交易文件，包括但不限于公司天使輪及其他輪融資（如有）時(shí)所簽署的增資協(xié)議、投資協(xié)議及股東協(xié)議或類似文件，以及各集團(tuán)公司的歷次融資的其它交割文件；2.2 與股權(quán)相關(guān)的各類文件和協(xié)議，包括但不限于期權(quán)、認(rèn)股權(quán)證、員工持股計(jì)劃、股權(quán)質(zhì)押協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、代持協(xié)議等（如有）；三、集團(tuán)

4、公司基本情況 （注意：本部分文件多數(shù)可于工商部門查詢打印取得，請(qǐng)公司安排該等工商查詢打印，并按其排列順序提供給我們）已提供 不適用3.1 各集團(tuán)公司設(shè)立的申請(qǐng)文件，以及國家主管部門（包括但不限于地方政府、行業(yè)主管部門、發(fā)改委、商務(wù)委員會(huì)等）同意設(shè)立公司的批準(zhǔn)文件；3.2 各集團(tuán)公司的工商行政管理部門核發(fā)的集團(tuán)公司設(shè)立時(shí)的營業(yè)執(zhí)照，以及最新且經(jīng)工商年檢的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照；3.3 各集團(tuán)公司歷次工商變更登記證明文件及變更后的營業(yè)執(zhí)照（此等文件公司可于工商管理部門查詢打?。?；3.4 各集團(tuán)公司的股東名冊(cè)、各方股東簽署的投資/合資合同（若有）、公司章程（設(shè)立時(shí)及歷次變更后的章程）；3.5 各集團(tuán)公司設(shè)

5、立時(shí)及歷次注冊(cè)資本變更的驗(yàn)資報(bào)告，如無驗(yàn)資報(bào)告，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)銀行入賬憑證；3.6 各集團(tuán)公司對(duì)土地使用權(quán)、高新技術(shù)成果及其他工業(yè)產(chǎn)權(quán)和無形資產(chǎn)作價(jià)出資相關(guān)的評(píng)估報(bào)告（如有）；3.7 各集團(tuán)公司歷次股權(quán)變更的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東會(huì)決議及工商變更登記資料；3.8 各集團(tuán)公司之間簽訂的任何協(xié)議（如有）；3.9 各集團(tuán)公司歷次股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)決議；3.10 各集團(tuán)公司現(xiàn)任董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員、高級(jí)經(jīng)營管理人員及核心員工名單及簡介；3.11 各集團(tuán)公司在政府有關(guān)主管部門的所有登記和證明文件，包括但不限于組織機(jī)構(gòu)代碼登記、稅務(wù)登記（國稅及地稅）、外匯登記、海關(guān)登記等；3.12 各集團(tuán)公司的任何分公司、辦事

6、處或其他經(jīng)營實(shí)體（以下合稱“下屬機(jī)構(gòu)”）的名單、有關(guān)政府主管部門同意成立該下屬機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件、各下屬機(jī)構(gòu)最新經(jīng)年檢的營業(yè)執(zhí)照及其各自的章程、各下屬機(jī)構(gòu)經(jīng)過審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告及最近期的財(cái)務(wù)報(bào)告；3.13 各集團(tuán)公司股東是否在其擁有的公司股權(quán)上設(shè)置任何質(zhì)押或第三者權(quán)利（包括控制協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)質(zhì)押），若有，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)質(zhì)押合同及在政府有關(guān)主管部門的登記證明。四、生產(chǎn)經(jīng)營已提供 不適用4.1 與集團(tuán)公司業(yè)務(wù)有關(guān)的政府主管部門向各集團(tuán)公司及其子公司、分公司核發(fā)的全部生產(chǎn)經(jīng)營許可性文件以及就公司業(yè)務(wù)在有關(guān)政府主管部門進(jìn)行的全部備案登記，包括但不限于互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)許可證（ICP證）、增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證（S

7、P證）（如適用）以及集團(tuán)公司經(jīng)營現(xiàn)有業(yè)務(wù)和/或公司經(jīng)營預(yù)期將要經(jīng)營業(yè)務(wù)所需的任何其它資質(zhì)、許可、批準(zhǔn)、同意文件的證明文件等；4.2 政府有關(guān)主管部門向集團(tuán)公司核發(fā)的涉及集團(tuán)公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的全部通知、決定、批復(fù)、復(fù)函等文件；4.3 對(duì)集團(tuán)公司收入來源分類及占總收入比例的說明。五、重要合同/協(xié)議已提供 不適用5.1 請(qǐng)?zhí)峁┘瘓F(tuán)經(jīng)營中每一類業(yè)務(wù)的合同范本（如有），包括但不限于銷售協(xié)議、營銷協(xié)議、推廣協(xié)議、廣告協(xié)議、研發(fā)協(xié)議、許可協(xié)議等； 5.2 集團(tuán)在各業(yè)務(wù)領(lǐng)域的前十大客戶列表和前十大供應(yīng)商列表，以及與前十大客戶合作產(chǎn)生的收益數(shù)額；5.3 請(qǐng)按照附件一的格式提供一份清單，說明以下各類合同（分別稱為

8、“重大合同”）并提供一份經(jīng)簽署的各重大合同的復(fù)印件：5.3.1集團(tuán)與前十大客戶列表、前十大供應(yīng)商簽署的全部現(xiàn)行有效合同；5.3.2 涉及以現(xiàn)金、財(cái)產(chǎn)或服務(wù)支付人民幣10萬元或以上的付款（或系列付款）；5.3.3 限定或限制任何集團(tuán)公司的競爭能力或以任何方式、在任何時(shí)間或地點(diǎn)開展其業(yè)務(wù)的能力，或者其中含有任何排他性條款；5.3.4 授予授權(quán)委托書、代理或類似權(quán)限；5.3.5 涉及超過人民幣50萬元的借款負(fù)債；5.3.6 提供授信，提供賠償或任何擔(dān)保；5.3.7 正常業(yè)務(wù)過程以外的；5.3.8 以其他方式事關(guān)任何集團(tuán)公司運(yùn)營的或者被任何集團(tuán)公司實(shí)質(zhì)上依賴的合同；5.3.9 集團(tuán)公司與第三方簽署的作

9、品許可使用協(xié)議；5.4 集團(tuán)公司是否存在任何形式的重大違約行為，如有，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)合同、協(xié)議及違約情況說明。六、公司財(cái)務(wù)狀況已提供 不適用6.1 公司自成立之日起至今經(jīng)審計(jì)之年度財(cái)務(wù)報(bào)表及最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)表 (如沒有，請(qǐng)?zhí)峁┪唇?jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表)；6.2 與公司最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表相對(duì)應(yīng)的集團(tuán)公司最新應(yīng)收賬款、應(yīng)付賬款、其他應(yīng)收款及其他應(yīng)付款明細(xì)統(tǒng)計(jì)；6.3 各集團(tuán)公司資金融通情況清單和有關(guān)文件，包括但不限于所有正在履行和將要履行的貸款合同、融資合同及其他形式的資金融通合同和其他形式的文件，將要或者準(zhǔn)備簽訂的貸款合同、融資合同及其他形式的資金融通文件（有關(guān)情況清單應(yīng)包括金額、發(fā)生的時(shí)間、資金融通的形式

10、、債權(quán)人等）；6.4 各集團(tuán)公司的外債情況和有關(guān)文件，包括但不限于正在履行和將要履行的國際貸款、國際融資和其他形式的外債合同、文件、外債登記文件，將要發(fā)生或者準(zhǔn)備發(fā)生的外債情況清單（該清單應(yīng)包括金額、發(fā)生的時(shí)間、外債的形式、債權(quán)人等）；6.5 各集團(tuán)公司向第三人所提供的任何形式之擔(dān)保情況清單及文件，該擔(dān)保清單應(yīng)包括任何形式的保證、抵押、質(zhì)押、留置情況等；前述文件應(yīng)包括但擔(dān)保之所有合同、文件、抵押和質(zhì)押證明、登記文件等；6.6 集團(tuán)公司是否存在涉及到其股權(quán)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的重大違約行為（單項(xiàng)或數(shù)項(xiàng)相關(guān)交易累積金額涉及10萬元人民幣以上），如有，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)合同、協(xié)議及違約情況說明，前述違約行為包括但不

11、限于逾期債務(wù)等。七、公司稅務(wù)狀況已提供 不適用7.1各集團(tuán)公司所適用的稅種及相關(guān)稅率清單，并請(qǐng)根據(jù)實(shí)際情況，填寫本清單附件二的“稅務(wù)情況一覽表”；7.2 稅務(wù)部門或政府主管部門任何時(shí)期對(duì)集團(tuán)公司及其下屬全資/控股/參股企業(yè)所進(jìn)行的所有稅務(wù)審計(jì)調(diào)查情況說明以及與該次審計(jì)有關(guān)的文件；7.3 集團(tuán)公司及其下屬全資/控股/參股企業(yè)享受任何形式的減免稅或退稅等稅收優(yōu)惠政策的政府批準(zhǔn)文件；7.4 若集團(tuán)公司及其下屬全資/控股/參股企業(yè)存在任何欠繳稅款的情形，請(qǐng)?zhí)峁┰摷瘓F(tuán)公司所接到的全部由稅務(wù)部門簽發(fā)的有關(guān)所得稅、營業(yè)稅、增值稅或消費(fèi)稅等（包括教育費(fèi)附加等附加費(fèi)）的欠稅通知或滯納金罰單。八、公司資產(chǎn)狀況 已

12、提供不適用8.1 請(qǐng)按照附件三的格式提供一份清單，說明集團(tuán)擁有、承租或以其他方式使用的所有土地、房產(chǎn)、場所；8.2 集團(tuán)公司占有或使用的全部土地的土地劃撥文件、土地使用權(quán)出讓或轉(zhuǎn)讓合同及相關(guān)土地使用權(quán)證或其他土地權(quán)屬及屬性登記證明文件；8.3 集團(tuán)公司擁有或使用的全部房屋的買賣合同、租賃合同及全部房屋所有權(quán)證或其他房地產(chǎn)權(quán)登記證明文件；8.4 集團(tuán)公司簽署的租賃合同的政府備案文件，出租方的房地產(chǎn)權(quán)登記證明文件以及房屋原始權(quán)利人同意轉(zhuǎn)租文件；8.5 若有任何房地產(chǎn)權(quán)登記證明文件尚未辦理完畢，請(qǐng)?zhí)峁┘瘓F(tuán)公司關(guān)于辦理上述登記證明文件的申請(qǐng)書及受理通知書等文件；8.6 如果集團(tuán)公司對(duì)其所擁有或使用的房

13、屋、土地及其相關(guān)附屬設(shè)施設(shè)置抵押權(quán)，請(qǐng)?zhí)峁┧邢嚓P(guān)董事會(huì)決議、抵押合同、意向書、抵押登記證明和文件；8.7 如果存在任何政府部門對(duì)集團(tuán)公司所擁有或使用的房屋或土地進(jìn)行征用、拆遷、凍結(jié)、查封或以其他形式限制公司房地產(chǎn)權(quán)利和使用的政府文件、行政決定、通知及司法文件，請(qǐng)如實(shí)提供相關(guān)文件； 8.8 集團(tuán)公司獲得的政府獎(jiǎng)勵(lì)基金、政府資金支持的協(xié)議或批準(zhǔn)文件；8.9 在集團(tuán)公司任何動(dòng)產(chǎn)上設(shè)置的擔(dān)保物權(quán)和/或其他限制動(dòng)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或使用的文件，包括但不限于抵押合同、質(zhì)押合同及有關(guān)登記證明，留置情況、動(dòng)產(chǎn)出租合同或其他形式的書面文件、公司與第三人所簽訂的任何限制、禁止將動(dòng)產(chǎn)以任何方式出租、出售或轉(zhuǎn)讓的文件、公司承諾

14、在一定期間或滿足一定條件時(shí)將動(dòng)產(chǎn)出租、出售或轉(zhuǎn)讓給第三人的文件或合同等；8.10 請(qǐng)按照附件四的格式提供集團(tuán)公司的資產(chǎn)清單，包括資產(chǎn)的名稱、原值及經(jīng)過折舊以后的現(xiàn)值；九、訴訟、仲裁、行政復(fù)議及其他法律程序已提供不適用9.1 如果存在任何正在進(jìn)行的或有證據(jù)表明將要發(fā)生的對(duì)集團(tuán)公司或集團(tuán)公司任何一方股東提起的、或與集團(tuán)公司或集團(tuán)公司任何一方股東有關(guān)的訴訟、仲裁、行政處罰/復(fù)議或其他法律程序，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)訴訟、仲裁、行政復(fù)議等法律文書，并就該程序的進(jìn)展情況提出證明或作出說明；9.2 如果存在上述訴訟、仲裁、行政處罰/復(fù)議或其他法律程序，并且集團(tuán)公司或其股東根據(jù)法院、仲裁機(jī)構(gòu)及其他司法、行政機(jī)關(guān)作出的裁

15、決應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)法律義務(wù)，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)裁判或裁決文書，并就公司對(duì)上述法律義務(wù)的實(shí)際履行情況提出證明或作出說明；9.3 如存在上述法律程序，且在上述程序中存在任何集團(tuán)公司或其股東的財(cái)產(chǎn)或其他權(quán)利被查封、扣押、凍結(jié)或被采取其他強(qiáng)制措施的情形，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)司法或行政機(jī)關(guān)就上述強(qiáng)制措施向公司作出的裁決、決定或通知。十、勞動(dòng)已提供不適用10.1 請(qǐng)按照本清單附件五A的格式提供集團(tuán)公司員工人數(shù)統(tǒng)計(jì)，簽署勞動(dòng)合同、保密協(xié)議、不競爭承諾協(xié)議等相關(guān)協(xié)議的情況統(tǒng)計(jì)，以及繳納社會(huì)保險(xiǎn)和住房公積金的情況統(tǒng)計(jì)；10.2 請(qǐng)?zhí)峁┘瘓F(tuán)公司與其員工（包括臨時(shí)工）簽訂的標(biāo)準(zhǔn)勞動(dòng)合同、保密協(xié)議、不競爭承諾協(xié)議等相關(guān)協(xié)議的樣本；10.3

16、請(qǐng)按照附件五B的格式提供一份清單，說明集團(tuán)的高級(jí)管理層、核心技術(shù)人員和其他主要員工（分別稱為“主要員工”），并提供經(jīng)簽署的每一位主要員工的雇傭合同、保密/不競爭協(xié)議以及知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬協(xié)議等相關(guān)協(xié)議的復(fù)印件；10.4 請(qǐng)?zhí)峁┘瘓F(tuán)公司的社會(huì)保險(xiǎn)登記證，以及最新一期的社會(huì)保險(xiǎn)及住房公積金繳納憑證；10.5 集團(tuán)公司制定和實(shí)施的任何與員工的聘用、獎(jiǎng)懲、勞動(dòng)保護(hù)、安全生產(chǎn)、福利待遇、勞動(dòng)紀(jì)律、解聘等事項(xiàng)相關(guān)的員工手冊(cè)及其他任何類型和形式的公司內(nèi)部有關(guān)勞動(dòng)的規(guī)章、制度或政策性文件； 10.6 集團(tuán)公司實(shí)行的其他任何員工福利計(jì)劃的所有情況說明，并提供相關(guān)證明文件；10.7 有關(guān)集團(tuán)公司工會(huì)的組建、職責(zé)和職權(quán)的

17、任何文件（如有）；10.8 如果存在任何涉及集團(tuán)公司與其員工之間勞動(dòng)爭議的已經(jīng)發(fā)生、正在進(jìn)行或有明顯跡象表明將要發(fā)生的勞動(dòng)爭議仲裁和訴訟，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)仲裁或訴訟的法律文書、仲裁裁決或判決書，并就該程序的最新進(jìn)展情況提出證明或作出說明；10.9 有關(guān)政府勞動(dòng)行政管理部門就集團(tuán)公司勞動(dòng)方面事宜向任何集團(tuán)公司正式提出任何警告、處罰、意見、要求和建議的所有情況說明和相關(guān)文件。十一、知識(shí)產(chǎn)權(quán)已提供不適用11.1 請(qǐng)按照附件六的格式提供一份清單，說明集團(tuán)擁有、許可或以其他方式使用的所有知識(shí)產(chǎn)權(quán)（分別稱為“知識(shí)產(chǎn)權(quán)”）?！爸R(shí)產(chǎn)權(quán)”包括但不限于商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)記、商號(hào)、專利、著作權(quán)（包括版權(quán)）、集成電路布圖設(shè)計(jì)、

18、域名、商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、許可和任何其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)；11.2 請(qǐng)?zhí)峁┘瘓F(tuán)公司持有的全部商標(biāo)注冊(cè)證、專利證書、計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)證、域名證書、版權(quán)登記證書、商標(biāo)轉(zhuǎn)讓合同、商標(biāo)使用許可合同、專利權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、專利實(shí)施許可合同、版權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、版權(quán)許可使用合同、域名轉(zhuǎn)讓合同、域名使用許可合同或其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)權(quán)屬證明文件；若有任何知識(shí)產(chǎn)權(quán)注冊(cè)、變更登記或備案尚未辦理完畢，請(qǐng)?zhí)峁┘瘓F(tuán)公司正在辦理上述注冊(cè)、變更登記或備案的申請(qǐng)書和受理通知書等文件；11.3 請(qǐng)?zhí)峁┮约瘓F(tuán)公司的股東、高管、員工名義登記注冊(cè)的與集團(tuán)公司經(jīng)營相關(guān)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)清單及權(quán)利證書；11.4 請(qǐng)?zhí)峁┤魏蔚谌结槍?duì)集團(tuán)公司知識(shí)產(chǎn)權(quán)而提起的任何異議或主張，包括往來信函、警告信、內(nèi)部備忘錄、爭端解決協(xié)議等（如有）；11.5 請(qǐng)確認(rèn)集團(tuán)公司關(guān)鍵技術(shù)是否存在涉及員工前雇主職務(wù)發(fā)明的情形并提供相關(guān)支持文件。十二、其他已提供不適用12.1 集團(tuán)公司及其股東是否對(duì)集團(tuán)公司員工/顧問等做出過口頭或書面的關(guān)于發(fā)放員工期權(quán)/股權(quán)的承諾或協(xié)議，如有，請(qǐng)?zhí)峁﹨f(xié)議及其他相關(guān)材料；12.2 集團(tuán)公司股東、高級(jí)管理人