股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（初稿）

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（初稿）甲方（轉(zhuǎn)讓方） ： 乙方（受讓方）：根據(jù)中華人民共和國 HYPERLINK t 協(xié)議法和中華人民共和國公司法以及其它相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，本協(xié)議各方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就其所持有的 公司（下稱目標(biāo)公司）的部分股權(quán)出讓事宜達(dá)成協(xié)議如下，以資信守。 第一條 轉(zhuǎn)讓前目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)1. 轉(zhuǎn)讓前，目標(biāo)公司注冊(cè)資本 元，現(xiàn)有股東為： ,持有目標(biāo)公司 51%的股份； ,持有目標(biāo)公司 49%的股份，合計(jì)持有目標(biāo)公司100%的股份。2. 甲方擁有目標(biāo)公司100%的股權(quán)；至本協(xié)議簽署之日，甲方各股東已按相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、

2、完整的權(quán)利。 第二條 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的與價(jià)格2.1 甲方擬將目標(biāo)公司25%的股權(quán)（及其所包含的股東權(quán)益）轉(zhuǎn)讓給乙方，且乙方同意受讓。2.2 本協(xié)議各方一致同意， 上述股權(quán)（及其所包含的股東權(quán)益）的轉(zhuǎn)讓價(jià)格合計(jì)為人民幣一百五十萬元整。（轉(zhuǎn)讓價(jià)指轉(zhuǎn)讓股份的購買價(jià)，包括轉(zhuǎn)讓股份所包含的各種股東權(quán)益。該等股東權(quán)益指依附于轉(zhuǎn)讓股份的所有現(xiàn)時(shí)和潛在的權(quán)益。）第三條 轉(zhuǎn)讓后目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)讓后，目標(biāo)公司的注冊(cè)資本 元，股東為： ,持有目標(biāo)公司 38.25%的股份； ,持有目標(biāo)公司 36.75%的股份；乙方持有目標(biāo)公司25%的股份。第四條 支付方式4.1 股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格總額的51%，即76.5萬元支付給 ，開戶銀行

3、及賬號(hào) ；股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格總額的49%，即73.5萬元支付給 ，開戶銀行及賬號(hào) 。4.2 （建議）協(xié)議簽訂之后 日內(nèi)，支付應(yīng)付相應(yīng)額度的50%，待履行本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的xx登記后再支付其余的50%。第五條 甲方承諾5.1 至履行股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)xx登記手續(xù)之日為止：（1）甲方持有的目標(biāo)公司的股權(quán)未設(shè)定有他項(xiàng)權(quán)利，不存在任何瑕疵；目標(biāo)公司的資產(chǎn)所有權(quán)不存在任何瑕疵，不存在設(shè)定擔(dān)保的情形；目標(biāo)公司沒有為任何人提供任何形式的擔(dān)保。（2）目標(biāo)公司沒有任何不利于目標(biāo)公司的處分行為和承諾。包括但不限于承擔(dān)債務(wù)、延長債權(quán)償還期、免除擔(dān)保責(zé)任等，且不得隱瞞目標(biāo)公司業(yè)務(wù)或財(cái)務(wù)上的任何瑕疵，包括但不限于應(yīng)盡未盡的納稅義務(wù)等。

4、5.2 從 年 月 日起到 年 月 日止的一年期間，目標(biāo)公司的 利潤如達(dá)到一定的數(shù)額，在上述一年期滿之日起的半個(gè)月內(nèi)，實(shí)現(xiàn)目標(biāo)公司對(duì)乙方依照下列標(biāo)準(zhǔn)的獎(jiǎng)勵(lì)：（1）上述利潤如達(dá)到400萬元，獎(jiǎng)勵(lì)乙方100萬元；（2）上述利潤如達(dá)到300萬元，獎(jiǎng)勵(lì)乙方50萬元。第六條 乙方義務(wù)6.1 乙方須依據(jù)本協(xié)議第四條之規(guī)定及時(shí)向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。6.3 乙方應(yīng)及時(shí)出具為履行該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓而應(yīng)由其簽署或出具的相關(guān)資料文件。第七條 債權(quán)債務(wù)7.1 目標(biāo)公司在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓履行前所享有的債權(quán)是公司權(quán)益，不屬于任何個(gè)人。7.2目標(biāo)公司在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓履行前所負(fù)的所有債務(wù)，以及收購履行后因收購前的原因造成的債務(wù)均由甲方承擔(dān)

5、；關(guān)于行政、司法部門對(duì)目標(biāo)公司因此次收購之前所存在的行為所作出的任何提議、通知、命令、裁定、判決、決定等所確定的義務(wù)，均由甲方承擔(dān)。第八條 違約責(zé)任8.1 因甲方違反第五條承諾或有其他違約行為或者因轉(zhuǎn)讓前既已存在的原因，致使乙方權(quán)益受到損害，甲方應(yīng)當(dāng)無條件全額退還已收取的轉(zhuǎn)讓款，并賠償因此給乙方造成的所有損失。8.2 乙方不按商定支付轉(zhuǎn)讓款的，按人民銀行同期貸款利率支付甲方違約金。 8.3 前兩款規(guī)定不影響守約方依本協(xié)議其他條款的商定要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任的權(quán)利。第九條 適用法律及爭(zhēng)議之解決9.1 協(xié)議的訂立、生效、說明、履行及爭(zhēng)議的解決等適用中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本協(xié)議的任何內(nèi)容如與法律、法規(guī)沖突，則應(yīng)以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。9.2 任何與本協(xié)議關(guān)于或因本協(xié)議引起的爭(zhēng)議，協(xié)議各方均應(yīng)首先通過協(xié)商友好解決，未能協(xié)商解決的，可以向乙方住所地的人民法院提起訴訟。第十條 協(xié)議的修改和補(bǔ)充本協(xié)議的修改和補(bǔ)充均由各方協(xié)商一致后，以書面形式進(jìn)行，經(jīng)各方正式簽署后生效。第十一條 協(xié)議的生效11.1 本協(xié)議自各方簽署之日起生效。11.2 本協(xié)議一式四份