我國多層次資本市場初級知識

1、我國多層次資本市場2013年3月主要內(nèi)容一、什么是多層次資本市場二、中國資本市場最新發(fā)展概況三、多層次資本市場概覽四、創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)新之板、成長之板五、代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)六、多層次市場的制度設計特點七、中小企業(yè)改制上市建議 一、什么是多層次資本市場1.資本市場結(jié)構(gòu)市場結(jié)構(gòu)（產(chǎn)品、消費者、生產(chǎn)者）資本市場結(jié)構(gòu)（產(chǎn)品、流動性、投資者、證券的供給、范圍、市場準入條件）多層次資本市場結(jié)構(gòu)（不同投融資需求）2.多層次資本市場的三層架構(gòu)及功能分工主板：大盤藍籌、債券（穩(wěn)定或固定收益）創(chuàng)業(yè)板：較低條件，活躍的企業(yè)股票場外交易市場：上市資源培育系統(tǒng)美國市場、倫敦市場，我國市場的資源優(yōu)勢！3.我國多層次資本市場建設的三

2、個層次 主板市場：上交所深交所(一板) 創(chuàng)業(yè)板（三板） 新三板+場外交易市場（OCT） 中小企業(yè)板（二板）多層次資本市場之間的關系場外市場中小企業(yè)板主 板創(chuàng)業(yè)板產(chǎn)權交易市場鼓勵兩種企業(yè)類型：1、合伙制2、股份制3.面對多層次資本市場，你應該選擇什么層次？中小企業(yè)板？主板？代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)？創(chuàng)業(yè)板？以中小企業(yè)板為界進行實證分析二、中國資本市場最新發(fā)展概況深市主板市場(1990年12月1日誕生) 中小企業(yè)“隱形冠軍”的搖籃(2004年5月17日設立)創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新的“助推器”(2009年10月23日啟動)()上市資源“孵化器”與“蓄水池” （一）深交所多層次資本市場體系截至2010年3月29日，深市主板

3、上市公司485家，總市值4.1萬億人民幣。近年來，利用股改契機，推動公司并購重組、資產(chǎn)置換、注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、整體上市等，市場質(zhì)量穩(wěn)步提高。整體上市優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入換股吸收合并公司債（二）深交所主板市場利用資本市場做優(yōu)做強（三）中小企業(yè)板“隱形冠軍” 的搖籃13涌現(xiàn)出一批行業(yè)細分龍頭有細分行業(yè)龍頭企業(yè)占比40%；主導產(chǎn)品全球市場占有率排名第一的近40家，進入前三名的近60家；主導產(chǎn)品國內(nèi)市場占有率排名第一的近130家，進入前三名的近180家。利用資本工具并購擴張 公司簡稱收購方式收購標的交易額(萬元)交易效應金風科技境外收購德國VENSYS70%股權49500獲得最新風電技術勁嘉股份現(xiàn)金收購中豐田光電

4、60%股權38200擴大市場占有率東華合創(chuàng)換股收購北京聯(lián)銀通100%股權28895年增利約6700萬元順絡電子現(xiàn)金收購南玻電子100%股權9780年增利約2000萬元天邦股份現(xiàn)金收購精華生物80%股權9250年增利約2790萬元霞客環(huán)?，F(xiàn)金收購安興環(huán)保70%股權7600解決原料瓶頸問題石基信息現(xiàn)金收購西軟科技60%股權6000鞏固市場領導地位青島軟控現(xiàn)金收購雁山機械100股權5700核心部件加工南嶺民爆現(xiàn)金收購七三二零100%股權5524擴大市場占有率大族激光現(xiàn)金收購麥遜電子61股權4740拓展產(chǎn)業(yè)鏈思源電氣現(xiàn)金收購亞太世紀100%股權4438間接入主平高電氣通過資本市場并購手段整合生產(chǎn)要素，

5、做大做強，已累計有100多家公司實施近350筆實質(zhì)性并購業(yè)務，涉及交易金額100多億元。 善用資本市場平臺，完善激勵機制證券代碼證券簡稱股權激勵方式002003偉星股份股票期權002014永新股份限制性股票和股票期權002018華星化工股票期權002032蘇泊爾股票期權002038雙鷺藥業(yè)股票期權002045廣州國光股票期權和增值權002054德美化工股票期權002055得潤電子股票期權和增值權002078太陽紙業(yè)股票期權002081金螳螂股票期權002154報喜鳥股票期權002200綠大地股票期權自2006年中國證監(jiān)會發(fā)布上市公司股權激勵管理辦法(試行)以來，中小板累計有近50家公司推出了股

6、權激勵方案，其中股權激勵方案已獲批并進入實施階段的公司有近20家。 2003年2005年2009年09比03年增長倍數(shù)總資產(chǎn)（億元）7.543.3358.347倍主營業(yè)務收入（億元）601595838.7倍凈利潤（億元）0.983.528.828倍連鎖門店數(shù)量（家）4330094121倍營業(yè)面積（萬平方米）1912037719倍募資總額：首發(fā)融資4億元；06、08、09年3次定向增發(fā)，共再募集資金67億元；企業(yè)價值：2004年IPO發(fā)行價16.33元，目前股價復權后相當于1130多元。福布斯2009年公布的全球2000強中，蘇寧電器位列1055位，在全球零售業(yè)中列居35位。解決了近12萬多人的

7、就業(yè)。案例：蘇寧電器的成長三、多層次資本市場概覽各國多層次市場基本情況美國日本歐洲韓國香港臺灣美國資本市場體系美國全國性集中交易市場區(qū)域性集中交易市場全國性場外交易市場紐約證券交易所（NYSE）納斯達克（NASDAQ）太平洋、中西部、辛辛那提、費城、波士頓交易所等柜臺交易市場（OTCBB）粉單交易市場（Pink Sheets）納斯達克全球精選市場納斯達克全球市場納斯達克資本市場英國資本市場體系英國全國性集中交易市場區(qū)域性集中交易市場全國性場外交易市場倫敦證券交易所伯明翰、曼徹斯特、利物浦、格拉斯哥、都柏林交易所等Off Exchange（OFEX）主板AIM韓國資本市場體系韓國主板市場 二板市

8、場 第三市場韓國證券交易所科斯達克（KOSDAQ）KOTCBB香港資本市場體系香港香港聯(lián)合交易所場外交易市場主板創(chuàng)業(yè)板(GEM)臺灣資本市場體系臺灣集中市場 柜臺市場 盤商市場臺灣證券交易所興柜市場 2006年1月試點2009年9月30日創(chuàng)業(yè)板首批28家企業(yè)上市2004年5月17日設立打造深市藍籌股市場中小企業(yè)“隱形冠軍”的搖籃創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新的“助推器”上市資源“孵化器”與“蓄水池”主板市場 中小板市場創(chuàng)業(yè)板市場股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)1990年12月1日設立中國的多層次資本市場體系深交所的多層次市場體系幾點啟示經(jīng)濟規(guī)模和經(jīng)濟發(fā)展階段是基礎發(fā)審和上市制度適合高新技術企業(yè)的特點有效的監(jiān)管是關鍵不能過早轉(zhuǎn)板行業(yè)

9、的多元化四.創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)新之板、成長之板創(chuàng)業(yè)板定位于促進自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展，成長性、自主創(chuàng)新能力是選擇創(chuàng)業(yè)板上市資源的重要標準。有助于新興產(chǎn)業(yè)和創(chuàng)新企業(yè)的成長。重點支持具有自主創(chuàng)新能力的企業(yè)，有別于低端制造業(yè)，尤其是高污染、高耗能企業(yè)。服務于成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)，公司應是具備一定的盈利基礎，擁有一定的資產(chǎn)規(guī)模，且需存續(xù)一定期限，具有較高成長性，有別于種子期、初創(chuàng)期企業(yè)。 我們要建設一個怎樣的創(chuàng)業(yè)板？- 創(chuàng)新之板、成長之板項目創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市標準中小企業(yè)板發(fā)行上市標準標準一標準二凈利潤最近兩年連續(xù)盈利且凈利潤累計不低于1000萬元，且持續(xù)增長最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元凈利潤最

10、近三年為正且累計超過3000萬元；營業(yè)收入或現(xiàn)金流最近一年營業(yè)收入不低于5000萬元，且最近兩年營業(yè)收入增長均不低于30%最近三年營業(yè)收入累計超過3億元，或最近三年經(jīng)營現(xiàn)金流量凈額累計超過5000萬元；發(fā)行后股本發(fā)行后總股本不低于3000萬股發(fā)行后總股本不低于5000萬股創(chuàng)業(yè)板與主板、中小板發(fā)行上市標準對比表創(chuàng)業(yè)板的主要特點創(chuàng)業(yè)板公司的特點平均資產(chǎn)規(guī)模、盈利規(guī)模相對較小盈利能力強，成長性更高創(chuàng)新特色鮮明的企業(yè)居多：主要集中于電子信息，生物醫(yī)藥、連鎖經(jīng)營、專業(yè)服務、新能源新材料、環(huán)保節(jié)能等。出現(xiàn)了一些主板市場尚未有同類上市公司的行業(yè)，如移動互聯(lián)、技術檢測、影視制作、醫(yī)療連鎖、農(nóng)機連鎖等。研發(fā)投入

11、比重高、自主創(chuàng)新能力強輕資產(chǎn)特征相對較明顯五.代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) 非上市公司股份轉(zhuǎn)讓平臺（OTC市場）32掛牌公司交易情況掛牌數(shù)平均成交價格累計成交筆數(shù)累計成交股數(shù)累計成交金額 （家）（元）（筆） （億股）（億元）合計63522712.314中關村試點發(fā)展現(xiàn)狀（一） 截至時間：2010年3月29日掛牌公司定向增發(fā)一覽表公司名稱發(fā)行前股本（萬股）發(fā)行規(guī)模（萬股）發(fā)行價格（元）融資規(guī)模（萬元）發(fā)行市盈率（倍）完成時間北京時代318612504500012.682006年12月中科軟750030002600027.82007年1月蓋特佳3481292387518.732007年12月指南針585014

12、635731552008年1月合縱科技721810003300020.542008年4月現(xiàn)代農(nóng)裝400010005.5550011-152008年12月北陸藥業(yè)383912505.336662.5112008年7月恒業(yè)世紀295010002.32300112008年8月北京時代44367504.053037.5152009年3月33試點作用和效果1、提高了企業(yè)改制熱情。 目前中關村共有290家股份公司，500多家企業(yè)擬改制為股份公司，比試點前大為增加。2、提高了引進PE、創(chuàng)投效率，增發(fā)平均市盈率達17倍。3、推動組建了掛牌企業(yè)金融服務合作聯(lián)盟，掛牌企業(yè)股權可質(zhì)押貸款。 發(fā)展目標穩(wěn)步擴大試點規(guī)模

13、，建立統(tǒng)一監(jiān)管下的全國性場外市場 一是要成為非上市公司股份順暢轉(zhuǎn)讓和市場化定價的平臺二是要成為擬發(fā)行上市公司信息預披露和市場檢驗的平臺三是要成為股權私募基金與創(chuàng)投的聚集中心四是要成為上市資源的孵化器和蓄水池 場外市場建設過程中，需要充分整合地方政府、自律組織、交易所、證券公司、機構(gòu)投資者等各方資源，凝聚各方力量，實現(xiàn)多贏， 為掛牌企業(yè)構(gòu)建綜合增值服務體系。維持上市的費用可預測費用中小企業(yè)板/創(chuàng)業(yè)板香港主板香港創(chuàng)業(yè)板紐交所納斯達克英國AIM上市月/年費0.6-3萬/年14-119萬港元/年10-20萬港元400萬人民幣/年28-400萬人民幣/年5-7萬元/年保薦人顧問費用雙方協(xié)定20萬元港元3

14、0萬港元800萬人民幣800人民幣100-150萬元法律顧問費用10萬60-100萬港元40-100萬港元200萬人民幣200萬人民幣100-150萬元會計師費用30-40萬100萬港元60-100萬港元150萬150萬150萬元信息披露費（含印刷、上網(wǎng)）12萬元3050萬港元30-50萬港元50-100萬人民幣50-100萬人民幣50-100萬人民幣總計約60-100萬元人民幣224-389萬港元130-300萬港元約1600萬人民幣約1230-1600萬人民幣約400600萬人民幣中小企業(yè)板上市公司的維護費用約為100萬元左右，約為其它市場1/61/3之間。六、多層次市場的制度設計特點你應

15、該選擇什么層次？年凈利潤1000萬，銷售收入1億的企業(yè)可以考慮深交所中小企業(yè)板低于這個標準可以考慮代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)首次融資規(guī)模較大，首次發(fā)行股本超過1億以上的可以考慮上海證券交易所上市對企業(yè)的要求不是僅僅考慮經(jīng)濟指標，還要考慮其它方面主業(yè)突出、成長性好、規(guī)范運作的企業(yè)應理直氣壯地利用資本市場，消除企業(yè)上市的神秘感、距離感、畏難感企業(yè)選擇什么層次要綜合考慮自身的需求，不是層次越高表明企業(yè)就越優(yōu)秀企業(yè)還需要考慮上市的時機上市，你準備好了嗎？公司的發(fā)展戰(zhàn)略今后要做什么（3年10年） ？第一步，恰當?shù)哪技Y金項目，第二步，。每一步源于公司明確的發(fā)展戰(zhàn)略公司的業(yè)務重組拿什么去上市？（上市主體，可以捆綁上

16、市嗎？）公司的股權架構(gòu)不同的股權架構(gòu)，對公司的影響迥然不同平衡各方利益，股權問題應未雨綢繆（董事長考慮啥？）公司的人員安排上市企業(yè)，需要對公司架構(gòu)進行適當?shù)恼{(diào)整上市公司，需要專業(yè)的人才我們要建設什么樣的創(chuàng)業(yè)板？考慮因素一：如何適應創(chuàng)新型企業(yè)的特點考慮因素二：如何適應中國投資者的特點考慮因素三：如何適應中國的監(jiān)管環(huán)境高新技術企業(yè)的若干特點如何適應創(chuàng)新型企業(yè)的特點？ 規(guī)模?。盒枰T檻低，上市成本低 輕資產(chǎn)：無形資產(chǎn)占比高 屬細分行業(yè)和產(chǎn)品 經(jīng)營不穩(wěn)定性大 民營企業(yè)多 改革開放30年積累了巨大的企業(yè)數(shù)量中國投資者的特點以中小投資者為主體 去年底，深圳市場100萬元以下中小投資者的持股比例和交易占比分

17、別為42%和70 投資經(jīng)驗缺乏 去年底，深圳市場30以上的個人投資者開戶時間不到2年定價能力缺乏 20042007年赴美上市中國企業(yè)IPO市盈率10500倍 去年底納斯達克上市152家互聯(lián)網(wǎng)公司，國內(nèi)只有1家 如何適應中國投資者的特點中國監(jiān)管環(huán)境的特點中介機構(gòu)：依然有待成熟司法體系：投資者如何起訴上市公司？監(jiān)管機構(gòu)：短期內(nèi)作用不可或缺如何適應中國的監(jiān)管環(huán)境 我們要建設一個怎樣的創(chuàng)業(yè)板？創(chuàng)業(yè)板的制度設計特點創(chuàng)業(yè)板定位于促進自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展，成長性、自主創(chuàng)新能力是選擇創(chuàng)業(yè)板上市資源的重要標準。重點支持具有自主創(chuàng)新能力的企業(yè)，有別于低端制造業(yè)，尤其是高污染、高耗能企業(yè)。服務于成

18、長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)，公司應是具備一定的盈利基礎，擁有一定的資產(chǎn)規(guī)模，且需存續(xù)一定期限，具有較高成長性，有別于種子期、初創(chuàng)期企業(yè)。創(chuàng)業(yè)板要成為我國自主創(chuàng)新的推手、新興產(chǎn)業(yè)的搖籃、結(jié)構(gòu)調(diào)整的導向。制度設計的原則兼顧國際經(jīng)驗與我國資本市場實際情況兼顧市場發(fā)展速度與市場承受力兼顧全面服務成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)與重點支持自主創(chuàng)新企業(yè)兼顧適應創(chuàng)業(yè)企業(yè)需求與強化風險控制 通過科學合理的制度設計，打造特色鮮明、市場化程度較高、具有國際競爭力的創(chuàng)業(yè)板市場。創(chuàng)業(yè)板的制度設計特點項目創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市條件中小企業(yè)板發(fā)行上市條件標準一標準二凈利潤最近兩年連續(xù)盈利且凈利潤累計不低于1000萬元，且持續(xù)增長最近一年盈利，且凈利潤不少于50

19、0萬元凈利潤最近三年為正且累計超過3000萬元；營業(yè)收入或現(xiàn)金流最近一年營業(yè)收入不低于5000萬元，且最近兩年營業(yè)收入增長不低于30%最近三年營業(yè)收入累計超過3億元，或最近三年經(jīng)營現(xiàn)金流量凈額累計超過5000萬元；發(fā)行后股本發(fā)行后總股本不低于3000萬股發(fā)行后總股本不低于5000萬股制度設計特點一：寬嚴適度的門檻為適應不同類型企業(yè)的特點，創(chuàng)業(yè)板設置兩種定量業(yè)績指標可供選擇,分別適用于盈利水平較高的創(chuàng)業(yè)企業(yè)和高成長性的創(chuàng)業(yè)企業(yè)。為區(qū)別于種子期、初創(chuàng)期的企業(yè)，要求發(fā)行人應當具備一定的盈利能力、成長性與規(guī)模。制度設計特點二：發(fā)審委員會單獨設立創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會發(fā)行審核委員會人數(shù)增加到35人，并加大

20、行業(yè)專家委員的比例，增加熟悉行業(yè)技術和管理的專家。設立行業(yè)專家咨詢機制發(fā)行審核機構(gòu)設置注重適應創(chuàng)業(yè)板企業(yè)數(shù)量多、創(chuàng)新型強的特點制度設計特點三：強化保薦人責任創(chuàng)業(yè)板公司持續(xù)督導期相比主板延長一年，交易所可視情況繼續(xù)延長持續(xù)督導期要求保薦人對發(fā)行人的成長性進行盡職調(diào)查和審慎判斷并出具專項意見。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應當在專項意見中說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力保薦機構(gòu)應當在上市公司公布定期報告后15個工作日內(nèi)撰寫跟蹤報告，發(fā)表獨立意見保薦機構(gòu)應當對上市公司重大臨時公告進行分析并發(fā)表獨立意見發(fā)行人招股說明書不降低信息披露要求，并著力提升信息披露水準 嚴格的信息披露制度是增強社會監(jiān)督、保護投資者權益和實

21、現(xiàn)公平的一道保障，較之主板，創(chuàng)業(yè)板招股說明書準則總體要求不降低，并且針對創(chuàng)業(yè)企業(yè)特點在反映創(chuàng)業(yè)企業(yè)成長性和自主創(chuàng)新、發(fā)行人風險因素等方面加大了力度、提高了標準，著力提升披露的水準、拓展披露的深度，從而提高披露的質(zhì)量。 強化上市首日信息披露，防范新股上市首日暴炒風險 要求在上市首日刊登風險提示公告，對相關問題進行澄清并提示公司存在的主要風險。增加上市后信息披露的充分性 上市公司在年報披露后一個月內(nèi)舉行年報說明會，向投資者真實、準確地介紹公司的發(fā)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)經(jīng)營、新產(chǎn)品和新技術開發(fā)、財務狀況和經(jīng)營業(yè)績、投資項目等各方面情況。 新增涉及出售、購買核心技術，核心技術團隊或關鍵技術人員變動以及研發(fā)出對公

22、司有重大影響的核心技術情況。 根據(jù)創(chuàng)業(yè)板企業(yè)平均規(guī)模較小的特點，適當調(diào)整了相應的信息披露要求起始點。制度設計特點四：以信息披露監(jiān)管為核心增加上市后信息披露的及時性要求會計年度結(jié)束后兩個月內(nèi)未披露年報的公司應披露業(yè)績快報。臨時公告實行上網(wǎng)實時披露（在中午休市期間或下午三點三十分后通過指定網(wǎng)站披露）。特殊情況下可申請臨時停牌，并實時披露。強調(diào)上市后信息披露的公平性 接待機構(gòu)投資者、分析師、新聞媒體等特定對象參觀、座談時，上市公司應妥善安排，避免特定對象有機會接觸未公開信息。降低信息披露成本，兼顧廣大中小投資者的閱讀習慣，實施臨時報告的網(wǎng)上披露 不再編制招股說明書摘要。除上市公司定期報告摘 要和發(fā)行

23、人招股說明書提示性公告需要在證監(jiān)會指 定報刊披露外,臨時公告、定期報告和招股說明書 全文只需在證監(jiān)會指定網(wǎng)站及公司網(wǎng)站上披露。制度設計特點四：以信息披露監(jiān)管為核心制度設計特點五：投資者適當性管理具有兩年以上(含兩年)股票交易經(jīng)驗的自然人投資者可以申請開通創(chuàng)業(yè)板市場交易尚未具備兩年交易經(jīng)驗的自然人投資者，如要求開通創(chuàng)業(yè)板市場交易，除應當簽署創(chuàng)業(yè)板市場投資風險揭示書外，還應當就自愿承擔市場風險抄錄“特別聲明”制度設計特點六：強化優(yōu)勝劣汰機制公司終止上市后將直接退市，不再像主板一樣要求必須進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)引入“凈資產(chǎn)為負”和“審計報告意見為否定或無法表示意見”、“股票連續(xù)一百二十個交易日累計成交量低于100萬股”的退市情形對于未在法定期限內(nèi)披露年度報告和中期報告的公司，最快退市時間從主板的六個月縮短為三個月。對凈資產(chǎn)為負、財務會計報告被出具否定或拒絕表示意見的審計報告的退市情形，為促使上市公司盡早解決存在的問題，暫停上市后根據(jù)中期報告而不是年度報告的情況來決定是否退市其他制度設計特點取消最近一期無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例不高于20的限制對發(fā)行人的規(guī)范運作要求擴大到控股股東、實際控制人強化注冊會計師的外部監(jiān)督約束機制，引入“審計報告