XX醫(yī)藥集團股份有限公司收購及發(fā)展湖北XX制藥股份有限公司建議書

1、麗珠寶集團收購及發(fā)展?jié)摻扑幏桨傅?PAGE 40 頁 共 NUMPAGES 40 頁發(fā) 展 醫(yī) 藥藥 工 業(yè)增 創(chuàng) 潛 江江 優(yōu) 勢XX醫(yī)藥藥集團股股份有限限公司收購及發(fā)發(fā)展湖北潛江江制藥股股份有限限公司建議書本方案由由XX醫(yī)醫(yī)藥集團團股份有有限公司司和深圳圳市高盛盛達投資資咨詢有有限公司司根據(jù)中華人人民共和和國公司司法、中華華人民共共和國證證券法和公公開發(fā)行行公司信信息披露露實施細細則等等國家有有關(guān)法律律、法規(guī)規(guī)的規(guī)定定，嚴(yán)格格按照中中國證監(jiān)監(jiān)會關(guān)于于上市市公司治治理準(zhǔn)則則以及及上市市公司收收購管理理辦法共同編編制，專專呈湖北北省政府府、潛江江市政府府各位領(lǐng)領(lǐng)導(dǎo)及湖湖北潛江江制藥股股份有限

2、限公司董董事會審審閱。目 錄錄第一部分分 摘要要第二部分分 企業(yè)業(yè)情況綜綜述第一節(jié) XX集集團及太太太藥業(yè)業(yè) 第二二節(jié) 潛潛江制藥藥第三部分分 收購購方案第一節(jié) 麗珠收收購的目目的 第二二節(jié) 麗麗珠收購購的優(yōu)勢勢 第三三節(jié) 收收購的初初步框架架方案第四部分分 收購購后的發(fā)發(fā)展預(yù)期期第一節(jié) 潛江制制藥發(fā)展展 第二二節(jié) 對對地方經(jīng)經(jīng)濟的影影響 第三三節(jié) 愿愿景描述述第五部分分 麗珠珠的承諾諾第六部分分 附錄錄附錄1 XXX集團及及控股股股東太太太藥業(yè)概概況XXX集團及及控股股股東太太太藥業(yè)的的主要優(yōu)優(yōu)勢 附錄錄2 XX集集團主要要企業(yè)簡簡介 附錄錄3 太太藥藥業(yè)進入入XX集集團后相相關(guān)情況況的說明

3、明 附錄錄4 潛江制制藥概況況第一部分分 摘摘要在潛江市市委、市市政府的的正確領(lǐng)領(lǐng)導(dǎo)下，潛江制制藥管理理層帶領(lǐng)領(lǐng)全體員員工辛勤勤工作，在短短短幾年內(nèi)內(nèi)，把一一家名不不見經(jīng)傳傳的小廠廠發(fā)展成成為中國國眼藥第第一家上上市公司司。隨著著黨的十十六大召召開，潛潛江市委委、市政政府順應(yīng)應(yīng)“國退民民進”的國家家政策，果斷提提出：出出讓潛江江制藥的的國有股股權(quán)，為為潛江制制藥創(chuàng)造造更大的的發(fā)展空空間。同同時也為為麗珠創(chuàng)創(chuàng)造了參參與潛江江建設(shè)的的機會。在此非非常感謝謝市委市市政府為為我們提提供機會會介紹XXX集團團。 XX醫(yī)醫(yī)藥集團團股份有有限公司司(簡稱稱XX集集團)位位于比鄰鄰港澳的的中國花花園城市市珠海

4、，19993年成成為中國國醫(yī)藥行行業(yè)第一一家向境境內(nèi)外發(fā)發(fā)行股票票的上市市公司，19996年起起連年被被國家經(jīng)經(jīng)貿(mào)委列列入5220家國國有重點點企業(yè)。集團4400多多個品種種，涉及及化學(xué)藥藥品，生生物工程程及生化化藥品，中藥，診斷試試劑，形形成了以以銷售消消化道，抗感染染，心腦腦血管藥藥物為主主的中國國最強的的處方藥藥營銷網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)。 220022年6月月，中國國十大民民營上市市公司之之一的太太太藥業(yè)業(yè)成為麗麗珠控股股股東。這不僅僅為XXX集團提提供了太太大擁有有的中國國0TCC藥品及及保健品品最佳營營銷網(wǎng)絡(luò)絡(luò)及市場場資源，而且在在短短的的半年中中，通過過企業(yè)文文化的再再造及先先進管理理理念的的引

5、入，XX集集團成功功完成從從國有控控股到民民營控股股的平穩(wěn)穩(wěn)過渡。20003年一一季度XXX集團團業(yè)績?yōu)闉闅v史同同期最好好水平。太太入主主后，XXX集團團更加明明確了戰(zhàn)戰(zhàn)略目標(biāo)標(biāo)：幾年年內(nèi)，進進入中國國制藥行行業(yè)五強強。比照照目標(biāo)與與麗珠現(xiàn)現(xiàn)有的資資源，我我們明顯顯感到設(shè)設(shè)備及生生產(chǎn)能力力嚴(yán)重不不足，地地理位置置不能快快速輻射射全國，成本可可降幅度度極小，發(fā)展所所需人才才總量不不夠等等等，這都都不得不不使麗珠珠考慮把把生產(chǎn)基基地向內(nèi)內(nèi)地轉(zhuǎn)移移。而且且我們清清醒地認(rèn)認(rèn)識到，收購合合適的企企業(yè)是快快速完成成生產(chǎn)基基地轉(zhuǎn)換換及滿足足人才需需求的最最佳途徑徑。潛江制藥藥的地理理位置，先進的的設(shè)備及及富

6、裕的的生產(chǎn)能能力，特特別是擁擁有的麗麗珠空白白領(lǐng)域眼藥藥產(chǎn)品及及可以挖挖掘的巨巨大市場場潛力，以及已已有的專專業(yè)人才才都是麗麗珠的發(fā)發(fā)展所需需。更重重要的是是潛江市市委、市市政府對對潛江制制藥的重重視和支支持，以以及發(fā)展展?jié)摻t(yī)醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)業(yè)的決心心，為我我們收購購和發(fā)展展?jié)摻浦扑幵鎏硖砹诵判男??？梢砸悦鞔_，加快實實現(xiàn)戰(zhàn)略略目標(biāo)是是XX集集團收購購潛江制制藥的唯唯一目的的。如上所述述，潛江江制藥是是XX集集團的最最佳選擇擇：同樣樣我們贊贊同潛江江市委、市政府府的判斷斷：唯有有醫(yī)藥類類企業(yè)才才可以解解決潛江江制藥面面臨的困困難，推推動地方方經(jīng)濟的的發(fā)展。我們確確信，XXX集團團也是潛潛江市政政府及

7、潛潛江制藥藥的最佳佳選擇。麗珠的突突出優(yōu)勢勢表現(xiàn)在在：規(guī)范的的運作機機制，先先進的管管理理念念。麗殊殊集團作作為上市市公司，信息透透明，運運作規(guī)范范，監(jiān)管管嚴(yán)格，是國有有轉(zhuǎn)換為為民營的的范例，眾多的的外企職職業(yè)經(jīng)理理人為集集團建立立了現(xiàn)代代的管理理體系；強大的的資金實實力，可可動用資資金達334億元元。是潛潛江市政政府及時時收回轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓款提提供保證證，也是是在潛江江進一步步投資的的基礎(chǔ)：同時也也說明麗麗珠收購購決非為為潛江制制藥的賬賬面現(xiàn)金金；擁有國國內(nèi)一流流的處方方藥和00TC藥藥品銷售售網(wǎng)絡(luò)。直接覆覆蓋48800家家縣級以以上醫(yī)院院(醫(yī)療療機構(gòu))、2440000個的零零售藥店店、65500個

8、個超市賣場等等(保健健品)；可以彌彌補潛江江制藥在在營銷上上的弱勢勢；強大的的科研依依托，豐豐富的產(chǎn)產(chǎn)品儲備備，大宗宗的委托托生產(chǎn)加加工需求求。隨著著XX集集團主要要生產(chǎn)基基地在潛潛江的形形成，可可消化潛潛江制藥藥高額的的固定費費用及引引入更顯顯先進的的產(chǎn)品，解決后后續(xù)發(fā)展展；麗珠有有眾多優(yōu)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)產(chǎn)可供潛潛江制藥藥選擇。除業(yè)務(wù)務(wù)整合提提高盈利利能力外外，XXX集團也也可注入入優(yōu)良資資產(chǎn)如湖湖北科益益；在兩兩到三年年內(nèi)使?jié)摑摻扑幩幓謴?fù)再再融資能能力；具有成成功的企企業(yè)收購購及重組組經(jīng)驗。除XXX集團及及太太藥藥業(yè)成功功重組外外，麗珠珠在四川川、清遠遠、韶關(guān)關(guān)、武漢漢已成功功收購眾眾多企業(yè)業(yè)，

9、并使使它們都都由從前前的困難難狀態(tài)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)變?yōu)楫?dāng)當(dāng)?shù)厍钢缚蓴?shù)的的納稅大大戶；馳名的的品牌及及與國際際合作的的經(jīng)驗。XX集集團在業(yè)業(yè)界具良良好的口口碑。目目前集團團正與幾幾家國外外某大型型企業(yè)談?wù)勁泻献髯鳎瑪M建建大型原原料藥生生產(chǎn)基地地，我們們可以把把潛江作作為首選選推薦給給外商。XX集團團收購成成功后，隨著潛潛江制藥藥機制的的轉(zhuǎn)變，主營業(yè)業(yè)務(wù)的發(fā)發(fā)展及盈盈利水平平的提高高，以及及麗珠對對潛江的的投資加加大，必必會給潛潛江市帶帶來更多多的就業(yè)業(yè)機會，創(chuàng)造更更多的稅稅收及工工業(yè)產(chǎn)值值，推動動地方經(jīng)經(jīng)濟的發(fā)發(fā)展。我我們相信信未來： 潛江制制藥一一一中國眼眼藥第一一生產(chǎn)基基地，眼眼藥市場場第一品品牌 X

10、X集集團主要要生產(chǎn)加加工基地地 潛江市市利稅名名列前茅茅的企業(yè)業(yè) 23年恢恢復(fù)上市市公司再再融資能能力 潛江市市一一以以醫(yī)藥為為第二大大支柱產(chǎn)產(chǎn)業(yè) 湖湖北省重重點城市市 以以醫(yī)藥聞聞名的中中國明星星城市 國國際投資資者偏愛愛的城市市 在此我我們鄭重重承諾，XX集集團入主主潛江制制藥后：不改變變潛江制制藥的注注冊地址址；保證潛潛江制藥藥員工穩(wěn)穩(wěn)定潛江江制藥的的資金用用于發(fā)展展?jié)摻t(yī)醫(yī)藥工業(yè)業(yè)；在任何何時候進進行任何何重大行行動將及及時充分分咨詢潛潛江市委委和市政政府的意意見；我們堅信信麗珠與與潛江的的結(jié)合，一定是是湖北省省、潛江江市、潛江制藥藥、XXX集團多多方共贏贏的結(jié)果果。第二部分分 企企業(yè)

11、狀況況綜述第一節(jié) XXX集團及及太太藥藥業(yè) XXX集團及及控股股股東太太太藥業(yè)均均為上市市公司，信息透透明，運運作規(guī)范范 XXX集團及及太太藥藥業(yè)具備備強大的的資金實實力，可可動用資資金達334億元元 XXX集團及及太太藥藥業(yè)擁有有國內(nèi)處處方藥和和0TCC藥品最最佳銷售售網(wǎng)絡(luò) XXX集團及及太大藥藥業(yè)重視視產(chǎn)品研研發(fā)、科科研投入入 XXX集團異異地控股股企業(yè)的的快速發(fā)發(fā)展，實實現(xiàn)了XXX集團團與被購購并企業(yè)業(yè)的雙 贏，同同時XXX集團積積累了豐豐富的企企業(yè)收購購及重組組的經(jīng)驗驗；太太藥業(yè)業(yè)和XXX集團分分別為滬滬市、深深市的公公眾上市市公司，為國內(nèi)內(nèi)保健品品和醫(yī)藥藥行業(yè)領(lǐng)領(lǐng)域的知知名企業(yè)業(yè)，在

12、行行業(yè)內(nèi)均均有較大大影響。通過十十多年科科學(xué)、規(guī)規(guī)范運作作，不僅僅企業(yè)的的規(guī)模不不斷擴大大，而且且一直保保持優(yōu)良良的資產(chǎn)產(chǎn)狀況，“太太”和“麗珠”注冊商商標(biāo)均為為全國馳馳名商標(biāo)標(biāo)。 20002年66月，太太太藥業(yè)業(yè)入主XXX集團團后，不不僅標(biāo)志志著太太太藥業(yè)順順利完成成了向大大型醫(yī)藥藥企業(yè)集集團的轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)型，更更為國內(nèi)內(nèi)醫(yī)藥行行業(yè)所重重視的是是，兩個個企業(yè)集集團的緊緊密結(jié)合合，實現(xiàn)現(xiàn)了優(yōu)勢勢互補，極大增增強了雙雙方的競競爭力。初步統(tǒng)統(tǒng)計，XXX集團團和太太太藥業(yè)可可籌措使使用的資資金最少少為344億元。 XX集集團除自自身擁有有的分布布在全國國主要大大中型城城市的近近l000個辦事事處外，網(wǎng)絡(luò)覆覆

13、蓋了448000家縣級級以上醫(yī)醫(yī)院(醫(yī)醫(yī)療機構(gòu)構(gòu))、8800多多個醫(yī)藥藥商業(yè)批批發(fā)企業(yè)業(yè)、5000000多個醫(yī)醫(yī)藥零售售藥店。太太藥藥業(yè)在全全國主要要大中城城市擁有有的個00TC銷銷售分部部(分公公司)、43個個處方藥藥銷售分分部，網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)覆蓋蓋了15554個個一級經(jīng)經(jīng)銷商、240000個個直接覆覆蓋的零零售藥店店、65500個個超市賣場等等(保健健品)，以及330000家醫(yī)院院； 在擁有有雄厚市市場資源源和完善善營銷網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)前提提下，太太大和麗麗珠在市市場開發(fā)發(fā)、產(chǎn)品品推廣等等市場資資源利用用方面部部具有“有效推推廣、快快速推廣廣，快速速進入并并占領(lǐng)市市場”的特點點，具備備在短期期內(nèi)將產(chǎn)產(chǎn)品導(dǎo)入

14、入市場、擴大銷銷售規(guī)模模的能力力，其中中：XXX集團的的營銷網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)可在在3個月月的市場場周期內(nèi)內(nèi)，把新新產(chǎn)品導(dǎo)導(dǎo)入10000家家左右的的醫(yī)院；太太藥藥業(yè)在OOTC市市場領(lǐng)域域內(nèi)，一一個月內(nèi)內(nèi)進入大大批醫(yī)院院和數(shù)萬萬家藥品品零售店店。為確保新新產(chǎn)品研研發(fā)重點點，太太太藥業(yè)每每年的相相關(guān)投入入占年銷銷售總額額的5以上，主要用用于婦科科病、老老年病、抗感染染、呼吸吸系統(tǒng)疾疾病的產(chǎn)產(chǎn)品研發(fā)發(fā)；XXX集團每每年的投投入為銷銷售總額額的35，主要用用于消化化系統(tǒng)、心腦血血管、神神經(jīng)系統(tǒng)統(tǒng)、抗病病毒、中中藥大輸輸液等類類別產(chǎn)品品的開發(fā)發(fā)。 第二節(jié) 潛江江制藥在企業(yè)決決策層的的領(lǐng)導(dǎo)下下，潛江江制藥積積累了豐豐

15、富的品品種資源源，主導(dǎo)導(dǎo)品種，包括：晶牌滴滴眼液、阿奇霉霉素顆粒粒劑、阿阿昔洛韋韋系列產(chǎn)產(chǎn)品、色色甘酸鈉鈉原料藥藥及其系系列產(chǎn)品品有相當(dāng)當(dāng)?shù)氖袌鰣龇蓊~和和市場知知名度；“瑞珠滴滴眼液”屬市場場領(lǐng)先水水平產(chǎn)品品，有很很強的市市場競爭爭優(yōu)勢； 潛江制制藥生產(chǎn)產(chǎn)裝備水水平較高高，整體體通過國國家藥監(jiān)監(jiān)局GMMP認(rèn)證證；正在在建設(shè)的的兩個生生產(chǎn)基地地，將根根本改善善生產(chǎn)經(jīng)經(jīng)營條件件，為今今后發(fā)展展和引入入新產(chǎn)品品奠定基基礎(chǔ)； 在發(fā)展展過程中中，潛江江制藥堅堅持專業(yè)業(yè)化發(fā)展展方向，不僅奠奠定了自自身在眼眼藥市場場的地位位，同時時，培養(yǎng)養(yǎng)了一大大批具備備豐富生生產(chǎn)經(jīng)營營管理經(jīng)經(jīng)驗的各各類專業(yè)業(yè)人員，形成了

16、了優(yōu)秀的的管理團團隊，為為今后發(fā)發(fā)展儲備備了人才才。 潛江制制藥通過過上市募募集補充充了企業(yè)業(yè)發(fā)展所所需資金金，在審審慎原則則指導(dǎo)下下，企業(yè)業(yè)決策層層從奠定定長遠發(fā)發(fā)展基礎(chǔ)礎(chǔ)角度使使用資金金，現(xiàn)有有資金充充足：同同時，潛潛江制藥藥的資產(chǎn)產(chǎn)負(fù)債率率極低，為公司司今后再再融資用用于發(fā)展展和擴張張創(chuàng)造了了有利條條件。公司主營營業(yè)務(wù)為為化學(xué)原原料藥、醫(yī)藥制制劑(滴滴眼劑、小容量量注射劑劑、凍干干粉針劑劑、片劑劑、顆粒粒劑、膠膠套劑)的生產(chǎn)產(chǎn)、銷售售，藥品品經(jīng)營，塑料包包裝制造造。 第三部分分 收收購方案案 第一節(jié)節(jié)麗珠收收購的目目的隨國家宏宏觀經(jīng)濟濟政策的的調(diào)整，以及wwT0進進程帶來來的行業(yè)業(yè)、產(chǎn)業(yè)

17、業(yè)對外逐逐步開放放，國內(nèi)內(nèi)醫(yī)藥企企業(yè)將面面臨更加加劇烈的的市場競競爭。XXX集團團在從容容應(yīng)對市市場變化化的同時時，加快快了實施施發(fā)展戰(zhàn)戰(zhàn)略的步步伐，以以更大的的規(guī)模和和更強的的實力，確立自自身在醫(yī)醫(yī)藥行業(yè)業(yè)中的地地位。同同時，XXX集團團也清醒醒地認(rèn)識識到，在在實現(xiàn)發(fā)發(fā)展目標(biāo)標(biāo)的過程程中，僅僅僅依靠靠企業(yè)自自我積累累是遠遠遠不夠的的，必須須通過購購并方式式，擴張張集團規(guī)規(guī)模，增增強企業(yè)業(yè)實力和和競爭優(yōu)優(yōu)勢，提提高整體體盈利能能力，快快速地實實現(xiàn)發(fā)展展目標(biāo)。 XX集集團確定定的發(fā)展展基本目目標(biāo)是在在未來幾幾年內(nèi)，進入中中國醫(yī)藥藥行業(yè)的的前五名名；在集集團主導(dǎo)導(dǎo)發(fā)展領(lǐng)領(lǐng)域內(nèi)，確立自自身優(yōu)勢勢地位

18、，把握市市場主動動權(quán)。 XX集集團收購購和重組組潛江制制藥是在在XX集集團決策策層反復(fù)復(fù)研究后后，慎重重決定的的。麗珠珠參與潛潛江制藥藥股權(quán)受受讓工作作，根本本目的是是完善集集團戰(zhàn)略略發(fā)展布布局，加加快實現(xiàn)現(xiàn)戰(zhàn)略發(fā)發(fā)展目標(biāo)標(biāo)。 一、進進一步調(diào)調(diào)整XXX集團戰(zhàn)戰(zhàn)略布局局 為實現(xiàn)現(xiàn)集團戰(zhàn)戰(zhàn)略發(fā)展展目標(biāo)，從20002年年底開始始，集團團就開始始了設(shè)計計實施內(nèi)內(nèi)部組織織架構(gòu)的的調(diào)整方方案，對對發(fā)展性性資源的的配置進進行調(diào)整整、優(yōu)化化，以求求最大程程度地取取得資源源使用效效益，調(diào)調(diào)整的階階段目標(biāo)標(biāo)是建成成XX集集團生產(chǎn)產(chǎn)和營銷銷兩個運運作平臺臺，集中中優(yōu)勢資資源，提提升己具具有的優(yōu)優(yōu)勢。 從戰(zhàn)略略布局角

19、角度看，XX集集團收購購潛江制制藥在于于以下四四點： 一是潛潛江市位位于江漢漢平原，距武漢漢約1330公里里，地域域優(yōu)勢顯顯著；而而XX集集團在珠珠海的生生產(chǎn)廠區(qū)區(qū)位于黃黃金地段段，商業(yè)業(yè)開發(fā)價價值高，因此收收購潛江江制藥可可以將XXX集團團部分生生產(chǎn)基地地遷移到到潛江市市； 二是深深圳、珠珠海經(jīng)過過多年的的發(fā)展，現(xiàn)在的的生產(chǎn)成成本明顯顯高于內(nèi)內(nèi)地。目目前，XXX集團團的生產(chǎn)產(chǎn)基本處處于飽和和狀態(tài)，現(xiàn)正尋尋求產(chǎn)品品的新加加工基地地，而潛潛江市綜綜合生產(chǎn)產(chǎn)成本低低，包括括水電、人工成成本等，再加上上潛江制制藥現(xiàn)有有的生產(chǎn)產(chǎn)設(shè)備可可以和XXX集團團的產(chǎn)品品加工基基地形成成有效的的互補，因此收收購潛

20、江江制藥有有利于降降低XXX集團的的生產(chǎn)成成本； 三是XXX集團團收購潛潛江制藥藥，有利利于整合合XX集集團在湖湖北的優(yōu)優(yōu)質(zhì)企業(yè)業(yè)； 四是XXX集團團收購潛潛江制藥藥后，將將在湖北北省形成成產(chǎn)、銷銷、研功功能完整整的區(qū)域域組合，有效加加強對區(qū)區(qū)域市場場的控制制能力，從市場場層次和和市場范范圍進行行擴張。 二、進進入新的的市場領(lǐng)領(lǐng)域 XX集集團和太太太藥業(yè)業(yè)在國內(nèi)內(nèi)處方藥藥、OTTC藥物物營銷網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)方面面具有明明顯優(yōu)勢勢地位，同國內(nèi)內(nèi)的主要要外資醫(yī)醫(yī)藥企業(yè)業(yè)相比，也是一一流的。 從目前前XX集集團的營營銷網(wǎng)絡(luò)絡(luò)所覆蓋蓋的市場場領(lǐng)域而而言，產(chǎn)產(chǎn)品的市市場占有有率穩(wěn)步步提高，但隨國國家對醫(yī)醫(yī)藥行業(yè)業(yè)

21、的宏觀觀調(diào)控措措施逐步步落實到到位，在在現(xiàn)有市市場領(lǐng)域域的競爭爭將更加加白熱化化，市場場占有率率突進式式提高的的可能性性極小。在此前前提下，穩(wěn)定原原有市場場，從高高起點進進入新的的市場領(lǐng)領(lǐng)域，拓拓寬經(jīng)營營范圍，是在較較短時間間內(nèi)快速速提高銷銷售規(guī)模模的最佳佳途徑。 XX集集團的主主要市場場集中在在消化道道、抗病病毒和心心腦血管管三大市市場領(lǐng)域域，其余余產(chǎn)品雖雖然領(lǐng)域域分布較較廣，但但眼藥類類品種在在XX集集團是空空白。潛潛江制藥藥是國內(nèi)內(nèi)大型的的眼科用用藥的生生產(chǎn)基地地，有很很強的生生產(chǎn)能力力和研發(fā)發(fā)能力，XX集集團以潛潛江制藥藥作為通通道，可可在高起起點進入入眼藥市市場，開開辟新的的市場領(lǐng)領(lǐng)

22、域。 經(jīng)綜合合分析，目前眼眼藥市場場總量不不大，在在全國藥藥品總體體市場所所占比例例不到11。在在眼藥市市場現(xiàn)有有品種中中，億元元以上品品種極少少。在市市場結(jié)構(gòu)構(gòu)中，中中成藥在在OTCC市場所所占比重重較大，近800，包包括：珍珍珠明目目滴眼液液、珍視視明滴眼眼液等產(chǎn)產(chǎn)品；醫(yī)醫(yī)院市場場以化學(xué)學(xué)藥品為為主，主主要類別別是抗感感染藥、抗感染染藥與皮皮質(zhì)類固固醇的復(fù)復(fù)方制劑劑，人工工淚與眼眼潤滑劑劑等，包包括：新新樂敦滴滴眼液、潤舒滴滴眼液、氯霉素素眼藥水水、潤潔潔滴眼液液等。 眼藥市市場有巨巨大的增增長空間間，在營營銷網(wǎng)絡(luò)絡(luò)、市場場投放、品牌培培育、消消費引導(dǎo)導(dǎo)等綜合合作用下下，將會會收到理理想的

23、市市場效果果。XXX集團的的營銷網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)、綜綜合實力力等條件件，可快快速擴大大眼藥產(chǎn)產(chǎn)品的銷銷售規(guī)模模促使?jié)摑摻扑幩幊蔀閲鴩鴥?nèi)眼藥藥市場的的第一品品牌。三、解決決XX集集團面臨臨的發(fā)展展瓶頸 1、增增加生產(chǎn)產(chǎn)能力，滿足市市場需求求 自20002年年起，XXX集團團對產(chǎn)品品結(jié)構(gòu)和和營銷網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)進行行了優(yōu)化化整合，隨產(chǎn)品品銷售規(guī)規(guī)模大幅幅提高，集團目目前在珠珠海總部部的生產(chǎn)產(chǎn)線生產(chǎn)產(chǎn)能力漸漸趨飽和和，大規(guī)規(guī)模產(chǎn)品品的生產(chǎn)產(chǎn)車間一一直采用用每周六六天、每每天至少少兩班的的排產(chǎn)方方式。 經(jīng)論證證，要解解決XXX集團現(xiàn)現(xiàn)有的產(chǎn)產(chǎn)能飽和和問題，只有通通過收購購兼并方方式快速速建立新新的生產(chǎn)產(chǎn)基地，增加整整體

24、生產(chǎn)產(chǎn)能力。 2、選選擇引進進新項目目所需的的生產(chǎn)基基地 通過技技術(shù)開發(fā)發(fā)和新產(chǎn)產(chǎn)品、新新項目的的引進，調(diào)整自自身的技技術(shù)結(jié)構(gòu)構(gòu)、產(chǎn)品品結(jié)構(gòu)和和生產(chǎn)基基地布局局始終是是集團的的工作重重點。 XX集集團珠海?？偛克诘貫闉樯虡I(yè)黃黃金地段段，己不不允許新新建生產(chǎn)產(chǎn)場所。同時，集團現(xiàn)現(xiàn)有幾個個新項目目需要投投產(chǎn)，在在異地獲獲得新的的生產(chǎn)基基地是最最佳選擇擇。 3、降降低生產(chǎn)產(chǎn)成本 XX集集團在珠珠?？偛坎康纳a(chǎn)產(chǎn)基地因因地處經(jīng)經(jīng)濟特區(qū)區(qū)，生產(chǎn)產(chǎn)成本較較高。在在國家政政策性大大幅降低低醫(yī)藥產(chǎn)產(chǎn)品價格格的宏觀觀環(huán)境下下，要保保持并不不斷提高高企業(yè)的的盈利水水平，除除通過技技術(shù)改進進、加強強管理等等手段

25、外外，將大大規(guī)模產(chǎn)產(chǎn)品的生生產(chǎn)地點點向內(nèi)地地轉(zhuǎn)移，是有效效降低生生產(chǎn)成本本的最佳佳途徑。 4、適適當(dāng)提高高資產(chǎn)負(fù)負(fù)債率 XX集集團的財財務(wù)狀況況是國內(nèi)內(nèi)上市公公司中最最好的企企業(yè)之一一，資產(chǎn)產(chǎn)負(fù)債率率僅為337。 XX集集團即將將具備再再融資條條件，但但負(fù)債率率未達到到行業(yè)平平均水平平的488，需需增加對對外投資資，調(diào)整整集團財財務(wù)結(jié)構(gòu)構(gòu)。綜上所述述，潛江江制藥股股份有限限公司是是在各方方面，有有助于推推動XXX集團加加快實現(xiàn)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)戰(zhàn)略目標(biāo)標(biāo)的合作作伙伴。 第二節(jié)麗麗珠收購購的優(yōu)勢勢XX集集團及其其控股股股東大大大藥業(yè)均均為優(yōu)秀秀公眾上上市公司司，運作作規(guī)范，管理透透明，監(jiān)監(jiān)管嚴(yán)格格，無不不

26、規(guī)范的的內(nèi)幕交交易或關(guān)關(guān)聯(lián)交易易發(fā)生；XX集集團具備備強大的的資金實實力，可可動用資資金達334億元元，可為為潛江市市政府及及時收回回轉(zhuǎn)讓款款提供資資金保證證，也可可說明XXX集團團無套取取資金目目的；XX集集團及太太太藥業(yè)業(yè)擁有國國內(nèi)處方方藥和00丁C藥藥物最佳佳營銷網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)，有有信心使使?jié)摻浦扑幇l(fā)展展成為中中國眼藥藥第一品品牌；XX集集團將注注入優(yōu)良良資產(chǎn)，提高潛潛江制藥藥的盈利利能力，如期恢恢復(fù)上市市公司融融資能力力；建成大大規(guī)模品品種生產(chǎn)產(chǎn)基地，發(fā)揮潛潛江制藥藥產(chǎn)能優(yōu)優(yōu)勢，間間接提高高企業(yè)盈盈利能力力，增加加潛江醫(yī)醫(yī)藥工業(yè)業(yè)產(chǎn)值規(guī)規(guī)模；XX集集團正與與國外某某大型企企業(yè)談判判合作，擬建

27、大大型原料料藥生產(chǎn)產(chǎn)基地，潛江可可向外商商首選推推薦；XX集集團將積積極參與與地方經(jīng)經(jīng)濟建設(shè)設(shè)，在潛潛江市委委市政府府的領(lǐng)導(dǎo)導(dǎo)下，推推動醫(yī)藥藥工業(yè)成成為潛江江市第二二大支柱柱產(chǎn)業(yè)。 以上點點表明：XX集集團參與與受讓潛潛江制藥藥股權(quán)的的目的不不僅僅是是追求自自身的發(fā)發(fā)展，而而是要達達成共同同發(fā)展目目的，更更進一步步地配合合地方政政府工作作，為潛潛江市經(jīng)經(jīng)濟建設(shè)設(shè)做出貢貢獻。XXX集團團與其他他企業(yè)的的不同處處在于，自身的的營銷網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)是全全國性而而不是區(qū)區(qū)域性，且有強強大的新新產(chǎn)品市市場導(dǎo)入入和市場場開發(fā)能能力；以以XX集集團在行行業(yè)中的的地位，對市場場有很強強的影響響力； 結(jié)合潛潛江制藥藥目前

28、的的優(yōu)勢和和劣勢，要充分分發(fā)揮現(xiàn)現(xiàn)有優(yōu)勢勢，特別別是技術(shù)術(shù)裝備優(yōu)優(yōu)勢，只只有與醫(yī)醫(yī)藥類企企業(yè)緊密密合作才才是最佳佳的選擇擇；要避避免劣勢勢就必須須改善潛潛江制藥藥的營銷銷渠道，而XXX集團已已經(jīng)擁有有了國內(nèi)內(nèi)最完善善的處方方藥銷售售渠道，且資金金實力雄雄厚。從從推動企企業(yè)發(fā)展展、促進進地方經(jīng)經(jīng)濟建設(shè)設(shè)等角度度出發(fā)，潛江制制藥所尋尋找的應(yīng)應(yīng)是有資資金實力力，產(chǎn)業(yè)業(yè)結(jié)合度度高，并并對潛江江作產(chǎn)業(yè)業(yè)追加投投資的企企業(yè)。因此，XXX集團團是潛江江制藥最最合適的的收購主主體。第三節(jié)收收購的初初步框架架方案一、股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓的的數(shù)量潛江制藥藥目前總總股本為為72886萬股股。湖北北省潛江江市制藥藥廠、潛潛江市

29、醫(yī)醫(yī)用塑料料包裝廠廠、潛江江市醫(yī)藥藥經(jīng)營開開發(fā)公司司分別持持有潛江江制藥44164、71966、183SS的國有有法人股股股份，為公司司前三大大股東；前三大大股東均均為潛江江市政府府的下屬屬管轄企企業(yè)，合合計持有有潛江制制藥50066的的國有法法人股股股份；潛潛江制藥藥流通AA股占48803；內(nèi)部職職工股占占13I。本次潛江江制藥股股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓的目的的是：潛潛江市政政府將現(xiàn)現(xiàn)在持有有的潛江江制藥的的股權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓給新新股東，并使新新股東獲獲得第一一大股東東地位，以保證證新股東東以最大大的力度度幫助潛潛江制藥藥、潛江江市的醫(yī)醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)業(yè)進一步步發(fā)展壯壯大。在在股權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓數(shù)量量方面，根據(jù)國國家關(guān)于于國有股

30、股減持的的精神，并結(jié)合合潛江市市的實際際情況，具體設(shè)設(shè)計以下下三種操操作方案案，以供供參考：方案一：直接、部分股股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓潛江市制制藥廠將將持有的的潛江制制藥2330515萬股股(占總股股本31164)國有法法人股股股份轉(zhuǎn)讓讓給XXX集團；同時，潛江市市醫(yī)藥經(jīng)經(jīng)營開發(fā)發(fā)公司和和潛江市市醫(yī)用塑塑料包裝裝廠將其其所持有有的國有有法人股股合計667545萬股股全部轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓XXX集團。潛江制藥藥直接、部分股股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓前后的的股權(quán)結(jié)結(jié)構(gòu)：股東名稱稱轉(zhuǎn)讓前轉(zhuǎn)讓后持股數(shù)(萬股)比例() 持股數(shù)(萬股)比例() 湖北省潛潛江市制制藥廠3033375416647286010000潛江市醫(yī)醫(yī)用塑料料包裝廠廠5237

31、77199/潛江市醫(yī)醫(yī)藥經(jīng)營營開發(fā)公公司133681833/XX集團團/296226040666內(nèi)部職工工股94880I311948801311社會公眾眾A服350000048003350000048003總股本728660010000728660010000方案二：間接、部分股股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓改制潛江江市制藥藥廠，組組建湖北北潛江制制藥控股股有限公公司，操操作思路路如下：潛江市制制藥廠以以經(jīng)評估估后的全全部凈資資產(chǎn)出資資，獨家家發(fā)起設(shè)設(shè)立潛江江制藥控控股有限限公司；同時，潛江市市政府與與XX集集團簽署署股權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議議書，雙雙方約定定：潛江江制藥控控股有限限公司組組建完成成十日內(nèi)內(nèi)，潛江江市政府府

32、將持有有湖北潛潛江制藥藥控股有有限公司司76的的股權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓給XXX集團團，剩余余的244股份份留給政政府(亦可逐逐步轉(zhuǎn)讓讓給XXX集團)。同時時，潛江江市醫(yī)藥藥經(jīng)營開開發(fā)公司司和潛江江市醫(yī)用用塑料包包裝廠將將其所持持有的國國有法人人股合計計盯545萬股股全部轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓給XXX集團團。組建潛江江制藥控控股有限限公司并并進行股股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓前后的的股權(quán)結(jié)結(jié)構(gòu)：股東名稱稱轉(zhuǎn)讓前轉(zhuǎn)讓后持股數(shù)(萬般)比例()持股數(shù)(萬股)比例()潛江市政政府1850000010000444000024000XX集團團1406600076000潛江市制制藥間接接部分股股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓前后的的股權(quán)結(jié)結(jié)構(gòu)：股東名稱稱轉(zhuǎn)讓前轉(zhuǎn)讓后持股數(shù)(萬

33、股)比例()持股數(shù)(萬股)比例()湖北省潛潛江市制制藥廠303337541664/潛江市醫(yī)醫(yī)用塑料料包裝廠廠523。777199/潛江市醫(yī)醫(yī)藥經(jīng)營營開發(fā)公公司133681833/湖北潛江江制藥控控股有限限公司/303337541664XX集團團/675459022內(nèi)部職工工股9488013119488013ll社會公眾眾A股35000oo48003350000048002總股本728660010000728660010000 l、湖湖北潛江江制藥控控股有限限公司為為湖北省省潛江市市制藥廠廠改制后后更名而而來。2、由于于XX集集團持有有湖北潛潛江制藥藥控股有有限公司司76%的股份份，通過過問接控

34、控XX集集團實際際合計控控制潛江江制藥44066的的股份。方案三：直接、全部股股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓潛江市制制藥廠將將持有的的潛江制制藥3003375萬股股國有法法人股股股份轉(zhuǎn)讓讓給XXX集團；同時，潛江市市醫(yī)藥經(jīng)經(jīng)營開發(fā)發(fā)公司和和潛江市市醫(yī)用塑塑料包裝裝廠將其其所持有有的國有有法人股股合計667545萬股股全部轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓XXX集團。潛江制藥藥直接、全部股股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓前后的的股權(quán)結(jié)結(jié)構(gòu)：股東名稱稱轉(zhuǎn)讓前轉(zhuǎn)讓后持股數(shù)(萬股)比例()持股數(shù)(萬股)比例()湖北省潛潛江市制制藥廠303337541664潛江市醫(yī)醫(yī)用塑料料包裝廠廠523777199潛江市醫(yī)醫(yī)藥經(jīng)營營開發(fā)公公司133681833XX集團團369II205

35、0666內(nèi)部職工工股948801311948801311社會公眾眾A股350000048003350000048003總股本728660010000728660010000二、股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓的的價格根據(jù)國家家關(guān)于國國有上市市公司股股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓的規(guī)定定，本次次XX集集團受讓讓潛江制制藥的國國有法人人股股權(quán)權(quán)，以220022年潛江江制藥年年報的每每股凈資資產(chǎn)為作作價基礎(chǔ)礎(chǔ)，結(jié)合合國家有有關(guān)國有有股權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓的規(guī)規(guī)定及市市場原則則確定最最終股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓價價格。作作價的基基推日也也可是雙雙方協(xié)商商一致的的其它日日期，基基準(zhǔn)日的的每服凈凈資產(chǎn)值值以具有有證券從從業(yè)資格格的審計計機構(gòu)的的審計報報告為準(zhǔn)準(zhǔn)。本汰股權(quán)權(quán)

36、轉(zhuǎn)讓款款全部以以現(xiàn)金支支付，支支付方式式將在正正式的股股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓協(xié)議和和股權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓托管管協(xié)議中中詳細約約定。第四部分分收購購后的發(fā)發(fā)展預(yù)期期第一節(jié) 潛江江制藥發(fā)發(fā)展 一、市市場資源源共享 XX集集團和太太大藥業(yè)業(yè)的營銷銷網(wǎng)絡(luò)，可快速速導(dǎo)入新新產(chǎn)品，進入市市場銷售售終端，提高市市場份額額，擴大大銷售規(guī)規(guī)模。XXX集團團和太大大藥業(yè)的的營銷人人員經(jīng)過過多年市市場開拓拓，與各各方面建建立了密密切合作作關(guān)系。因此，潛江制制藥產(chǎn)品品導(dǎo)入到到XX集集團和太太太藥業(yè)業(yè)的營銷銷網(wǎng)絡(luò)后后，銷售售將大幅幅增加，廣告投投放等硬硬性投入入也可利利用太大大和麗珠珠已享有有的優(yōu)惠惠條件大大大降低低。 同時，XX集集團和太

37、太太藥業(yè)業(yè)建立的的科學(xué)有有效的營營銷模式式，以及及相應(yīng)的的經(jīng)營管管理理念念將逐步步導(dǎo)入潛潛江制藥藥，建立立專業(yè)銷銷售隊伍伍，提高高專業(yè)領(lǐng)領(lǐng)域的市市場開發(fā)發(fā)能力，力爭使使?jié)摻浦扑幍难垩鬯幃a(chǎn)品品銷量占占據(jù)國內(nèi)內(nèi)統(tǒng)治地地位。 例：XXX集團團20002年11月份導(dǎo)導(dǎo)入市場場的新產(chǎn)產(chǎn)品，如如迪巧(鈣制劑劑)，導(dǎo)導(dǎo)入前年年銷售不不足20000萬萬元，進進入XXX集團的的營銷網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)后，20002年銷銷售總額額達近555000萬元，目前銷銷售增長長勢頭依依然強勁勁，預(yù)計計今年該該品種銷銷售額可可達12億元元以上?？梢灶A(yù)預(yù)期，若若XX集集團成功功收購潛潛江制藥藥后，潛潛江制藥藥的產(chǎn)品品銷售規(guī)規(guī)模將在在未來幾

38、幾年有極極大增長長，產(chǎn)品品贏利能能力快速速提高。二、實施施品牌策策略潛江制藥藥的主導(dǎo)導(dǎo)產(chǎn)品在在收購工工作完成成后，通通過麗珠珠的營銷銷網(wǎng)絡(luò)，使用麗麗珠品牌牌導(dǎo)入市市場，可可有效提提升潛江江制藥的的產(chǎn)品市市場效應(yīng)應(yīng)，提高高潛在市市場占有有率。 針對市市場狀況況，XXX集團將將組織專專門機構(gòu)構(gòu)為潛江江制藥制制定高起起點的品品牌策略略，樹立立潛江制制藥在優(yōu)優(yōu)勢市場場領(lǐng)域的的品牌形形象。三、調(diào)整整產(chǎn)品結(jié)結(jié)構(gòu)目前，XXX集團團在研的的產(chǎn)品中中包含了了眼藥品品種，科科技含量量和附加加值都較較高，可可成為潛潛江制藥藥主導(dǎo)品品種的后后續(xù)補充充；同時時，太大大藥業(yè)現(xiàn)現(xiàn)正與跨跨國醫(yī)藥藥集團一一一葛蘭蘭素公司司商談

39、一一個國際際最先進進的眼藥藥品種的的轉(zhuǎn)讓事事宜，此此品種在在潛江制制藥生產(chǎn)產(chǎn)銷售后后，將是是國內(nèi)市市場上的的獨家產(chǎn)產(chǎn)品，直直接提高高潛江制制藥的市市場領(lǐng)先先水平。XX集團團將發(fā)揮揮所掌握握的科研研資源，針對潛潛江制藥藥發(fā)展的的戰(zhàn)略定定位，投投入研發(fā)發(fā)具有較較高市場場價值的的后續(xù)新新產(chǎn)品，以期形形成潛江江制藥合合理的產(chǎn)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)構(gòu)和完整整的產(chǎn)品品線。四、建成成生產(chǎn)基基地，降降低生產(chǎn)產(chǎn)成本目前XXX集團在在珠海總總部的生生產(chǎn)線加加工能力力漸趨飽飽和，其其中大規(guī)規(guī)模品種種生產(chǎn)車車間自220022年5月份起起一直采采用每周周六天、每天至至少兩班班的生產(chǎn)產(chǎn)方式。今后，XXX集團團將把大大規(guī)模品品種的生生產(chǎn)

40、加工工由珠海?；蚱渌貐^(qū)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)入潛江江制藥生生產(chǎn)，充充分利用用潛江制制藥現(xiàn)有有的生產(chǎn)產(chǎn)設(shè)備，建成XXX集團團主要的的生產(chǎn)基基地。初初步估算算，此部部分可增增加潛江江市46億元元工業(yè)產(chǎn)產(chǎn)值，除除消化潛潛江制藥藥固定生生產(chǎn)成本本外，還還可為企企業(yè)間接接增加效效益，增增加地方方稅收。五、注入入優(yōu)質(zhì)資資產(chǎn)，提提高盈利利能力為進增強強潛江制制藥的盈盈利能力力，盡快快恢復(fù)再再融資能能力，XXX集團團可考慮慮注入湖湖北科益益公司的的優(yōu)質(zhì)資資產(chǎn)。六、轉(zhuǎn)化化經(jīng)營機機制，創(chuàng)創(chuàng)建現(xiàn)代代企業(yè)制制度重組后，潛江制制藥將引引入先進進的經(jīng)營營管理模模式，將將企業(yè)體體制由國國有企業(yè)業(yè)傳統(tǒng)機機制逐步步調(diào)整建建立適應(yīng)應(yīng)市場規(guī)規(guī)律

41、的現(xiàn)現(xiàn)代企業(yè)業(yè)制度，理順股股東大會會、董事事會、監(jiān)監(jiān)事會，以及企企業(yè)管理理層間的的經(jīng)營決決策管理理關(guān)系，建立各各層次間間相互制制衡、職職責(zé)清晰晰的，企企業(yè)董事事會領(lǐng)導(dǎo)導(dǎo)下的總總經(jīng)理負(fù)負(fù)責(zé)制，實現(xiàn)責(zé)責(zé)權(quán)利的的有機統(tǒng)統(tǒng)一；充充分調(diào)動動經(jīng)營者者和員工工的積極極性，建建立完善善的績效效考評體體系。第二節(jié) 對地地方經(jīng)濟濟的影響響XX集團團將現(xiàn)正正與國外外某大型型醫(yī)藥企企業(yè)談判判原料藥藥生產(chǎn)合合作項目目，可考考慮將廠廠址設(shè)立立在潛江江市。 該合資資項目是是XX集集團戰(zhàn)略略規(guī)劃實實施中的的原料藥藥生產(chǎn)基基地，項項目總投投資預(yù)計計約2億億元，主主要生產(chǎn)產(chǎn)抗生素素類的原原料藥，年產(chǎn)量量為24400噸噸，產(chǎn)品品全

42、部出出口，由由國外合合作方包包銷。該該項目投投產(chǎn)后可可實現(xiàn)年年產(chǎn)值558億元元。 上述投投資及轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)入潛江江制藥的的產(chǎn)品生生產(chǎn)加工工，預(yù)計計可為潛潛江市年年增加的的工業(yè)產(chǎn)產(chǎn)值在110億元元以上。潛江制制藥經(jīng)營營業(yè)績提提高，新新的產(chǎn)業(yè)業(yè)投資增增加，將將不僅會會提高地地方稅收收，增加加大量的的直接和和間接就就業(yè)機會會，XXX集團和和太太藥藥業(yè)兩個個全國性性企業(yè)集集團的參參與將有有助于提提高沼江江在全國國的知名名度，吸吸引更多多的外來來投資。 第三節(jié)愿愿景描述述我們相信信未來，潛江制制藥將成成為中國國眼藥第第一生產(chǎn)產(chǎn)基地，眼藥市市場第一一品牌，以及成成為XXX集團主主要的生生產(chǎn)加工工基地；通過加加快潛

43、江江制藥發(fā)發(fā)展步伐伐，企業(yè)業(yè)實現(xiàn)利利稅在潛潛江市名名列前茅茅；經(jīng)過過23年的的努力，潛江制制藥恢復(fù)復(fù)上市公公司再融融資能力力； 醫(yī)藥工工業(yè)將壯壯大為潛潛江市的的第二大大支柱產(chǎn)產(chǎn)業(yè)，潛潛江成為為以醫(yī)藥藥聞名的的明星城城市，為為國際投投資者所所偏愛，變成湖湖北省重重點城市市。一、定位位與目標(biāo)標(biāo) 以眼藥藥的研發(fā)發(fā)、生產(chǎn)產(chǎn)、銷售售為企業(yè)業(yè)的發(fā)展展方向，把企業(yè)業(yè)建成國國內(nèi)眼藥藥市場的的第一品品牌；提提高制劑劑生產(chǎn)規(guī)規(guī)模，建建成以生生產(chǎn)加工工高科技技含量、高附加加值制劑劑產(chǎn)品為為主的大大型生產(chǎn)產(chǎn)加工基基地，除除滿足集集團市場場銷售產(chǎn)產(chǎn)品需求求外，接接受外來來加工定定單，充充分發(fā)揮揮產(chǎn)能優(yōu)優(yōu)勢。 1、短期目

44、目標(biāo)(11至2年年) 建立現(xiàn)現(xiàn)代企業(yè)業(yè)制度，改善經(jīng)經(jīng)營管理理狀況，建立新新的營銷銷機制，調(diào)整產(chǎn)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)構(gòu)，加大大市場開開發(fā)力度度，擴大大生產(chǎn)加加工規(guī)模模，大幅幅度提高高銷售規(guī)規(guī)模，提提升企業(yè)業(yè)盈利能能力。 2、中中期目標(biāo)標(biāo)(2至至4年) 加大產(chǎn)產(chǎn)品研發(fā)發(fā)投入，構(gòu)建結(jié)結(jié)構(gòu)合理理的產(chǎn)品品線；建建成強化化企業(yè)管管理、營營銷管理理、市場場控制等等功能的的管理信信息網(wǎng)絡(luò)絡(luò)，利用用先進的的管理技技術(shù)手段段，提高高企業(yè)運運作效率率；不斷斷提高企企業(yè)利潤潤水平，恢復(fù)再再融資能能力。 3、長長期目標(biāo)標(biāo)(4至至5年) XX集集團作為為潛江制制藥的大大股東，將以自自身的各各方面資資源，推推動潛江江制藥建建立科學(xué)學(xué)、

45、規(guī)范范的管理理及運作作機制，優(yōu)化資資源配置置，形成成獨特的的競爭優(yōu)優(yōu)勢，奠奠定行業(yè)業(yè)地位和和市場地地位。二、整合合后潛江江制藥的的贏利預(yù)預(yù)測今后，潛潛江制藥藥不僅在在產(chǎn)品營營銷方面面將得到到有效的的改善，而且在在產(chǎn)品結(jié)結(jié)構(gòu)調(diào)企企業(yè)文化化建設(shè)等等深層次次的領(lǐng)域域都將取取得長足足的發(fā)展展。結(jié)合XXX集團和和太太藥藥業(yè)未來來五年的的發(fā)展思思路，預(yù)預(yù)測如下下： 時間間內(nèi)容 20004 20005 20006 銷售收入入（億元元）眼藥 080 150 250制藥 150 200 250委托加工工 200 250 300 銷售收入入合計(億元) 410 650 850 凈利利潤潤（億元）眼藥 008 01

46、5 025 制藥 015 020 025 委托加工工 008 010 012 利潤合計計(億元) 031 045 062 每股收益益(元) 043 0620755 爭資產(chǎn)收收益率 700 946%11991本表假定定潛江制制藥未來來五年總總股本無無變化，每年不不進行利利潤分配配。第五部分分 麗麗珠的承承諾 為了更更好的發(fā)發(fā)展?jié)摻扑?，XX集集團鄭重重作出以以下承諾諾：不改變變潛江制制藥的注注冊地址址保證潛潛江制藥藥員工穩(wěn)穩(wěn)定潛江制制藥的資資金用于于發(fā)展?jié)摑摻t(yī)藥藥工業(yè)在任何何時候進進行任何何重大行行動將及及時充分分咨詢潛潛江市委委和市政政府的意意見我們堅信信麗珠與與潛江的的結(jié)合，一定是是湖北

47、省省、潛江江市、潛潛江制藥藥、XXX集團多多方共贏贏的結(jié)果果。 第六部分分 附附錄附錄l XX集集團及控控股股東東太太藥藥業(yè)概況況XX集集團 ()XXX集團簡簡介 XX集集團是一一家集產(chǎn)產(chǎn)品研究究、生產(chǎn)產(chǎn)、銷售售于一體體的大型型醫(yī)藥集集團。自自19885年創(chuàng)創(chuàng)立以來來，經(jīng)過過18年年的發(fā)展展，XXX集團現(xiàn)現(xiàn)擁有221家全全資、控控股及合合資企業(yè)業(yè)，總資資產(chǎn)200億元。集團產(chǎn)產(chǎn)品品種種近4000個，產(chǎn)品類類別涉及及化學(xué)藥藥品、生生物工程程藥品、生化藥藥品、化化學(xué)合成成原料藥藥、微生生態(tài)藥品品、中藥藥、診斷斷試劑、生物活活性材料料等，形形成了消消化道用用藥、心心腦血管管用藥和和抗感染染用藥等等三大

48、優(yōu)優(yōu)勢領(lǐng)域域。 在國家家批準(zhǔn)的的54個個新產(chǎn)品品中，有有8個獲獲國家及及省級“火炬”計劃項項目，22個獲國國家“8633”攻關(guān)項項目，“麗珠得得樂”、“麗珠腸腸樂”、“麗珠賽賽樂”、“麗珠威威”先后榮榮獲在國國內(nèi)有巨巨大影響響的珠海海推動科科技進步步特等獎獎。XXX集團共共有299條生產(chǎn)產(chǎn)線通過過GMPP認(rèn)證，兩家子子公司通通過GSSP認(rèn)證證，營銷銷網(wǎng)絡(luò)覆覆蓋全國國。 自19989年年起，XXX集團團連年躋躋身全國國5000家最大大工業(yè)企企業(yè)，119933年成為為全國醫(yī)醫(yī)藥行業(yè)業(yè)首家AA、B股股股票上上市交易易的公司司，19996年年被國家家經(jīng)貿(mào)委委、中國國人民銀銀行總行行列入國國家5220戶

49、重重點國有有企業(yè)，被國家家科委認(rèn)認(rèn)定為全全國火炬炬計劃776家重重點高新新技術(shù)企企業(yè)(集集團)之之一，119988年分別別榮獲國國家科技技部和廣廣東省科科委頒發(fā)發(fā)的“火炬優(yōu)優(yōu)秀企業(yè)業(yè)獎”，19999年年，“麗珠”注冊商商標(biāo)被國國家工商商管理局局認(rèn)定為為中國“馳名商商標(biāo)”，20000年年成為廣廣東省550戶龍龍頭企業(yè)業(yè)，20001年年，依托托于XXX集團的的國家中中藥現(xiàn)代代化工程程技術(shù)研研究中心心通過國國家評估估驗收。 XX集集團分布布全國的的近1000個辦辦事處，發(fā)揮層層次清晰晰、通路路順暢的的營銷網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)運作作優(yōu)勢，不斷提提高產(chǎn)品品市場份份額，銷銷售收入入總額連連年增長長。在未未來的市市場競爭

50、爭中，麗麗珠將以以“務(wù)實、創(chuàng)新、高效”的經(jīng)營營管理理理念，使使其成為為具有國國際競爭爭力的醫(yī)醫(yī)藥企業(yè)業(yè)。（二）XXX集團團般本結(jié)結(jié)構(gòu)1、XXX集團的的股本結(jié)結(jié)構(gòu)股份類別別股數(shù)(萬萬股)比例()境內(nèi)法人人股6，80056188822223流通股AA股11，55672311037779流通服BB股12，22306988439996總股本30，66035488210000注：數(shù)據(jù)據(jù)來源于于公司220022年第三三季度報報表； 2、XX集集團的前前十大股股東股東名稱稱增減持股數(shù)量量(股)比例()股份類別凍結(jié)質(zhì)押押股份數(shù)量量中國光大大(集團)總公司司038，9917，518812772未流通0深圳太太太

51、藥業(yè)股股份有限限公司+32，2600，911632，2260，916610554未流通22，3379，23990流通股AA股9，9888，16777天誠實業(yè)業(yè)有限公公司+26，2544595526，225455958588流通B股股0深圳市海海濱制藥藥有限公公司+6，775244356，7552，44352211流通股AA股0廣州市保?？屏Q(mào)貿(mào)易公司司06，0559，44281988未流通6，0559，4288國信證券券有限責(zé)責(zé)任公司司+3，997200173，9772，00171300流通股AA股0安信證券券投資基基金+3，0099，47993，0999，44791011流通股AA股0嘉實成

52、長長收益型型證券投投資基+2，6697，67992，6997，66790888流通股AA股0華安創(chuàng)新新證券投投資基金金+2，5532，33002，5332，33300833流通股AA股0科訊證券券投資基基金+1，9913，19222，2118，22000722流通股AA股0注：1、數(shù)據(jù)來來源于公公司2002年第二二季度報報表；2、天誠誠實業(yè)、深圳海海濱為太太太藥業(yè)業(yè)全資下下屬于公公司，廣廣州保科科力將所所持股份份托管結(jié)結(jié)大大藥藥業(yè)。因因此，太太太藥業(yè)業(yè)實質(zhì)持持有23397的的麗珠服服權(quán)，為為麗珠第第一大股股東；3、中國國光大(集團)總公司司將所持持1272股股份目前前托管給給西安東東盛集團團公

53、司，故東盛盛集團實實質(zhì)為麗麗珠第二二大股東東。太太藥藥業(yè)概況況 （一一）太大大藥業(yè)簡簡介 太太藥藥業(yè)是XXX集團團的控股股股東，創(chuàng)建于于19992年112月118日，19999年111月224日完完成股份份制改造造，20001年年6月88日太太太藥業(yè)股股票在上上海證券券交易所所掛牌上上市。公公司目前前主要從從事保做做品及中中成藥、化學(xué)藥藥品原藥藥和制劑劑的開發(fā)發(fā)、生產(chǎn)產(chǎn)和銷售售。公司司擁有兩兩個通過過國家GGMP認(rèn)認(rèn)證的現(xiàn)現(xiàn)代化的的大型制制藥工業(yè)業(yè)基地，員工116000多人。己上市市產(chǎn)品330多個個，均以以其確切切的療效效和良好好的品牌牌形象暢暢銷全國國。 太太大藥業(yè)業(yè)企業(yè)機機制靈活活，采用用

54、國際化化管理模模式，廣廣納賢才才，培養(yǎng)養(yǎng)和招募募了有跨跨國公司司工作經(jīng)經(jīng)驗的職職業(yè)經(jīng)理理人，目目前公司司高層均均有跨國國公司工工作背景景，是在在本行業(yè)業(yè)有著相相當(dāng)資歷歷的優(yōu)秀秀人士。 太大藥藥業(yè)注重重品牌建建設(shè)、高高度重視視新產(chǎn)品品開發(fā)科科研投入入，研發(fā)發(fā)費用均均占公司司年銷售售收入的的5以以上。太大藥業(yè)業(yè)的銷售售管理控控制系統(tǒng)統(tǒng)完善，在回款款、庫存存和銷售售終端等等管理方方面形成成了自己己的優(yōu)勢勢和特色色。公司司營銷網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)健全全，己在在全國主主要大中中城市建建立了559個OOTC銷銷售分部部(分公公司)、43個個處方藥藥銷售分分部，覆覆蓋了115544個一級級經(jīng)銷商商、2338522個零售售

55、藥店、64991個超超市賣賣場等(保健品品)，以以及30000家家醫(yī)院。產(chǎn)品從從工廠倉倉庫到零零售終端端的時間間少于115天，從顧客客下定單單到收貨貨約2天天，公司司歷年來來壞帳率率均低于于011。公公司營運運效率和和資信狀狀況在同同行業(yè)處處于領(lǐng)先先地位。為把太大大藥業(yè)發(fā)發(fā)展成為為中國最最優(yōu)秀的的制藥公公司之一一，公司司近年來來以成功功的資本本運作不不斷擴大大企業(yè)規(guī)規(guī)模，先先后在119977年收購購了深圳圳海濱制制藥有限限公司、20002年33月收購購了健康康藥業(yè)和和鷹牌商商標(biāo)，同同年6月月入主XXX集團團，使得得太太藥藥業(yè)的產(chǎn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)構(gòu)得到了了優(yōu)化，資產(chǎn)的的優(yōu)良狀狀況進一一步提升升，增強強了

56、發(fā)展展實力，成為國國內(nèi)上市市公司中中發(fā)展速速度和發(fā)發(fā)展前景景最被看看好的優(yōu)優(yōu)秀企業(yè)業(yè)。太大藥藥業(yè)股本本結(jié)構(gòu)1、太太太藥業(yè)的的股本結(jié)結(jié)構(gòu)股份類別別股數(shù)(萬萬股) 比例()境內(nèi)法人人股 22621150 5563 境外法人人股 7540050 1854 流通股AA股 10500000 2582 總股本 40662200 100000 數(shù)據(jù)來源源于公司司20002年第第三季度度報表；2、太太太藥業(yè)的的前十大大股東：股東名稱稱持股數(shù)(股) 比例()股份性質(zhì)質(zhì)深圳百業(yè)業(yè)源投資資有限公公司 1999，0699，2000 4896發(fā)起法人人股鴻信行有有限公司司 75，4055，0000 1854外資發(fā)起起法

57、人股股深圳市干干廣匯計計算機技技術(shù)有限限公司 9，0488：6000 223 發(fā)起法人人股深圳市國國運鴻貿(mào)貿(mào)易有限限公司 9，陽陽8，6000 223 發(fā)起法人人股焦化市成成功化學(xué)學(xué)制品有有限公司司 9，0488，6000 223 發(fā)起法人人股北京證券券 1，9566，8800 048 流通A股股景博基金金 1，3088，6055 O32 流通A股股招標(biāo)公司司 1，以以7，8400 O26 流通A股股北京財政政 79113711 019 流通A股股南方穩(wěn)健健 73119066 018 流通A股股注：數(shù)據(jù)據(jù)來源于于公司共共汽車220022年第二二季報表表XX集團團和太太太藥業(yè)的的主要優(yōu)優(yōu)勢一、規(guī)

58、范范 XX集集團是廣廣東省“建立現(xiàn)現(xiàn)代企業(yè)業(yè)制度試試點企業(yè)業(yè)”，自集集團改制制以來，特別是是集團上上市后，按照國國家對上上市公司司和大企企業(yè)集團團內(nèi)部機機制建設(shè)設(shè)的規(guī)定定和要求求，注重重建立并并不斷完完善自身身的規(guī)范范運作體體系，股股東大會會、董事事會、監(jiān)監(jiān)事會等等集團決決策監(jiān)督督機構(gòu)職職責(zé)界定定清晰，層次清清晰，切切實維護護了集團團各方股股東的權(quán)權(quán)益，在在集團發(fā)發(fā)展過程程中起到到了推動動作用。 近年來來，為科科學(xué)決策策，嚴(yán)格格管理，促使集集團根據(jù)據(jù)市場運運作實際際，迅速速調(diào)整經(jīng)經(jīng)營策略略，在決決策層設(shè)設(shè)立了“投資決決策委員員會”，對集集團投資資等資產(chǎn)產(chǎn)運作行行為進行行充分論論證；在在管理層層

59、設(shè)立了了“全面預(yù)預(yù)算管理理委員會會”，加大大了對經(jīng)經(jīng)營過程程的控制制和管理理力度，增強了了集團調(diào)調(diào)控能力力。 二、資資金 在全全國醫(yī)藥藥行情20001年11。111月全國國化學(xué)藥藥品工業(yè)業(yè)企業(yè)利利潤總額額排名前前30名名中，太太太藥業(yè)業(yè)居第五五，XXX集團列列第十三三。 XX集集團和太太太藥業(yè)業(yè)一直保保持著良良好的資資金狀況況，其中中： XX集集團 經(jīng)營性性現(xiàn)金流流量：220022年經(jīng)營營性現(xiàn)金金凈流入入24453億億元； 可動用用資金：20002年底底，集團團公司可可動用的的現(xiàn)金332447億元元； 公司融融資信譽譽：在珠珠海市各各銀行均均被評為為信用等等級最高高級別。20002年底底，集團

60、團公司尚尚可再融融資的信信用額度度為5880000萬元； 再融資資渠道；集團經(jīng)經(jīng)營情況況正處于于穩(wěn)步上上升的階階段，銷銷售額、凈利潤潤逐年增增加，凈凈資產(chǎn)收收益率逐逐年提高高，進一一步擴大大了再融融資渠道道，具備備了配股股、增發(fā)發(fā)的前提提條件。 太太藥藥業(yè) 經(jīng)營性性現(xiàn)金流流量：貨貨款催收收及時，資金流流動渠道道暢通，保持資資金快速速回籠狀狀況，220022年，經(jīng)經(jīng)營活動動產(chǎn)生現(xiàn)現(xiàn)金流量量凈額為為1772億元元； 可動用用資金：公司憑憑借自身身的資金金優(yōu)勢和和公司上上市募集集到的資資金，目目前擁有有 大大量貨幣幣資金和和快速變變現(xiàn)的國國情及開開放式基基金，220022年公司司可變現(xiàn)現(xiàn)資金計計 1