國內(nèi)外現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)研究的新進展

1、現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)新分析兼評國內(nèi)外現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)研究的新進展摘要 本文對公司治理結(jié)構(gòu)的本質(zhì)與進行了分析和探討，并對國內(nèi)外有關(guān)公司治理結(jié)構(gòu)結(jié)果產(chǎn)生分歧的緣故進行了剖析；在上述基礎(chǔ)上，運用系統(tǒng)等方法診斷了上市公司治理結(jié)構(gòu)的要緊癥結(jié)，提出了進一步完善中國上市公司治理結(jié)構(gòu)的差不多思路。 關(guān)鍵詞 公司治理結(jié)構(gòu),本質(zhì),分析方法,對策 一、引 言 股份公司誕生至今已有400多年的了。股份公司“天生”的缺陷“兩權(quán)分離”所引發(fā)的代理等，斯密早在1776年出版的國富論中已涉及到，貝利和米恩斯在1932年出版的現(xiàn)代公司與私有財產(chǎn)一書中則作了較為系統(tǒng)地分析。由于股份公司誕生后專門長一個時期內(nèi)，股份公司規(guī)模一直比較小，

2、股東還能夠?qū)χ卫碚哌M行較為有效的監(jiān)控，因此“兩權(quán)分離”所引發(fā)的代理等問題并不嚴(yán)峻。進入20世紀(jì)后，盡管西方要緊國家許多工業(yè)公司規(guī)模有了迅速擴大，但由于當(dāng)時這些國家實行工業(yè)愛護政策和貿(mào)易壁壘，因而壟斷力量迅速，缺乏有效競爭，因此大公司的“兩權(quán)分離”所引發(fā)的代理等問題也未明顯暴露出來。二次大戰(zhàn)后，西方國家普遍開始重建，那個時期各國面臨的要緊問題是商品普遍短缺，各個公司專門容易賺到利潤，因此“兩權(quán)分離”所引發(fā)的代理等問題也被掩蓋起來。而進入20世紀(jì)60年代末后，西方要緊國家產(chǎn)品普遍供大于求，全球競爭日益加劇，因而長期以來掩蓋著的“兩權(quán)分離”所引發(fā)的代理等問題日趨嚴(yán)峻。1970年美國最大的鐵路公司(在

3、全美排名第6)PennCentral的破產(chǎn)標(biāo)志著“兩權(quán)分離”所引發(fā)的代理等問題的“暴發(fā)”(Cadbury，2002)。從此，公司治理結(jié)構(gòu)問題開始提到西方要緊國家政府的議事日程，并引起了西方學(xué)者們的普遍關(guān)注。概括地講，20多年來，西方大部分學(xué)者的研究成果要緊集中在源于“古典的”“兩權(quán)分離”所引發(fā)的所有者和治理者的沖突問題上，要緊研究涉及公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)、公司接管、治理者酬勞等方面(德姆塞茨，1997)。近二三年來，西方許多學(xué)者又把研究的興趣集中在分析上市公司中的“內(nèi)部人操縱”及控股股東與小股東之間的利益沖突等方面(GuRler，2001)。 盡管中國上市公司進展的歷史才10年多一點，但卻取得了引人

4、注目的成就。由于中國把建立現(xiàn)代制度作為大中型國有企業(yè)改革的重點，把上市公司作為建立現(xiàn)代企業(yè)制度的突破口，因此上市公司一出現(xiàn)，就引起了大量學(xué)者的關(guān)注。中國國內(nèi)早期的研究成果要緊集中在介紹現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)及西方各國進展現(xiàn)代公司治理的經(jīng)驗教訓(xùn)及模式比較等方面。近年來，隨著上市公司大量問題的頻頻“曝光”，中國政府有關(guān)部門及許多學(xué)者又把要緊精力集中在中國上市公司治理結(jié)構(gòu)的“診斷”與“完善”問題上。 本文要緊關(guān)注的是如何“診斷”中國上市公司治理結(jié)構(gòu)的要緊“癥結(jié)”和如何進一步完善中國上市公司治理結(jié)構(gòu)等問題。關(guān)于上述問題，中國學(xué)者可謂眾講紛紜，分歧甚大。我們認(rèn)為，產(chǎn)生分歧的緣故有專門多，但要緊與下述兩點有關(guān)：

5、一是由對公司治理結(jié)構(gòu)本質(zhì)的理解的分歧造成的；二是由對公司治理結(jié)構(gòu)分析方法的認(rèn)識分歧造成的。假如對現(xiàn)代公司治理本質(zhì)及分析方法缺乏統(tǒng)一的認(rèn)識，產(chǎn)生分歧自然是難免的。正是基于這種認(rèn)識，我們認(rèn)為在具體探討如何“診斷”與“完善”中國上市公司治理結(jié)構(gòu)那個問題之前，專門有必要對現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的本質(zhì)及分析方法進行分析。 二、復(fù)合所有權(quán)、股東至上、政府角色 近年來，當(dāng)許多國家政府、學(xué)者及相關(guān)人員紛紛關(guān)注和研究現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)問題時，美國聞名學(xué)家德姆塞茨(1999)卻提出貝利和米恩斯所講的現(xiàn)代公司“兩權(quán)分離”問題并不嚴(yán)峻，換言之，研究公司代理問題并不重要。事實果真如此嗎?我們認(rèn)為，在對現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的本質(zhì)進行

6、討論之前，專門有必要對德姆塞茨所提出的問題進行扼要分析。德姆塞茨在其企業(yè)經(jīng)濟學(xué)一書中指出，貝利和米恩斯的著作現(xiàn)代公司與私有財產(chǎn)“是武斷的規(guī)范陳述和理論推測，差不多沒有經(jīng)驗事實”“認(rèn)為大公司的所有權(quán)極為分散的講法歪曲了真實情況”，“大部分現(xiàn)代公司并不深受所有權(quán)與操縱權(quán)分離問題之苦”。其要緊依照是“就幸阜雜志排出的美國500家大公司而言，5個最大股東所擁有的股份比例為14左右，在日本和一些重要的歐洲國家，這一比例更高”“資料正確地表明了這一點大企業(yè)的所有權(quán)結(jié)構(gòu)比小企業(yè)更為分散，然而所有權(quán)的集中足以使大股東的利益治理者”。 我們認(rèn)為，德姆塞茨的上述結(jié)論大概有點草率。應(yīng)該承認(rèn)，從當(dāng)今現(xiàn)代公司“兩權(quán)分離

7、”表現(xiàn)的多種形式看，貝利和米恩斯1932年的表述是有一定的缺陷簡單化，即只表述了“兩權(quán)分離”的一種形式所有權(quán)與操縱權(quán)完全分離，而忽略了可能發(fā)生的其他形式。然而，只要我們稍作修改，其命題就會更加化。我們認(rèn)為，正確的命題應(yīng)該是：現(xiàn)代公司復(fù)合所有權(quán)與操縱權(quán)相分離。我們那個地點所講的現(xiàn)代公司復(fù)合所有權(quán)的要緊特點是雙重所有：即私人所有和共同所有“私人所有”決定了股東能夠自主地做出是否轉(zhuǎn)讓其股票和行使其所擁有的權(quán)利；“共同所有”意味著每位股東都有權(quán)參與公司的重要決策(其權(quán)利的大小與其所擁有的股票數(shù)量相關(guān))。由于每個公司復(fù)合所有權(quán)的構(gòu)成主體組合情況不一樣，因而復(fù)合所有權(quán)與操縱權(quán)的分離可能呈現(xiàn)出多樣化的形式，

8、如：所有權(quán)與操縱權(quán)完全分離與貝利和米恩斯的命題相同；部分所有權(quán)分離如部分控股股東與治理者相結(jié)合，致使少數(shù)股東失去操縱權(quán)，等等。許多學(xué)者認(rèn)為后一種分離形式更為普遍。LaPortaetal(1999)指出，目前大公司(美國除外)存在的要緊問題不是“古典的”貝利和米恩斯問題(即分散的股東不能操縱治理者)，而是潛在的大股東侵占少數(shù)股東利益問題。OECD(2001)在其舉辦的“亞洲公司治理結(jié)構(gòu)研討會會議”中也指出：亞洲各國公司治理結(jié)構(gòu)中專門大一部分問題產(chǎn)生于要緊股東沒有充分考慮其他股東的利益和意見。中國上市公司存在的要緊問題其中就有國有股“一股獨大”造成的“內(nèi)部人操縱”以及大股東侵占小股東利益等問題(馮

9、根福，2001)。由此可見，當(dāng)年貝利和米恩斯提出“兩權(quán)分離”所引發(fā)的代理等問題隨著時空的變化而呈現(xiàn)出多樣化的形式，因此其原有的表述也應(yīng)作相應(yīng)的修正。然而，不管是“兩權(quán)”完全分離依舊部分分離，貝利和米恩斯所講的“兩權(quán)分離”問題及其引發(fā)的代理問題始終存在著，而且有時在有些國家還專門嚴(yán)峻。Cadbury(2002)最近強調(diào)，關(guān)于公司治理而言，代理問題仍然是一個重要問題。美國及西方國家近年來許多大公司丑聞接連不斷地“曝光”確實是活生生的見證。因此講，德姆塞茨的上述結(jié)論過于簡單化。 現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)最早是針對貝利和米恩斯所講的“兩權(quán)分離”所引發(fā)的代理等問題而提出的一系列制度和方法，其要緊目的確實是保證治

10、理者按照股東的利益辦事。后來，有的學(xué)者批判講這種定義過于“狹隘”(Blair，1995)。關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)的具體定義有專門多(鄭宏亮，2000)。從公司治理的目的和主體看，公司治理結(jié)構(gòu)的定義可分為兩大類：一類是“股東至上”，公司治理主體是股東，這類定義許多人稱其為傳統(tǒng)觀點；另一類是“利益相關(guān)者至上”，公司治理主體多元化：包括公司的股東、職員、信貸者、供應(yīng)商及當(dāng)?shù)氐取＿@類觀點的要緊代表是Blair(1995)、OECD(2001)、Tenev(2002)等。目前，在西方中占主導(dǎo)地位的依舊前一種定義，但后一種定義近年來也開始流行起來。中國也有許多學(xué)者開始采納這一種定義分析問題(楊瑞龍，1999)。

11、我們認(rèn)為，從現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的實踐看，上述兩類定義都存在有明顯的缺陷：一是它們都沒有突出國家政府也是現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的主體；二是后一類定義的外延過于泛化，忽略了公司治理結(jié)構(gòu)的本質(zhì)。 先討論什么緣故講國家政府和股東一樣，也是現(xiàn)代公司治理的一個主體那個問題。從各國公司治理結(jié)構(gòu)的進展實踐能夠看出，任何一個國家的上市公司治理結(jié)構(gòu)模式差不多上一個系統(tǒng)。該系統(tǒng)至少包括三個相互聯(lián)系的子系統(tǒng)：基礎(chǔ)運行系統(tǒng)、差不多操縱機制運行系統(tǒng)、公司內(nèi)部運行系統(tǒng)?；A(chǔ)運行系統(tǒng)要緊包括投資主體的有效性、競爭環(huán)境的有效性、保障體系的有效性及行政監(jiān)管的有效性等；差不多操縱機制運行系統(tǒng)要緊包括公司治理結(jié)構(gòu)差不多操縱工具及其相互作用的

12、過程。其要緊由與公司治理結(jié)構(gòu)相關(guān)的法律法規(guī)等因素所決定。如美、英兩國的差不多操縱機制運行系統(tǒng)的特征是“內(nèi)弱外強”，即以外部治理工具為主，內(nèi)部治理工具為輔，而日、德兩國則是“內(nèi)強外弱”，即以內(nèi)部治理為主，外部治理為輔。公司內(nèi)部運行系統(tǒng)要緊是指各個公司帶有自己特色的運行系統(tǒng)。任何一個國家的公司內(nèi)部運行系統(tǒng)差不多上在前兩個系統(tǒng)框架內(nèi)運行的。而前兩者要緊是由國家來提供和實施的。美、英、日、德等國公司治理結(jié)構(gòu)之因此不同，要緊是其差不多操縱機制運行系統(tǒng)不同造成的。如美國法律規(guī)定銀行不許直接持有公司股票，而日本、德國法律則同意銀行直接持有股票，如此就決定了它們的股權(quán)結(jié)構(gòu)有著全然的不同，而股權(quán)結(jié)構(gòu)的不同則對差

13、不多操縱工具作用過程有著專門大的阻礙。由于西方發(fā)達國家市場經(jīng)濟進展比較充分，公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)運行系統(tǒng)比較健全，因此它們現(xiàn)在公司治理的要緊任務(wù)是補充和完善差不多操縱機制運行系統(tǒng)。即使如此，許多發(fā)達國家始終都對上市公司實行嚴(yán)格的監(jiān)管(Boehmer，2001)。關(guān)于進展中國家或正處于經(jīng)濟轉(zhuǎn)型時期的國家而言，政府不但承擔(dān)著建立現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)運行系統(tǒng)和選擇差不多操縱機制運行系統(tǒng)的重任，而且還承擔(dān)著保障和完善整個系統(tǒng)有效運行的重任，因此在這一時期政府作為公司治理主體的地位則顯得格外突出和重要。能夠講，任何一個國家，假如沒有政府直接參與公司治理，都難以建立有效的公司治理結(jié)構(gòu)。也許正是因為如此，OE

14、CD才把建立有效的現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)框架的任務(wù)盯在了各國政府身上，才把建立有效的現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的任務(wù)留給了各個國家的行政立法者、監(jiān)管者和公司身上(Shelton，2001)。上述可見，現(xiàn)代公司治理的主體有兩個：一個是宏觀治理主體，即國家；另一個是微觀治理主體，即公司。Cadbury(2002)指出：近期世界各國普遍把公司治理提到了經(jīng)濟與的議事日程的一個重要緣故是資本市場全球化的迅速進展和吸引國外的投資，然而，各個國家若要吸引國外投資者來本國投資，首先要使國外投資者相信本國有一個可靠的公司治理結(jié)構(gòu)在運轉(zhuǎn)，這不僅體現(xiàn)在國家公司治理水平上，而且體現(xiàn)在具體的公司治理水平上。我們認(rèn)為，國家與公司在公司治

15、理問題上應(yīng)有明確的分工，國家一般情況下可不能也不應(yīng)參與公司內(nèi)部的日常治理過程。 至于公司治理結(jié)構(gòu)的目標(biāo)是“股東至上”依舊“利益相關(guān)者至上”，國外學(xué)術(shù)界一直存在著專門大的分歧(Moon等，2001)。我們的觀點是支持“股東至上”。要緊理由有以下幾點：一是公司治理結(jié)構(gòu)目標(biāo)多元化往往會造成公司無目標(biāo)，治理者就會失去追求目標(biāo)(Vives，2001)。假如公司要考慮各個相關(guān)利益者(如股東、職員、消費者、供應(yīng)商、信貸者、當(dāng)?shù)厣鐣?的利益，那么這些利益相關(guān)者當(dāng)中誰的利益重要呢?他們各自的利益大小如何界定?這些差不多上理論上難以界定的情況。二是會增加公司決策的難度，會給公司決策造成損失(Tirole，199

16、9)。三是會增大治理者的道德風(fēng)險。假如公司治理結(jié)構(gòu)的目標(biāo)是多元的，公司治理者往往可能會籍以支持一些相關(guān)利益者的利益而損害另一些利益相關(guān)者的利益；四是會增大治理者與公司內(nèi)部某些利益相關(guān)者形成“內(nèi)部人操縱”的可能性(Vives，2001)；五是混淆了公司治理結(jié)構(gòu)與治理的界限，把二者混為一體。如何調(diào)動職員的積極性，如何處理好與消費者、供應(yīng)商、信貸者及當(dāng)?shù)厣鐣年P(guān)系，這屬于治理者的責(zé)任范圍，是管研究的要緊內(nèi)容。假如把這些內(nèi)容也拉扯到公司治理結(jié)構(gòu)中來，那么企業(yè)治理還有單獨存在的必要嗎?六是從各國公司治理結(jié)構(gòu)實踐暴露出來的要緊矛盾來看，要緊是復(fù)合所有權(quán)與操縱權(quán)分離所引發(fā)的代理等問題，這也一直是西方學(xué)者長期

17、以來的要緊研究對象。這也從側(cè)面講明了研究公司治理結(jié)構(gòu)的要緊目的確實是解決上述的兩權(quán)分離所引發(fā)的各種矛盾。 畢業(yè)論文 總之，公司治理結(jié)構(gòu)定義的具體表述能夠多樣化(依照不同的需要)，但以下兩點不可缺少：一是“股東至上”，即公司治理結(jié)構(gòu)的要緊任務(wù)是努力保障治理者按照全體股東的利益行動；二是公司治理主體有兩個，一個是股東，另一個是國家。前者是公司治理的微觀主體，后者是公司治理的宏觀主體，二者缺一不可。 三、多樣化、系統(tǒng)化、專門化 我們認(rèn)為，中國國內(nèi)之因此在進展和完善中國公司治理結(jié)構(gòu)問題的思路與方法上產(chǎn)生分歧(包括最初建立現(xiàn)代企業(yè)制度的“突破口”之爭)，專門重要的一個緣故可能與對現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的多樣化

18、、系統(tǒng)化與專門化的認(rèn)識與分析方法相關(guān)。甚至包括西方學(xué)者有關(guān)現(xiàn)代公司治理是否重要、公司治理結(jié)構(gòu)與公司績效是否相關(guān)等分歧，也與上述認(rèn)識與分析方法相關(guān)。 西方學(xué)者把各國公司治理結(jié)構(gòu)要緊概括為三種類型：一是市場導(dǎo)向型(要緊是美國與英國)；二是銀行導(dǎo)向型(德國及日本)；三是關(guān)系導(dǎo)向型(要緊是中等發(fā)達國家和進展中國家)(Vives，2001)。實際上，上述概括與現(xiàn)實中的各國公司治理結(jié)構(gòu)還存在著一定的差距。以西方發(fā)達國家分類為例。西方學(xué)者對西方發(fā)達國家公司治理結(jié)構(gòu)的分類，要緊是針對經(jīng)濟強國(美、英、德、日)的分類，其他發(fā)達國家法國、意大利、西班牙等國家的公司治理結(jié)構(gòu)與上述前兩種類型都有著專門大的差異。這三個

19、國家的一個共同特征是：股權(quán)高度集中，但銀行與公司操縱市場都不發(fā)揮主導(dǎo)作用(Kremp等，2001；Bianco，2001；Crespi-cladera，2001)。一般而言，西方學(xué)者要緊關(guān)注的是經(jīng)濟強國(美、英、德、日等國)的公司治理結(jié)構(gòu)問題的研究。究其緣故，可能是因為他們認(rèn)為經(jīng)濟強大的國家，一般講來都有一個較為有效的公司治理結(jié)構(gòu)，否則經(jīng)濟就難以強大。至于市場導(dǎo)向型模式與銀行導(dǎo)向型模式孰優(yōu)孰劣，迄今為止并無定論(AllenandGale，2000)。實際上，人們對一國公司治理結(jié)構(gòu)有效性的認(rèn)識往往是依照該國經(jīng)濟進展的好壞狀況來推斷的。20世紀(jì)80年代往常，當(dāng)日、德經(jīng)濟迅速進展時，許多人就認(rèn)為日、

20、德兩國公司治理結(jié)構(gòu)優(yōu)于英、美兩國；然而進入20世紀(jì)90年代以后，當(dāng)美國經(jīng)濟迅速進展時，又有許多人認(rèn)為美國公司治理結(jié)構(gòu)優(yōu)于德、日兩國。由于公司治理結(jié)構(gòu)的多樣性和缺乏統(tǒng)一的有效的公司治理結(jié)構(gòu)推斷標(biāo)準(zhǔn)，因而人們往往可能會用不同國家的模式、不同的公司治理結(jié)構(gòu)標(biāo)準(zhǔn)作為參照系來分析同一個國家的公司治理結(jié)構(gòu)問題，如此出現(xiàn)認(rèn)識上的分歧也就在所難免了。 人們對公司治理結(jié)構(gòu)研究出現(xiàn)認(rèn)識上的重要分歧可能還與缺乏系統(tǒng)的分析方法相關(guān)。近年來，中國國內(nèi)關(guān)于上市公司治理結(jié)構(gòu)問題的研究存在的一個問題，確實是比較偏重“局部”問題的深入探討，而對上市公司治理結(jié)構(gòu)的“系統(tǒng)性”研究重視不夠。對上市公司治理結(jié)構(gòu)缺乏系統(tǒng)的分析，不只是中

21、國的問題，西方國家同樣存在。西方學(xué)者近年來關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)的重要性的爭論就講明了這一點。近年來，當(dāng)許多國家政府、學(xué)者及企業(yè)界普遍關(guān)注公司治理結(jié)構(gòu)問題時，西方學(xué)術(shù)界卻出現(xiàn)了公司治理結(jié)構(gòu)是否重要的爭論(Vives，2001；Masten，2002)?？陀^地講，對公司治理結(jié)構(gòu)的重要性產(chǎn)生質(zhì)疑的學(xué)者并不是憑白無故提出那個問題的，他們持有確鑿的依照。因為Caponetal(1990)對320項有關(guān)研究成果(這些成果要緊是從不同角度對公司治理結(jié)構(gòu)與公司績效的關(guān)系進行實證分析)進行了概括分析，結(jié)果發(fā)覺結(jié)論分歧甚大：107項成果認(rèn)為有積極作用；174項成果認(rèn)為沒有積極作用。前不久DemsetzandVilla

22、longa(2001)的研究成果也得出了類似的結(jié)論。 有效的公司治理結(jié)構(gòu)對健康的重要性是一個不言而喻的客觀事實。既然如此，什么緣故上述成果會產(chǎn)生上述重大分歧呢?我們認(rèn)為緣故是多方面的，但要緊的緣故有兩個：一個可能與統(tǒng)計及計量相關(guān)。Masten(2002)、Boehmer(2001)都強調(diào)了這一點，指出樣本、時期及方法選擇都可能會對結(jié)果的差異產(chǎn)生重要的。加之公司治理結(jié)構(gòu)太復(fù)雜以及阻礙公司業(yè)績的不確定因素太多，因而使得計量結(jié)果專門容易偏離真實情況；另一個可能與缺乏系統(tǒng)的分析方法相關(guān)。那個地點我們著重探討一下公司治理結(jié)構(gòu)的系統(tǒng)性分析方法問題。 系統(tǒng)性分析方法是學(xué)常用的分析方法之一。許多聞名經(jīng)濟學(xué)家都

23、反復(fù)強調(diào)系統(tǒng)性分析方法的重要性。同樣，公司治理結(jié)構(gòu)也是一個系統(tǒng)，而且是一個相當(dāng)復(fù)雜的系統(tǒng)。因此，要真正地分析公司治理結(jié)構(gòu)問題，既要運用“局部”分析方法，又要在“局部”分析方法問題的基礎(chǔ)上運用系統(tǒng)的分析方法進行綜合分析。令人可喜的是，Tenev等人(2002)在分析公司治理結(jié)構(gòu)問題時實際上差不多開始運用了系統(tǒng)的分析方法，因而其得出的結(jié)論令人耳目一新。Tenev等人指出：“不同的公司治理工具分開來看可能是不完整的，但把它們結(jié)合在一起就能建筑成為一個強有力的結(jié)構(gòu)(Architecture)。同時，個不治理工具的軟弱會削弱整個結(jié)構(gòu)的有效性”Tenev等人還分析了那個系統(tǒng)運行的狀態(tài)：“假如董事會關(guān)于采取

24、正確的行動失效，活躍股東(ShareholderActivism)能夠履行對董事會的壓力。假如董事會和股東都沒有能力解決問題，假如公司狀況接著惡化，公司就會成為潛在的并購目標(biāo)。最終，假如所有這些工具都失效，破產(chǎn)機制就會促進公司所有制與董事會的改變和契約的重新設(shè)計”我們認(rèn)為，Tenev等人描述的公司治理結(jié)構(gòu)運行系統(tǒng)有兩個缺陷：一個是缺乏對基礎(chǔ)運行系統(tǒng)的描述；另一個是未把“專門性”(或稱自適應(yīng)體系)那個特征嵌入整個運行系統(tǒng)當(dāng)中。 如上所述，一個國家的公司治理結(jié)構(gòu)運行系統(tǒng)至少包括三個相互聯(lián)系的子系統(tǒng)，即基礎(chǔ)運行系統(tǒng)、差不多操縱機制運行系統(tǒng)、公司內(nèi)部運行系統(tǒng)?；A(chǔ)運行系統(tǒng)的有效性決定了差不多操縱運行系

25、統(tǒng)和公司內(nèi)部運行系統(tǒng)的有效性。任何一個國家，假如缺乏有效的投資主體和有效的競爭環(huán)境，其公司治理結(jié)構(gòu)都難以有效運轉(zhuǎn)。 從西方發(fā)達國家的實踐來看，較為有效的公司治理結(jié)構(gòu)是一個“自適應(yīng)”體系。經(jīng)濟組織的核心問題是適應(yīng)問題(威廉森，2001)“自適應(yīng)”包括三類：一類是通過市場在對價格信號反應(yīng)中實現(xiàn)的自發(fā)適應(yīng)(Hayek，1945)；一類是在公司內(nèi)部以命令的支持而實現(xiàn)的自適應(yīng)，這種自適應(yīng)也可稱為內(nèi)協(xié)作適應(yīng)(Bamard，1938)；還有一類確實是通過對政府有關(guān)及法律反應(yīng)中實現(xiàn)的外協(xié)作適應(yīng)。任何一種較為有效的公司治理結(jié)構(gòu)運行系統(tǒng)，能夠講差不多上由上述三種適應(yīng)體系組成的一個“自適應(yīng)”系統(tǒng)。正是因為有了“自適

26、應(yīng)”那個特征，公司治理結(jié)構(gòu)才有了專門性，從而才構(gòu)成了世界上多姿多態(tài)的公司治理結(jié)構(gòu)模式。市場導(dǎo)向型的公司治理結(jié)構(gòu)的“自適應(yīng)”特征是“內(nèi)弱外強”，銀行導(dǎo)向型的公司治理結(jié)構(gòu)的“自適應(yīng)”特征是“內(nèi)強外弱”。 現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的系統(tǒng)性和專門性或稱“自適應(yīng)”特征，決定了人們在分析一國公司治理結(jié)構(gòu)問題時，既要注意從系統(tǒng)的角度看問題，又要從專門性的角度看問題。如前所述，現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)是由多個子系統(tǒng)所構(gòu)成一個有機系統(tǒng)，假如一個子系統(tǒng)發(fā)生故障，就有可能造成整個系統(tǒng)發(fā)生故障。假如在某個子系統(tǒng)發(fā)生故障的情況下去考察其他系統(tǒng)的有效性，難免就會得出錯誤的結(jié)論。上面所講的西方國家關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)是否重要的爭論以及有關(guān)公司

27、所有權(quán)結(jié)構(gòu)與公司業(yè)績相關(guān)性的結(jié)論分歧，專門重要的一個緣故確實是由于缺乏系統(tǒng)性的分析造成的?？傮w看來，西方和中國學(xué)者關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)“局部”問題研究較多，而對公司治理結(jié)構(gòu)進行系統(tǒng)地分析還比較少，因此，今后應(yīng)加強對公司治理結(jié)構(gòu)的系統(tǒng)分析。 四、進一步完善中國上市公司治理結(jié)構(gòu)的差不多思路 中國上市公司治理結(jié)構(gòu)的要緊“癥結(jié)”在哪里?這是提出切實可行的進一步完善中國上市公司治理結(jié)構(gòu)差不多思路的前提。要正確回答中國上市公司治理結(jié)構(gòu)要緊“癥結(jié)”在哪里那個問題，在分析方法上至少需堅持系統(tǒng)性和專門性(或稱“自適應(yīng)性”，下同)相結(jié)合的方法分析問題。那個地點所講的專門性，具體講來確實是中國獨特的上市公司治理結(jié)構(gòu)進展

28、目標(biāo)模式。中國上市公司治理結(jié)構(gòu)的進展目標(biāo)模式是“診斷”中國上市公司治理結(jié)構(gòu)要緊“癥結(jié)”的參照系。假如沒有那個參照系，就專門難“診斷”出中國上市公司治理結(jié)構(gòu)的要緊“癥結(jié)”，就難免會產(chǎn)生眾講紛紜的分歧。 迄今為止，中國還沒有提出一個明確的上市公司治理結(jié)構(gòu)長遠進展目標(biāo)模式?？陀^地講，作為一個處于經(jīng)濟轉(zhuǎn)型時期的國家，若要拿出一個成熟的上市公司治理結(jié)構(gòu)長遠進展目標(biāo)模式是不現(xiàn)實的，因為世界上沒有也可不能提供一個成熟的公司治理結(jié)構(gòu)模式供我們使用。因此，這就決定了中國上市公司治理結(jié)構(gòu)的進展在專門大程度上還帶有一定程度的“摸著石頭過河”的特點，但這同時也意味著中國上市公司治理結(jié)構(gòu)有著實現(xiàn)“跨越式”進展的機遇。盡

29、管中國還沒有提出一個明確的上市公司治理結(jié)構(gòu)的長遠進展目標(biāo)模式，但從其制定的相關(guān)法律法規(guī)以及上市公司治理結(jié)構(gòu)進展的實踐來看，我們?nèi)钥呻[約地看出中國所采納的上市公司治理結(jié)構(gòu)進展目標(biāo)模式可能是一種“市場導(dǎo)向型”與“銀行導(dǎo)向型”相結(jié)合、且以“市場導(dǎo)向型”為主導(dǎo)的具有中國特色的混合模式。之因此如此講，一方面是因為中國法律規(guī)定銀行不許直接持有上市公司股票，另一方面法律又規(guī)定部分職員代表能夠參與公司監(jiān)事會。中國的另一“特色”目前要緊體現(xiàn)在政府直接操縱大部分上市公司等方面。 阻礙一個國家選擇上市公司治理結(jié)構(gòu)進展目標(biāo)模式的因素有專門多，既有經(jīng)濟、方面的因素，又有文化、等因素的阻礙。尤其關(guān)于一個正處于經(jīng)濟轉(zhuǎn)型時期

30、的國家而言，起始條件往往制約和決定了進展路徑。中國目前之因此不同意銀行直接持有上市公司股票，要緊是因為目前要緊銀行仍然是國有獨資銀行，效率較低。若在銀行未進行重大體制改革之前同意其持股專門可能會加劇上市公司績效的惡化；同樣，之因此讓部分工人代表參與監(jiān)事會治理，也是基于傳統(tǒng)國有企業(yè)工人參與企業(yè)治理的傳統(tǒng)。因此，中國目前所采納的上市公司治理結(jié)構(gòu)進展目標(biāo)模式在專門大程度上是由中國的國情或稱起始條件所決定的。我們認(rèn)為，中國目前提出上市公司治理結(jié)構(gòu)的長遠進展目標(biāo)模式雖有困難，但應(yīng)提出一個較為明確的過渡進展目標(biāo)模式；至于長遠進展目標(biāo)模式，可隨著國家整個經(jīng)濟進展的變化及過渡進展目標(biāo)模式的實踐效果再制定。 從

31、中國目前的國情以及公司治理結(jié)構(gòu)進展現(xiàn)狀來看，中國上市公司治理結(jié)構(gòu)過渡進展目標(biāo)模式應(yīng)是“市場導(dǎo)向型”與“行政監(jiān)管導(dǎo)向型”相結(jié)合的模式。從美、英兩國的進展經(jīng)驗來看，“市場導(dǎo)向型”的公司治理結(jié)構(gòu)模式有效運行需要良好的基礎(chǔ)運行系統(tǒng)，需要發(fā)達的資本市場，需要良好的信用環(huán)境，否則，“內(nèi)弱外強”的差不多操縱機制模式就難以發(fā)揮作用。中國現(xiàn)實的情況是“市場導(dǎo)向型”發(fā)揮作用所需要的差不多條件都比較差。因此，在既缺乏強有力的內(nèi)部治理又缺乏有效的外部治理的經(jīng)濟轉(zhuǎn)型時期，只能依靠國家行政監(jiān)管來臨時填補有效監(jiān)督缺位這一薄弱環(huán)節(jié)，否則上市公司治理結(jié)構(gòu)的運行與進展就可能會陷于混亂。中國上市公司治理結(jié)構(gòu)過渡進展目標(biāo)模式還應(yīng)采納

32、以私人、機構(gòu)投資者與政府共同操縱、相互制衡的“三足鼎立”式的股權(quán)結(jié)構(gòu)模式。依照世界各國進展經(jīng)驗來看，在這三種投資者當(dāng)中，最有效的投資者是私人，其次是機構(gòu)投資者，最差的是政府。然而私人控股也有一個重要的缺陷，確實是企業(yè)的規(guī)模進展有限。意大利、西班牙等國的進展實踐已證明了這一點。關(guān)于機構(gòu)投資者的監(jiān)控效果，國外實證分析的結(jié)果也是模棱兩可(Vives，2001)。盡管對機構(gòu)投資者的監(jiān)控作用的實證分析結(jié)果不確定，但應(yīng)看到，近年來美、英機構(gòu)投資者的監(jiān)控作用日益增大。究其緣故要緊有兩點：一是它們有對公司董事會和治理者施加阻礙的能力；二是由于它們有改善其投資組合績效的欲望，有較強烈的對公司董事會、治理者施加阻

33、礙的動機(Cadbury，2002)。從中國的實踐來看，中國投資基金目前存在著較嚴(yán)峻的羊群行為和短視行為，是一位較為消極的股東角色。究其緣故，一方面與證券市場制度安排相關(guān)(常巍等，2002)，一方面還與投資基金本身的治理結(jié)構(gòu)不健全相關(guān)。由于在轉(zhuǎn)型時期中國相關(guān)法律法規(guī)還不健全，信用經(jīng)濟還不發(fā)達，為了制約和規(guī)避私人投資者和機構(gòu)投資者的道德風(fēng)險，在一個時期內(nèi)專門有必要在大部分上市公司中保持足以與私人和機構(gòu)投資者構(gòu)成“三足鼎立”、相互制衡的國有股份。這也是今后一個時期內(nèi)國有股減持的最低界限。 假如以上述的公司治理結(jié)構(gòu)過渡進展目標(biāo)作模式為參照系，并運用系統(tǒng)的方法來分析，就會發(fā)覺中國上市公司治理結(jié)構(gòu)目前存

34、在的問題是系統(tǒng)性問題，因此，進一步進展和完善中國上市公司治理結(jié)構(gòu)的思路應(yīng)是多管齊下，綜合治理。限于篇幅，那個地點我們只扼要地分析與探討目前存在的要緊問題及進一步完善的差不多思路。 1要緊問題與對策之一 今后，完善中國上市公司治理結(jié)構(gòu)的重點是改善公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)運行系統(tǒng)。 (1)大力進展有效投資者。包括：大力進展有效的私人投資者；大力進展機構(gòu)投資者；積極引進外國投資者。應(yīng)強調(diào)指出的是，從公司治理的角度看，私人投資者和有效的私人投資者依舊有全然差不的，有效的私人投資者是指有直接制約治理者行為能力的投資者，而一般的私人投資者(要緊是中、小散戶)則無直接制約治理者行為的能力。要建立有效的公司治理結(jié)構(gòu)

35、，重要條件之一是要培植有效的私人投資者。前蘇聯(lián)及東歐國家之因此推行了私有化但公司治理結(jié)構(gòu)仍然專門糟糕的一個重要緣故，確實是沒有在私有化的股份公司中建立起一個外部的私人戰(zhàn)略投資者(Estrin，2001)。這講明培植有效的私人投資者比所謂的全面私有化更為重要。德姆塞茨(1999)指出，假如缺乏有效的私人投資者，大公司就難以建立起有效的公司治理結(jié)構(gòu)。因此，他強調(diào)進展中國家必須調(diào)整國家財寶分配政策，培養(yǎng)一批足以阻礙大公司治理者行為的私人投資者。由于培養(yǎng)有效的私人投資者是一個較長期的過程，因此，還需在調(diào)整國家財寶分配政策、培植有效的私人投資者的同時，大力進展機構(gòu)投資者和積極引進外國投資者。為了建立有效

36、的“三足鼎立”的股權(quán)結(jié)構(gòu)，國有股減持的要緊對象不應(yīng)是散戶，而是有效的私人投資者、機構(gòu)投資者和外國投資者。 畢業(yè)論文 (2)積極制造有效的競爭環(huán)境。近年來，西方許多學(xué)者對市場競爭與公司績效的關(guān)系進行了較為深入的研究(Allen等，2000；Estrin，2001；Tenev等，2002)，認(rèn)為有效的市場競爭是公司治理結(jié)構(gòu)有效運行的差不多前提。有效的市場競爭的一個重要標(biāo)志確實是公平競爭。Estrin(2001)在分析前蘇聯(lián)及東歐國家公司治理結(jié)構(gòu)失效的重要緣故之一，確實是只注意推行私有化，而忽視了制造有效的競爭環(huán)境。具體表現(xiàn)確實是政府對一些企業(yè)的壟斷接著實行愛護及對一些企業(yè)接著實行“軟約束”，從而破

37、壞了公平競爭的秩序，致使市場的評價與約束功能失靈?？陀^地講，中國各級政府目前仍然直接操縱著大部分上市公司，企業(yè)“軟約束”的現(xiàn)象也相當(dāng)嚴(yán)峻。相關(guān)于國有股減持來講，企業(yè)“軟約束”應(yīng)是一個較容易解決的問題，即只要各級政府下決心取消對上市公司的財政補貼或低稅優(yōu)惠政策就行了。政府作為控股者，應(yīng)和其他股東一樣以股東的身份參與上市公司治理，否則就會破壞有效的競爭環(huán)境。 (3)逐步健全有效的法律保障體系和提高對上市公司與中介機構(gòu)行為的監(jiān)管能力。要制定愛護投資者特不是中、小投資者利益的法規(guī)；要保證證券市場信息披露的及時、準(zhǔn)確和全面性；要加大執(zhí)法力度，嚴(yán)懲違規(guī)違法者。 2要緊問題與對策之二 差不多操縱機制運行系統(tǒng)與公司內(nèi)部運行系統(tǒng)不暢，要緊表現(xiàn)是外部治理機制差不多不起作用，內(nèi)部治理機制形同虛設(shè)。其對策是：建立合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，強化董事會和獨立董事的職能，合理確定治理者與董事的酬勞，努力使公司內(nèi)部治理機制積極發(fā)揮作用；與此同時，