客戶關(guān)系管理（CRM）公司網(wǎng)絡(luò)治理方案

1、泓域/客戶關(guān)系管理（CRM）公司網(wǎng)絡(luò)治理方案客戶關(guān)系管理（CRM）公司網(wǎng)絡(luò)治理方案xx集團有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113285997 一、 網(wǎng)絡(luò)治理實踐存在的主要問題 PAGEREF _Toc113285997 h 3 HYPERLINK l _Toc113285998 二、 網(wǎng)絡(luò)治理的理論基礎(chǔ) PAGEREF _Toc113285998 h 3 HYPERLINK l _Toc113285999 三、 股權(quán)結(jié)構(gòu)分散化 PAGEREF _Toc113285999 h 11 HYPERLINK l _Toc113286000 四、 所有權(quán)和控

2、制權(quán)分離 PAGEREF _Toc113286000 h 12 HYPERLINK l _Toc113286001 五、 國內(nèi)對公司治理的定義 PAGEREF _Toc113286001 h 14 HYPERLINK l _Toc113286002 六、 國外對公司治理的定義 PAGEREF _Toc113286002 h 18 HYPERLINK l _Toc113286003 七、 公司內(nèi)外部制度或機制的角度 PAGEREF _Toc113286003 h 21 HYPERLINK l _Toc113286004 八、 公司治理的意義 PAGEREF _Toc113286004 h 23

3、HYPERLINK l _Toc113286005 九、 公司基本情況 PAGEREF _Toc113286005 h 26 HYPERLINK l _Toc113286006 十、 項目概況 PAGEREF _Toc113286006 h 28 HYPERLINK l _Toc113286007 十一、 項目風(fēng)險分析 PAGEREF _Toc113286007 h 29 HYPERLINK l _Toc113286008 十二、 項目風(fēng)險對策 PAGEREF _Toc113286008 h 31 HYPERLINK l _Toc113286009 十三、 法人治理 PAGEREF _Toc1

4、13286009 h 33 HYPERLINK l _Toc113286010 SWOT分析說明 PAGEREF _Toc113286010 h 43 HYPERLINK l _Toc113286011 （一）優(yōu)勢分析（S） PAGEREF _Toc113286011 h 43 HYPERLINK l _Toc113286012 1、公司具有技術(shù)研發(fā)優(yōu)勢，創(chuàng)新能力突出 PAGEREF _Toc113286012 h 43 HYPERLINK l _Toc113286013 公司在研發(fā)方面投入較高，持續(xù)進行研究開發(fā)與技術(shù)成果轉(zhuǎn)化，形成企業(yè)核心的自主知識產(chǎn)權(quán)。公司產(chǎn)品在行業(yè)中的始終保持良好的技術(shù)與

5、質(zhì)量優(yōu)勢。此外，公司目前主要生產(chǎn)線為使用自有技術(shù)開發(fā)而成。 PAGEREF _Toc113286013 h 43網(wǎng)絡(luò)治理實踐存在的主要問題在網(wǎng)絡(luò)治理作為一種新的治理形式，是環(huán)境演化與組織變遷的結(jié)構(gòu)性反映。網(wǎng)絡(luò)治理所依存的網(wǎng)絡(luò)具有廣義性，是社會網(wǎng)絡(luò)、企業(yè)間網(wǎng)絡(luò)與有形網(wǎng)絡(luò)共同作用的綜合。相對于科層治理而言，網(wǎng)絡(luò)治理是以企業(yè)間制度安排為核心的參與者間的關(guān)系安排。這種新治理形式及其不同于傳統(tǒng)的制度安排，必然也會帶來新的風(fēng)險。網(wǎng)絡(luò)治理的風(fēng)險。首先，網(wǎng)絡(luò)中的相關(guān)方是否能夠達成目標(biāo)一致，這是網(wǎng)絡(luò)治理存在和正常運作的前提；其次，網(wǎng)絡(luò)治理在溝通和協(xié)調(diào)方面需要做大量工作，可能會降低治理的效率；第三，網(wǎng)絡(luò)治理中，某

6、些具有特殊資源或影響力的個人或組織可能會借機損害公共利益。另外，如果單純?yōu)榱藢崿F(xiàn)多方共同治理而減少政府職能，可能會造成社會權(quán)力的真空，或者會導(dǎo)致特殊利益群體搜取社會權(quán)力。因此，我國城市在討論網(wǎng)絡(luò)治理問題時，不僅應(yīng)關(guān)注網(wǎng)絡(luò)治理自身效率方面的不足，更應(yīng)防止因多元化治理而引發(fā)的新的社會問題。網(wǎng)絡(luò)治理的理論基礎(chǔ)（一）從科層到網(wǎng)絡(luò)：治理環(huán)境的演化1、科層治理的理論架構(gòu)科層治理一般所言是指以“股東利益至上”為原則、以層級組織的權(quán)威為依托的公司治理形式，屬于企業(yè)內(nèi)的制度安排。正如科斯（Coase，R.H）在其企業(yè)的性質(zhì)（1937）一文中所指出的“企業(yè)與市場是經(jīng)濟組織制度的兩極”。因此，科層治理與市場治理被認(rèn)

7、為是兩種基本的治理形式?？茖又卫硪怨?jié)約組織成本，尤其是代理成本為要約；而市場治理則是以節(jié)約交易成本為原則。威廉姆森（williamson，O.E.1979）繼承和發(fā)展科斯的企業(yè)理論，以三重維度不確定性、資產(chǎn)專用性與交易頻率對不同的交易范式加以界定?？茖又卫淼募軜?gòu)則是以三重維度為基礎(chǔ)來試圖解決企業(yè)的組織成本，尤其是代理成本的問題?？茖又卫斫Y(jié)構(gòu)則是有關(guān)董事會的功能、結(jié)構(gòu)以及股東的權(quán)力安排。公司需要治理的核心理由是存在不完全合約。不完全合約的存在導(dǎo)致委托一代理各方激勵的不相容、責(zé)任的不對等。而科層治理則是通過合約關(guān)系對委托代理各方的責(zé)、權(quán)、利進行配置，其關(guān)鍵的功能是如何配置公司的控制權(quán)。科層治理的行

8、為則是通過治理機制（激勵機制、約束機制為其兩大重要機制）來實現(xiàn)治理的目標(biāo)，其根本的目標(biāo)是保護股東或委托人的權(quán)益，并使其利益最大化；監(jiān)督經(jīng)營者或代理人的行為以防止其偏離所有者的利益。這樣，可得出在三重維度的環(huán)境中，科層治理的理論架構(gòu)。2、治理環(huán)境的變化在科斯的企業(yè)理論中，企業(yè)是以非市場方式一科層組織對市場進行替代。另一方面，企業(yè)是一組契約的集合體。但在戰(zhàn)略聯(lián)盟、企業(yè)集團這些以網(wǎng)絡(luò)為基礎(chǔ)的組織形式中，企業(yè)與企業(yè)所形成的市場交集，不僅僅有市場的價格機制起作用，而且企業(yè)間的契約也發(fā)揮著效力。因此，在企業(yè)與市場之間，存在著一個中間組織。這種中間組織并不是對企業(yè)與市場的替代，而是以兼有企業(yè)與市場某些特性的

9、雜交形式而存在。這可從威廉姆森以三重維度為基礎(chǔ)所分析的規(guī)制結(jié)構(gòu)上得以理論證明：企業(yè)的出現(xiàn)是不確定性大、交易頻率和資產(chǎn)專用程度高的結(jié)果。當(dāng)這三個維度變量處于低水平時，市場則是有效的協(xié)調(diào)方式，而處于這二者之間的是雙邊、多邊和雜交的中間組織形態(tài)。就企業(yè)間網(wǎng)絡(luò)而言，這些中間組織形態(tài)表現(xiàn)為企業(yè)間復(fù)雜多樣的制度安排。構(gòu)成網(wǎng)絡(luò)組織形態(tài)的一個重要基點是非正式組織能充分發(fā)揮效力。這不僅包括企業(yè)里的非正式組織，而且包括以社區(qū)為基礎(chǔ)、個體與群體的關(guān)系或紐帶而形成的非正式組織。這些關(guān)系或紐帶以嵌入的方式，通過雙邊或多邊交易的質(zhì)量與深度來對個體或組織進行非正式的控制，尤為重要的是社會資本通過這些關(guān)系或紐帶嵌入于網(wǎng)絡(luò)組織

10、，并在其中進行流動、鏈接與定位。因而，社會關(guān)系與其交易不僅是非正式組織形成的基礎(chǔ)，而且促進正式組織與非正式組織間相互連結(jié)，擴充組織的活動規(guī)模與空間，擴展組織的邊界，觸發(fā)治理環(huán)境的變化。因此，在中間組織形態(tài)中，市場原則、組織準(zhǔn)則與社會關(guān)系共存，市場機制、組織機能與關(guān)系效力相互滲透。正是這種共存與滲透，才產(chǎn)生了以參與者間的關(guān)系連結(jié)為特征的網(wǎng)絡(luò)組織形態(tài)。治理環(huán)境的變化，使治理任務(wù)所依賴的路徑發(fā)生改變，引發(fā)治理形式的漸變，即由以科層組織為基礎(chǔ)，股東會、董事會與經(jīng)理層為主體的治理結(jié)構(gòu)向以中間組織狀態(tài)為基礎(chǔ)，網(wǎng)絡(luò)治理形式的方向演化。這是因為科層治理結(jié)構(gòu)面對環(huán)境的快速變化，在信息的獲取、傳輸、利用與反饋上往

11、往會有一段滯后期，勢必影響管理決策的制定與實施。而股東因受科層治理模式中定期會議制度的限制，難以與董事會、經(jīng)理層進行及時的信息交換與溝通，形成“無為治理”，削弱治理的整體效應(yīng)。而且，科層治理結(jié)構(gòu)所提供的渠道具有較小的選擇性。股東會、董事會與經(jīng)理層相對固定的治理模式，會議的定期制或預(yù)定制，以及股權(quán)與層級的限制，使科層治理的范圍與程度都顯得窄小，不僅小股東或內(nèi)部職工的治理行為存在諸多的制約，而且外部的非股東個體與群體參與治理可選擇的渠道也為數(shù)較少。此外，科層治理結(jié)構(gòu)中股東行為往往具有被動性與消極性。由于治理渠道較少及信息的不對稱，股東、非股東個體與群體參與治理的成本會大大提高。而在網(wǎng)絡(luò)組織中，信息

12、的透明度及流動較為充分，信息的對稱性提高，使治理者能進行及時的信息交換、反饋和共享。同時，社會關(guān)系的嵌入為各行為主體提供為數(shù)眾多的可選擇的治理渠道和機會，節(jié)約治理成本，方便治理行為，從而提高公司內(nèi)部治理者、股東群體、外部的非股東個體與群體參與治理的主動性與積極性，強化治理的效果。（二）網(wǎng)絡(luò)治理的理論架構(gòu)在網(wǎng)絡(luò)組織形態(tài)中，個體與群體的關(guān)系或紐帶形成社會網(wǎng)絡(luò)，成為網(wǎng)絡(luò)治理的基礎(chǔ)網(wǎng)絡(luò)組織。而社會關(guān)系網(wǎng)絡(luò)以兩種嵌入的方式影響經(jīng)濟的活動和結(jié)果：一是關(guān)系嵌入。它是以雙邊交易的質(zhì)量為基礎(chǔ)，表現(xiàn)為交易雙方重視彼此間的需要與目標(biāo)的程度，以及在信用、信任和信息共享上所展示的行為。二是結(jié)構(gòu)嵌入。它可以看作群體間雙邊

13、共同合約相互連接的擴展，這意味著組織間不僅具有雙邊關(guān)系，而且與第三方有同樣的關(guān)系，使得群體間通過第三方進行間接地連接，并形成以系統(tǒng)為特征的關(guān)聯(lián)結(jié)構(gòu)。因此，結(jié)構(gòu)嵌入是眾多參與者互動的函數(shù)。結(jié)構(gòu)嵌入使網(wǎng)絡(luò)內(nèi)的信息既可以水平地或垂直地流動，又可以斜向地傳播。相似的，企業(yè)、組織之間以顯現(xiàn)的或隱含的，暫時的或無時限的合約組成企業(yè)間、組織間網(wǎng)絡(luò)，以協(xié)調(diào)與維護企業(yè)間、組織間的交易，對環(huán)境的變化保持相機的適應(yīng)性。企業(yè)間、組織間網(wǎng)絡(luò)的形成既有來自外生要素的整合，如利用技術(shù)資源的分布或依賴資源的社會結(jié)構(gòu)同其他組織建立紐帶，以滿足資源的需要與對不確定環(huán)境進行管理，同時又是源于內(nèi)在因素的驅(qū)動，即組織的行為與社會網(wǎng)絡(luò)的

14、關(guān)系結(jié)構(gòu)驅(qū)動組織間網(wǎng)絡(luò)的形成?？梢哉f，企業(yè)間、組織間網(wǎng)絡(luò)既是資源、資本、信息的主要發(fā)源地，又是網(wǎng)絡(luò)治理的對象與客體。與此相比，有形網(wǎng)絡(luò)（如Internet，intranet）則利用其高效的信息傳播方式與寬廣的信息流渠道，構(gòu)成網(wǎng)絡(luò)治理的技術(shù)平臺，對網(wǎng)絡(luò)治理的有效運作給予有力的支撐。因而，網(wǎng)絡(luò)治理所言的網(wǎng)絡(luò)應(yīng)是“三網(wǎng)（社會網(wǎng)絡(luò)，企業(yè)間、組織間網(wǎng)絡(luò)，有形網(wǎng)絡(luò)）合一”?；诖?，網(wǎng)絡(luò)治理是以社會關(guān)系、經(jīng)濟結(jié)構(gòu)、技術(shù)要素的整合過程為基礎(chǔ)，衍生成的一種廣義的治理行為。Jones等（1997）擴展了交易費用經(jīng)濟學(xué)理論，引入任務(wù)復(fù)雜性這一維度，使網(wǎng)絡(luò)治理建立在四重維度的交易環(huán)境中，即：供給穩(wěn)定狀態(tài)下需求的不確定

15、性；定制交易的人力資產(chǎn)專用性；時間緊迫下的任務(wù)復(fù)雜性；網(wǎng)絡(luò)團體間的交易頻率。在此基礎(chǔ)上，Jones等以社會機制為基礎(chǔ)提出了網(wǎng)絡(luò)治理的理論模型。但該模型并沒有闡明治理機制這一關(guān)鍵要點，而且社會機制作為網(wǎng)絡(luò)治理的基礎(chǔ)并不能對治理機制本身進行替代。利用Jones等四重維度的理念，通過對Jones等網(wǎng)絡(luò)治理模型的修正，提出網(wǎng)絡(luò)治理的理論架構(gòu)，并對此架構(gòu)進行詳細(xì)的探討。1、供給穩(wěn)定狀態(tài)下需求的不確定性需求不確定性的產(chǎn)生源于三個方面：消費者偏好的快速變化與不可知性。知識與技術(shù)的迅速變化，這導(dǎo)致產(chǎn)品生命周期縮短和信息標(biāo)準(zhǔn)的迅速傳播。季節(jié)性的變動。在需求不確定的條件下，通過資源外包和子合約的形式，公司的業(yè)務(wù)會

16、分解成為幾個自主的單位所擁有。這種分離增加組織的柔性，即利用資源的組合、新型的交易或租賃方式，而不是強調(diào)占有資源從而有能力在更大范圍內(nèi)對環(huán)境的變化作出相機性的反應(yīng)，快速與廉價地重新配置資源以滿足環(huán)境變化的需要。Jones等指出：在供給穩(wěn)定狀態(tài)下需求的不確定性提供了易于網(wǎng)絡(luò)和市場運行而不利于層級組織發(fā)展的環(huán)境。2、定制交易中的人力資產(chǎn)專用性產(chǎn)品和服務(wù)的定制化，是網(wǎng)絡(luò)中企業(yè)所共有的。定制化的形式包含著從參與者的知識與技術(shù)中獲得的人力資產(chǎn)的專用性，如文化、技術(shù)、慣性與在“干中學(xué)”獲得的協(xié)調(diào)性。專用性人力資產(chǎn)的強定制交易需要有一種能增強合作、客串與重復(fù)交易的組織形式以有效地轉(zhuǎn)換團體之間的隱喻知識。值得

17、注意的是，專用性人力資產(chǎn)的強定制交易不能有效地通過市場機制來協(xié)調(diào)，要么是通過層級要么是通過網(wǎng)絡(luò)來完成。需求的不確定性推動企業(yè)趨向非聚集化，而人力資產(chǎn)的定制交易則強化團體間的協(xié)調(diào)和整合的需要。網(wǎng)絡(luò)治理可通過增強隱喻知識的快速傳播來均衡這些競爭需求。Saxenian（1994）指出：在硅谷，網(wǎng)絡(luò)促進隱喻知識迅速擴散到半導(dǎo)體企業(yè)，激勵產(chǎn)品的創(chuàng)新與市場化，產(chǎn)生的收益相當(dāng)于非網(wǎng)絡(luò)企業(yè)的十倍。3、時間緊迫下的任務(wù)復(fù)雜性任務(wù)復(fù)雜性指的是需要為數(shù)眾多的不同專用性投入來完成一項產(chǎn)品或服務(wù)。任務(wù)復(fù)雜性導(dǎo)致行為的相互依賴與提高協(xié)調(diào)行動的需要。與時間緊迫性相聯(lián)的任務(wù)復(fù)雜性可利用一系列的非有序交易產(chǎn)生團隊協(xié)調(diào)，使各種技

18、術(shù)人員同步地生產(chǎn)產(chǎn)品或完成服務(wù)。時間緊迫性的產(chǎn)生是由于在迅速變化的市場上縮減技術(shù)與理念領(lǐng)先時間的需要，如半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)、計算機產(chǎn)業(yè)、電影業(yè)和時裝業(yè)，或是在激烈競爭市場上減少成本的需要，如汽車業(yè)與建筑業(yè)。Coriat（1995）指出在時間緊迫的壓力下，全球化的汽車企業(yè)趨向網(wǎng)絡(luò)治理以更大地獲得處理產(chǎn)品的多樣化、市場的差異化的能力。4、網(wǎng)絡(luò)團體間的交易頻率交易頻率使人力資產(chǎn)的專用性從“干中學(xué)”得到發(fā)展，并在持續(xù)互動中使信任（trust）得以深化，增強企業(yè)間制度安排的穩(wěn)定性，使企業(yè)將這種互信關(guān)系納入其治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計中。而且，雙方交易頻率的測度包含著非正式控制的嵌入。非正式控制將增強團體間隱喻知識的轉(zhuǎn)移和特

19、質(zhì)性機能的移植，這有利于改變參與者在團體間交易的位置。因此，交易頻率能轉(zhuǎn)換團體間交易的定位與影響非正式控制的價值。股權(quán)結(jié)構(gòu)分散化在公司制企業(yè)發(fā)展初期，公司規(guī)模相對較小，公司股東的數(shù)量也不多，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)相對集中。后來，由于現(xiàn)代企業(yè)制度的不斷加速發(fā)展和公司經(jīng)營范圍、規(guī)模的不斷擴大，公司需要通過發(fā)行股票和債券來籌措大量的資金，這樣公司的持股人將會從原來的少數(shù)人變?yōu)槎鄶?shù)人，他們可能是社會中的個人，甚至是企事業(yè)單位、政府部門等組織機構(gòu)，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)逐步分散化、多元化。因此，股權(quán)結(jié)構(gòu)的分散化是現(xiàn)代公司的第一個特征。公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，經(jīng)歷了由少數(shù)人持股到社會公眾持股再到機構(gòu)投資者持股的歷史演進過程。公司

20、股權(quán)結(jié)構(gòu)的分散化對公司經(jīng)濟運行產(chǎn)生了有利和不利兩個方面的影響。從有利的方面來看：第一，明確、清晰的財產(chǎn)權(quán)利關(guān)系為資本市場的有效運轉(zhuǎn)奠定了牢固的制度基礎(chǔ)。不管公司是以個人持股為主，還是以機構(gòu)持股為主，公司的終極所有權(quán)或所有者始終是清晰可見的，所有者均有明確的產(chǎn)權(quán)份額以及追求相應(yīng)權(quán)益的權(quán)利與承擔(dān)一定風(fēng)險的責(zé)任。第二，高度分散化的個人產(chǎn)權(quán)制度是現(xiàn)代公司賴以生存和資本市場得以維持和發(fā)展的潤滑劑，因為高度分散化的股權(quán)結(jié)構(gòu)意味著作為公司所有權(quán)的供給者和需求者都很多，當(dāng)股票的買賣者數(shù)量越多，股票的交投就越活躍，股票的轉(zhuǎn)讓就越容易，規(guī)模發(fā)展就越快，公司通過資本市場投融資也就越便捷。但是，公司股權(quán)分散化也對公司

21、經(jīng)營造成了不利影響：首先股權(quán)分散化的最直接的影響是公司的股東們無法在集體行動上達成一致，從而造成治理成本的提高；其次是對公司的經(jīng)營者的監(jiān)督弱化，特別是大量存在的小股東，他們不僅缺乏參與公司決策和對公司高層管理人員進行監(jiān)督的積極性，而且也不具備這種能力；最后是分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)，使得股東和公司其他利益相關(guān)者處于被機會主義行為損害、掠奪的風(fēng)險之下。所有權(quán)和控制權(quán)分離在一個典型的英美公眾公司中擁有眾多的小股東。與小型私人控制的企業(yè)不同，公眾公司存在以下兩個問題：第一，股東雖然還是擁有剩余控制權(quán)（即投票權(quán)），但分散的小股東無法執(zhí)行日常的公司管理。因此，現(xiàn)實的情況是，董事會作為股東的代表來選擇經(jīng)理。第二，分

22、散的小股東缺乏監(jiān)督管理者的內(nèi)在動力，即不愿意監(jiān)督管理者。原因是，監(jiān)督是一個公共物品。如果某一個股東的監(jiān)督導(dǎo)致公司業(yè)績改善，那么所有的股東都將受益。在監(jiān)督是有成本的情況下，每一個股東都有搭便車的愿望，即希望別的股東而不是自己來行使監(jiān)督權(quán)。當(dāng)然，最終的結(jié)果是可想而知的，如果所有的股東都這樣想，結(jié)果是監(jiān)督將無法出現(xiàn)。所有權(quán)和控制權(quán)的分離是現(xiàn)代公司的第二特征。1932年，美國的法學(xué)家伯利和經(jīng)濟學(xué)家米恩斯出版現(xiàn)代公司與私有產(chǎn)權(quán)一書，確立了美國現(xiàn)代公司法研究的基本范式與傳統(tǒng)。此書提出公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)出現(xiàn)了分離，現(xiàn)代公司已由受所有者控制轉(zhuǎn)變?yōu)槭芙?jīng)營者控制，并直言，管理者權(quán)力的增大有損害資本所有者利益的危險

23、。正是20世紀(jì)30年代開始出現(xiàn)的公司所有權(quán)和控制權(quán)的分離，引起了人們對公司治理問題的注意。在股權(quán)分散的情況下，公司治理首先要解決所有者和經(jīng)營者之間的委托代理問題。由于公司經(jīng)營者與公司所有者利益的不一致，導(dǎo)致委托一代理關(guān)系的產(chǎn)生。所有者希望通過擴大公司規(guī)模，在公司的利潤實現(xiàn)最大化的同時實現(xiàn)公司所有股東利益的最大化。而經(jīng)理人則希望能夠?qū)崿F(xiàn)最低利潤約束下的銷售收入最大化，經(jīng)理人的報酬結(jié)構(gòu)與公司規(guī)模的相關(guān)度遠遠大于與公司利潤的關(guān)聯(lián)度。因此，經(jīng)營者需要通過設(shè)計一系列的關(guān)于經(jīng)理人的控制和激勵措施，以確保經(jīng)理人的行為符合股東的利益，進而緩解股東和經(jīng)理人之間在委托和代理過程中所出現(xiàn)的信息不對稱等因素。所有權(quán)和

24、控制權(quán)的分離對公司行為產(chǎn)生了一系列重要影響，任何人都很難利用股權(quán)控制公司的運行，這樣將使得公司的所有權(quán)和控制權(quán)更加分離，董事長通過董事會授予管理權(quán)限，經(jīng)理人通過董事長授予企業(yè)經(jīng)營管理的權(quán)限，而個人股東則完全處于“用腳投票”的狀態(tài)。進而，股東、經(jīng)理人、債權(quán)人和其他利益相關(guān)者之間在利益上產(chǎn)生了矛盾，如何在一個大型的公司里平衡股東、經(jīng)理人、債權(quán)人和員工各個企業(yè)要素的提供者之間的關(guān)系和利益呢？唯一的途徑就是需要建立一套完整的治理規(guī)則。國內(nèi)對公司治理的定義由于公司治理涵蓋了企業(yè)制度、公司管理和政府管制等研究領(lǐng)域，跨越管理學(xué)、經(jīng)濟學(xué)、金融學(xué)、法學(xué)和社會學(xué)等多個學(xué)科，對此問題研究的領(lǐng)域也比較多，對公司治理得

25、出的概念也比較多。加之，公司治理不是一個一成不變的歷史產(chǎn)物，它是隨著企業(yè)的產(chǎn)生和發(fā)展而不斷演進的。目前，國內(nèi)主要從具有比較廣泛研究和具有代表性的管理學(xué)、經(jīng)濟學(xué)和法學(xué)的三大學(xué)科角度來進行定義。4、管理學(xué)對公司治理的定義李維安（2000）認(rèn)為：“狹義的公司治理，是指所有者（主要是股東）對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機制。其主要特點是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理；廣義的公司治理則是通過一套包括正式或非正式的內(nèi)部或外部的制度或機制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者（股東、債權(quán)人、供應(yīng)者、雇員、政府、社區(qū)）之間的利益關(guān)系”。5、經(jīng)濟學(xué)對公司治理的定義吳敬璉（1994）認(rèn)為公司治理

26、結(jié)構(gòu)是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理人三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。要完善公司治理結(jié)構(gòu)，就要明確劃分股東、董事會、經(jīng)理人各自的權(quán)力、責(zé)任和利益，從而形成三者之間的關(guān)系。斯坦福大學(xué)錢穎一教授在他的論文中國的公司治理結(jié)構(gòu)改革和融資改革中提出，“公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排，用來支配若干在企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團體，包括投資者、經(jīng)理、工人之間的關(guān)系，并從這種關(guān)系中實現(xiàn)各自的經(jīng)濟利益。公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)包括：如何配置和行使控制權(quán)；如何監(jiān)督和評價董事會、經(jīng)理人和職工；如何設(shè)計和實施激勵機制”。林毅夫（1997）是在論述市場環(huán)境的重要性時論及這一問題的。他認(rèn)為，“所謂的公司治理結(jié)構(gòu)，是指所有者對一個企業(yè)的

27、經(jīng)營管理和績效進行監(jiān)督和控制的一整套制度安排”，并隨后引用了米勒（1995）的定義作為佐證，他還指出，人們通常所關(guān)注或定義的公司治理結(jié)構(gòu)，實際指的是公司的直接控制或內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。張維迎（1999）的觀點是，狹義的公司治理結(jié)構(gòu)是指有關(guān)公司董事會的功能與結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)力等方面的制度安排：廣義地講，指有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度性安排，這些安排決定公司的目標(biāo)，誰在什么狀態(tài)下實施控制，如何控制，風(fēng)險和收益如何在不同企業(yè)成員之間分配這樣一些問題，并認(rèn)為廣義的公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)所有權(quán)安排的具體化。6、法學(xué)對公司治理的定義崔勤之認(rèn)為：“公司治理就是公司組織機構(gòu)的現(xiàn)代化、法治化問題。

28、從法學(xué)角度講，公司治理結(jié)構(gòu)是指，為維護股東、公司債權(quán)人以及社會公共利益，保證公司正常、有效性地運營，由法律和公司章程規(guī)定的有關(guān)公司組織機構(gòu)之間權(quán)力分配與制衡的制度體系。公司治理結(jié)構(gòu)是一個法律制度體系，它主要包括法律和公司章程規(guī)定的公司內(nèi)部機構(gòu)分權(quán)制衡機制以及法律規(guī)定的公司外部環(huán)境影響制衡兩部分。公司的存在是離不開外界環(huán)境的”。從上面列出的這些定義可以看出，學(xué)者們對公司治理概念的理解至少包含以下兩層含義：第一，公司治理是一種合同關(guān)系。公司被看作一組合同的聯(lián)合體，這些合同治理著公司發(fā)生的交易，使得交易成本低于由市場組織這些交易時發(fā)生的交易成本。由于經(jīng)濟行為人的行為具有有限理性和機會主義的特征，所以

29、這些合同不可能是完全合同，即能夠事前預(yù)期各種可能發(fā)生的情況，并對各種情況下締約方的利益、損失都做出明確規(guī)定的合同。為了節(jié)約合同成本，不完全合同常常采取關(guān)系合同的形式。就是說，合同各方不求對行為的詳細(xì)內(nèi)容達成協(xié)議，而是對目標(biāo)、總的原則、遇到情況時的決策規(guī)則、分享決策權(quán)以及解決可能出現(xiàn)的爭議的機制等達成協(xié)議，從而節(jié)約了不斷談判、不斷締約的成本。公司治理的安排，以公司法和公司章程為依據(jù)，在本質(zhì)上就是這種關(guān)系合同，它以簡約的方式，規(guī)范公司各利害相關(guān)者的關(guān)系，約束他們之間的交易，來實現(xiàn)公司交易成本的比較優(yōu)勢。第二，公司治理的功能是配置權(quán)、責(zé)、利關(guān)系。合同要能有效，關(guān)鍵是要對在出現(xiàn)合同未預(yù)期的情況時誰有權(quán)

30、決策做出安排。一般來說，誰擁有資產(chǎn)，或者說，誰有資產(chǎn)所有權(quán)，誰就有剩余控制權(quán)，即對法律或合同未作規(guī)定的資產(chǎn)使用方式作出決策的權(quán)利。公司治理的首要功能，就是配置這種控制權(quán)。這有兩層意思：一層是公司治理是在既定資產(chǎn)所有權(quán)前提下安排的。所有權(quán)形式不同，比如債權(quán)與股權(quán)、股權(quán)的集中與分散等，公司治理的形式也會不同。另一層是所有權(quán)中的各種權(quán)力就是通過公司治理結(jié)構(gòu)進行配置的。這兩方面的含義體現(xiàn)了控制權(quán)配置和公司治理結(jié)構(gòu)的密切關(guān)系：控制權(quán)是公司治理的基礎(chǔ)，公司治理是控制權(quán)的實現(xiàn)。根據(jù)以上分析，我們可以得出這樣一個結(jié)論：公司治理是針對公司制企業(yè)的一種制度性的安排，它是在監(jiān)督與制衡思想指導(dǎo)下，處理因所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)

31、分離而產(chǎn)生的委托代理關(guān)系的一整套制度安排，是圍繞公司所形成的各利益方通過一系列的內(nèi)部和外部機制實施的共同治理。它包含了“制度”與“機制”兩個層面的內(nèi)容，同時又是一個動態(tài)與靜態(tài)相結(jié)合的過程。靜態(tài)主要是指制度層面上的治理措施，動態(tài)主要是指公司內(nèi)、外的各種治理機制通過各種不同的形式對處于相對靜態(tài)中的公司治理結(jié)構(gòu)發(fā)揮著作用。公司治理的目標(biāo)在于科學(xué)決策、控制代理成本、提高公司績效以及滿足各利益相關(guān)者的要求。國外對公司治理的定義公司治理的英文為“CorporateGovernance”，其直譯為法人規(guī)制或法人治理結(jié)構(gòu)。西方學(xué)者對公司治理內(nèi)涵的界定，主要是圍繞著控制和監(jiān)督經(jīng)理人行為以保護股東利益、保護包括股

32、東在內(nèi)的公司利益相關(guān)者利益兩個主題展開的。圍繞著控制和監(jiān)督經(jīng)理人行為、保護股東利益這一主題，西方學(xué)者對公司治理的內(nèi)涵有三種理解：1、股東、董事和經(jīng)理人關(guān)系論馬克J.洛（1999）認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)是指公司股東、董事會和高層管理人員之間的關(guān)系。2、控制經(jīng)營管理者論斯利佛和魏斯尼（1997）認(rèn)為，公司治理是公司資金提供者確保獲得投資回報的手段。如資金所有者如何使管理者將利潤的一部分作為回報返還給自己，他們怎樣確定管理者沒有侵吞他們所提供的資本或?qū)⑵渫顿Y在不好的項目上，他們怎樣控制管理者，等等。3、對經(jīng)營者激勵論梅耶（1994）把公司治理定義為“公司賴以代表和服務(wù)于它的投資者利益的一種組織安排。它包

33、括從公司董事會到執(zhí)行人員激勵計劃的一切東西”。圍繞著保護公司利益相關(guān)者利益這一主題，西方學(xué)者對公司治理的內(nèi)涵有四種理解：一是控制所有者、董事和經(jīng)理論。普羅茲（1998）認(rèn)為，公司治理是“一個機構(gòu)中控制公司所有者、董事和管理者行為的規(guī)則、標(biāo)準(zhǔn)和組織”二是利益相關(guān)者控制經(jīng)營管理者論。?？耍?993）等人認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)就是借以委托董事，使之具有指導(dǎo)公司業(yè)務(wù)的責(zé)任和義務(wù)的一種制度，是以責(zé)任為基礎(chǔ)的。一種有效的公司治理制度應(yīng)提供能夠規(guī)范董事義務(wù)的機制，以防止董事濫用手中的這些權(quán)力，從而確保他們?yōu)閺V義上的公司最佳利益而行動。公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)看成是公司與公司的組成人員之間的一種“社會契約”，從道義上使公司

34、及其董事有義務(wù)考慮其他“利益相關(guān)者”的利益。約翰和塞比特（1998）認(rèn)為，公司治理是公司利益相關(guān)者為保護自身的利益而對內(nèi)部人和管理部門進行的控制。三是管理人員對利益相關(guān)者責(zé)任論。布萊爾（1999）認(rèn)為，公司治理是一個法律、文化和制度性安排的有機整合。任何一個公司治理制度內(nèi)的關(guān)鍵問題都是力圖使管理人員能夠?qū)ζ渌钠髽I(yè)資源貢獻者如資本投資者、供應(yīng)商、員工等負(fù)有義不容辭的責(zé)任，因為后者的投資正“處于風(fēng)險”中。1981年4月5日，美國公司董事協(xié)會的會議紀(jì)要對公司治理所做的概括被認(rèn)為是最權(quán)威的定義。該協(xié)會認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)是確保公司長期戰(zhàn)略目標(biāo)和計劃得以確立，確保整個管理結(jié)構(gòu)能夠按部就班地實現(xiàn)這些目標(biāo)和

35、計劃的一種組織制度安排；公司治理結(jié)構(gòu)還要確保整個管理機構(gòu)能履行下列職能：能維護公司的向心力和完整；保持和提高公司的聲譽；對與公司發(fā)生各種社會經(jīng)濟聯(lián)系的單位和個人承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)和責(zé)任。四是利益相關(guān)者相互制衡論。國外關(guān)于利益相關(guān)者相互制衡的公司治理的界定，有狹義和廣義兩種。狹義的利益相關(guān)者相互制衡的公司治理理論，是以錢穎一（1999）為代表的。這種治理理論主要圍繞著投資者、經(jīng)理、職工三個公司主要利益相關(guān)群體來展開研究。錢穎一認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排，用以支配若干在企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團體投資者（股東和貸款人）、經(jīng)理人、職工之間的關(guān)系，并從這種聯(lián)盟中實現(xiàn)經(jīng)濟利益。公司治理結(jié)構(gòu)包括：第一，如

36、何配置和行使控制權(quán)；第二，如何監(jiān)督和評價董事會、經(jīng)理人和職工；第三，如何設(shè)計和實施激勵機制。廣義的利益相關(guān)者相互制衡的公司治理理論，是以科克蘭和沃特克、李普頓等為代表的。這種治理理論是圍繞著公司所有利益相關(guān)群體來展開研究的?？瓶颂m和沃特克（1988）認(rèn)為，公司治理包括在高級管理層、股東、董事會和公司其他的利益相關(guān)者的相互作用中產(chǎn)生的具體問題。構(gòu)成公司治理問題核心的是：誰從公司決策（高層管理）階層的行動中受益？誰應(yīng)該從公司決策（高級管理）階層的行動中受益？當(dāng)在“是什么”和“應(yīng)該是什么”之間存在不一致時，一個公司治理問題就會出現(xiàn)。李普頓（1996）認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)看成是一種手段，用來協(xié)調(diào)公司組

37、成成員即股東、管理部門、雇員、顧客、供應(yīng)商及包括公眾在內(nèi)的其他利益相關(guān)者之間的關(guān)系和利益，而這種協(xié)調(diào)應(yīng)能確保公司的長期成功。公司內(nèi)外部制度或機制的角度公司治理是一門涉及眾多學(xué)科領(lǐng)域的綜合性學(xué)科。它涵蓋了企業(yè)制度、公司管理和政府管制等眾多研究領(lǐng)域，跨越管理學(xué)、經(jīng)濟學(xué)、金融學(xué)、法學(xué)和社會學(xué)等多個學(xué)科。本書主要從公司內(nèi)部和外部制度或機制兩個角度去闡述公司治理所研究的范圍。（一）公司外部制度或機制的角度公司治理主要研究公司外部制度及機制的相關(guān)問題。外部的制度或機制是指，由證券市場、經(jīng)理市場、公司控制權(quán)市場、股東訴訟、機構(gòu)投資者、銀行、公司法、證券法、信息披露、會計準(zhǔn)則、社會審計和社會輿論等構(gòu)成的外部監(jiān)

38、控機制。比如公司信息披露對公司治理的意義，銀行在公司治理中起到的作用等。（二）公司內(nèi)部制度或機制的角度根據(jù)對公司治理的定義，我們可以得出公司治理是通過一整套包括正式或非正式的制度或機制來協(xié)調(diào)公司董事會、股東與經(jīng)理層等之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護公司各方面利益的一種制度安排。其內(nèi)部制度或機制是指由股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層構(gòu)成的內(nèi)部權(quán)力機構(gòu)的權(quán)力分配及其相互制衡機制。這也是從微觀層面來考慮和研究公司治理的。比如，公司董事會研究怎樣去激勵和約束經(jīng)理層，使之沿著董事會的想法去工作；怎樣通過公司的業(yè)績留住股東，從而吸引更多的資金。除了從上述公司內(nèi)部和外部制度或機制兩個角度

39、來研究公司治理外，還可以從其他的角度來研究公司治理。公司治理受到傳統(tǒng)文化和政治法律等因素的影響，在不同的經(jīng)濟體制之下有著不同的模式。所有的公司治理制度或機制最終還是要符合當(dāng)?shù)氐奈幕瘋鹘y(tǒng)、所在國家的相關(guān)法律，適應(yīng)當(dāng)?shù)丨h(huán)境，一味地模仿和照搬都不可能起到真正的效果。正是基于上述考慮，我們才說公司治理學(xué)是一門探索公司治理實踐中具有共性的基本原理、運作規(guī)范和方法的科學(xué)。公司治理的意義公司治理源自于西方發(fā)達國家，尤其是源自于美國公司制的發(fā)展進程。西方發(fā)達國家?guī)缀跻恢抡J(rèn)為，良好的公司治理機構(gòu)是公司競爭力的源泉和經(jīng)濟長期增長的基本條件。自1911年泰勒出版科學(xué)管理原理一書以來，圍繞著管理的基本理論，逐步形成了

40、財務(wù)管理學(xué)、生產(chǎn)管理學(xué)、營銷管理學(xué)、人力資源管理學(xué)等專業(yè)管理學(xué)科。公司治理學(xué)作為近年來形成的新興學(xué)科，在管理學(xué)科中處于什么樣的地位，是一個需要明確的問題。從得到國際社會普遍認(rèn)可的具有權(quán)威性的OECD公司治理準(zhǔn)則中不難看出公司治理的重要性。前任世界銀行行長沃爾芬森指出：“對世界經(jīng)濟而言，完善的公司治理和健全的國家治理一樣重要?！惫局卫韱栴}之所以如此重要，根本原因在于良好的公司治理是現(xiàn)代市場經(jīng)濟和證券市場健康運作的微觀基礎(chǔ)。具體包括以下幾個方面：1、良好的公司治理有利于改善公司績效公司治理與公司績效之間的關(guān)系一直是公司治理研究中的一個備受爭議的課題，實證研究并未得出一致的結(jié)論。通常，公司績效與公

41、司治理是緊密相關(guān)的，對上市公司來說更是如此。首先，良好的公司治理能夠刺激權(quán)益資本和債務(wù)資本流向那些以最有效的方式進行投資，提供市場最需要的產(chǎn)品和服務(wù)，同時又能提供最高回報率的企業(yè)；其次，良好的公司治理能夠有效地約束企業(yè)經(jīng)營者，激勵經(jīng)營者對稀缺資源進行最有效的配置，從而有利于實現(xiàn)公司和股東的目標(biāo)；最后，良好的公司治理能夠提升公司經(jīng)營層應(yīng)對變化和危機的能力。2、良好的公司治理有利于提高投資者信賴度由于資本市場的國際化，本國企業(yè)可以到國外去融資，但是一國能否吸引長期的有“耐心”的國際投資者，在很大程度上取決于該國的公司治理是否能夠讓投資者信賴和接受。即使該國的公司并不是依賴于外國資本，堅守良好的公司

42、治理準(zhǔn)則，也能夠增強國內(nèi)投資者對投資該公司的信心，從而降低融資成本，最終能夠獲得更多、更穩(wěn)定的資金來源。投資者對公司治理的關(guān)注，以及良好的公司治理的重視，可以從麥肯錫公司的一項問卷調(diào)查結(jié)果中體現(xiàn)出來。2000年，麥肯錫發(fā)布了一份投資者調(diào)查報告，其主題是股東怎樣評價和衡量一個公司的治理結(jié)構(gòu)的價值。這項調(diào)查是麥肯錫與世界銀行及機構(gòu)投資者協(xié)會合作進行的。調(diào)查表明，3/4的投資者認(rèn)為他們在選擇投資對象時，公司的治理結(jié)構(gòu)（特別是董事會的結(jié)構(gòu)）和績效與該公司的財務(wù)績效和指標(biāo)至少一樣重要。大多數(shù)投資者反映在他們作投資決策時，公司的治理情況是他們考慮的重要因素?？梢姡己玫墓局卫斫Y(jié)構(gòu)能夠吸引投資者，企業(yè)治理

43、越好，投資回報越高，企業(yè)的融資能力越強。3、良好的公司治理是機構(gòu)投資者的投資要求近年來，機構(gòu)投資者發(fā)展迅速。相應(yīng)的，機構(gòu)投資者對股票市場的影響也不斷加強。近期的調(diào)查研究表明，世界上20個流動性最好的股票市場，由不到100家的大型非銀行金融機構(gòu)（主要是養(yǎng)老基金和保險公司）控制了其中的20%，機構(gòu)投資的迅速增長，使得公司治理中來自機構(gòu)投資者的壓力逐漸增強。4、良好的公司治理是發(fā)展中國家和新興市場國家經(jīng)濟改革的要求從1980年起，國際資本流動大幅度增長，并且這些資本流動越來越多地采取股權(quán)的形式。研究表明，1998年的金融危機使得人們開始認(rèn)識到日本、東南亞、俄羅斯和其他新興市場國家的公司治理正處于危險

44、境地。股權(quán)過于集中、缺乏對投資者的保護，以及缺乏對資本市場的有效監(jiān)管，加之原有的“裙帶資本主義”，導(dǎo)致了投資者對于這些國家金融體系信息的崩潰。很多企業(yè)贏利能力低下，財務(wù)信息不透明，企業(yè)的負(fù)債水平往往超過財務(wù)報告的披露信息。那些公司治理標(biāo)準(zhǔn)最低的國家一尤其是在對小股東的保護方面貨幣貶值和股市衰落也最為嚴(yán)重。經(jīng)歷了金融危機后，西方銀行開始要求發(fā)展中國家政府、當(dāng)?shù)亟灰姿吐殬I(yè)機構(gòu)加強對企業(yè)的控制和監(jiān)管，要想獲得貸款，就必須對公司治理進行實質(zhì)性改革。這些對公司治理改革的要求主要集中在以下三個方面：一是通過更加嚴(yán)厲的法律和政策監(jiān)管，以及徹底的調(diào)查來減少欺詐和腐?。欢墙o予西方會計準(zhǔn)則的更為詳細(xì)的財務(wù)信息

45、披露；三是建立規(guī)模更小的同時更為獨立的董事會來保護股東和其他利益相關(guān)者的權(quán)益，同時發(fā)揮審計委員會和獨立審計師的作用。公司基本情況（一）公司簡介未來，在保持健康、穩(wěn)定、快速、持續(xù)發(fā)展的同時，公司以“和諧發(fā)展”為目標(biāo)，踐行社會責(zé)任，秉承“責(zé)任、公平、開放、求實”的企業(yè)責(zé)任，服務(wù)全國。公司始終堅持“人本、誠信、創(chuàng)新、共贏”的經(jīng)營理念，以“市場為導(dǎo)向、顧客為中心”的企業(yè)服務(wù)宗旨，竭誠為國內(nèi)外客戶提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品和一流服務(wù)，歡迎各界人士光臨指導(dǎo)和洽談業(yè)務(wù)。（二）核心人員介紹1、彭xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學(xué)歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任

46、技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。2、付xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學(xué)歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。3、姚xx，中國國籍，1976年出生，本科學(xué)歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。4、朱xx，1957年出生，大專學(xué)歷

47、。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2018年3月至今任公司董事。5、鄭xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學(xué)歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司財務(wù)經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。項目概況（一）項目基本情況1、承辦單位名稱：xx集團有限公司2、項目性質(zhì)：技術(shù)改造3、項目建設(shè)地點：xx園區(qū)4、項目聯(lián)系人：彭xx（二）項目選址項目選址位于xx園區(qū)。（三）項目總投資及資金構(gòu)成項目總投資包括建設(shè)

48、投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資19906.09萬元，其中：建設(shè)投資16300.40萬元，占項目總投資的81.89%；建設(shè)期利息168.55萬元，占項目總投資的0.85%；流動資金3437.14萬元，占項目總投資的17.27%。（四）項目資本金籌措方案項目總投資19906.09萬元，根據(jù)資金籌措方案，xx集團有限公司計劃自籌資金（資本金）13026.56萬元。（五）申請銀行借款方案根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)測算，本期工程項目申請銀行借款總額6879.53萬元。（六）項目預(yù)期經(jīng)濟效益規(guī)劃目標(biāo)1、項目達產(chǎn)年預(yù)期營業(yè)收入（SP）：33200.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：2784

49、0.92萬元。3、項目達產(chǎn)年凈利潤（NP）：3906.62萬元。4、財務(wù)內(nèi)部收益率（FIRR）：12.29%。5、全部投資回收期（Pt）：6.81年（含建設(shè)期12個月）。6、達產(chǎn)年盈虧平衡點（BEP）：15121.16萬元（產(chǎn)值）。項目風(fēng)險分析（一）政策風(fēng)險本項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策。項目實施后，可以向市場提供需要的相關(guān)系列產(chǎn)品，同時穩(wěn)定企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營，增加就業(yè)崗位，保障社會和諧，符合國家發(fā)展和諧社會的要求。根據(jù)市場調(diào)研分析，該系列產(chǎn)品市場空間大，需求旺盛，競爭力強，同時產(chǎn)品結(jié)構(gòu)合理，產(chǎn)品靈活，因此政策風(fēng)險很小。（二）社會風(fēng)險本項目選址地勢平坦，市政設(shè)施配套齊全，交通便捷，是建設(shè)該項目的理想地段。

50、周邊無任何文物古跡，礦產(chǎn)資源以煙煤為主，是非生態(tài)脆弱區(qū)。因此，分析該項目社會風(fēng)險小。（三）經(jīng)濟風(fēng)險經(jīng)濟因素在項目的全壽命周期內(nèi)長期存在，影響頻率高，交叉作用多見，原因較為復(fù)雜。主要有合同風(fēng)險（如合同履約與變更問題，爭議與索賠，合同的條款確定等）、建設(shè)成本風(fēng)險（包括涉及到項目的建設(shè)成本的融資問題、財務(wù)問題、利率與匯率波動、通貨膨脹和物價波動問題等）、項目的竣工風(fēng)險（主要是指項目的進度計劃和竣工時間的不確定性）、稅收政策的風(fēng)險（指項目在建設(shè)期和運營期內(nèi)負(fù)擔(dān)的稅賦和稅率、稅種變化的不確定性）。而對于以上各種風(fēng)險，除非不可抗力的原因造成外，大部分風(fēng)險是人為可控的，如合同風(fēng)險、項目竣工風(fēng)險等通常在執(zhí)行過

51、程中通過嚴(yán)格的程序化控制，其風(fēng)險是可以接受的。本節(jié)不做分析。其他風(fēng)險分析如下：1、稅收風(fēng)險：目前及未來幾年，由于國家采用的是刺激消費，造福民生的宏觀政策，稅收應(yīng)是越來越寬松的，因此，本項目不存在稅收風(fēng)險。2、利率匯率風(fēng)險、通貨膨脹風(fēng)險和物價波動風(fēng)險：目前世界金融危機已波及全球，原材料、產(chǎn)品的價格波動會產(chǎn)生一定的影響。這些風(fēng)險對本項目 而言，是可以接受的。3、財務(wù)風(fēng)險：就項目財務(wù)的評價報告可以看出，本項目的靜態(tài)與動態(tài)盈利能力超過了行業(yè)的基本標(biāo)準(zhǔn)，財務(wù)評價結(jié)果是良好的。（四）技術(shù)風(fēng)險本項目涉及的生產(chǎn)技術(shù)為本公司既有技術(shù)，生產(chǎn)工藝、檢測技術(shù)成熟，原材料有穩(wěn)定供應(yīng)渠道，生產(chǎn)操作條件溫和、易控，產(chǎn)品質(zhì)量

52、穩(wěn)定。本項目的技術(shù)風(fēng)險較小。（五）管理風(fēng)險項目由于管理原因而產(chǎn)生的安全、質(zhì)量、責(zé)任事故影響惡劣，且后果損失巨大，其中多數(shù)因管理組織方式的建立、管理制度的制定不健全或是因疏于對人員的管理教育而產(chǎn)生道德行為風(fēng)險和職業(yè)責(zé)任風(fēng)險。項目風(fēng)險對策（一）加強項目建設(shè)及運營管理本項目的建設(shè)采用招標(biāo)方式選擇工程設(shè)計承包商，在保證建設(shè)質(zhì)量的同時，努力降低建設(shè)投資和設(shè)備采購成本。項目建設(shè)按照國家有關(guān)規(guī)定，招標(biāo)選擇項目監(jiān)理，確保項目的建設(shè)質(zhì)量、建設(shè)工期和降低項目造價。建成投入運營后，加強管理降低生產(chǎn)成本，構(gòu)成較大的價格變動空間，以增強企業(yè)的市場競爭能力。（二）采取多元化融資方式選擇多種籌集建設(shè)資金的渠道，緊緊抓住國家

53、鼓勵和支持行業(yè)發(fā)展的大好機遇，積極爭取政府資金的支持和吸收社會其他資金投入，盡可能的降低債務(wù)投資的比例，從而從根本上降低償債壓力和風(fēng)險。（三）政策風(fēng)險對策為應(yīng)對所得稅優(yōu)惠、出口退稅政策調(diào)整的風(fēng)險，公司一方面應(yīng)抓住時機，加大力度實現(xiàn)銷售和收入，加快回收投資。另一方面要注意控制成本和技術(shù)研發(fā)，保持公司的核心競爭力。（四）市場風(fēng)險對策1、加強市場開拓。加強市場開發(fā)，建立有效的市場開拓網(wǎng)絡(luò)和體制，采取必要的宣傳和市場開拓措施，擴大市場占有率，降低產(chǎn)品成本，以高質(zhì)量和低成本占領(lǐng)市場。通過以上措施擴大和穩(wěn)定市場份額，抵御市場變化帶來的風(fēng)險。2、加大產(chǎn)品宣傳力度，創(chuàng)新營銷手段和方式，開拓新興市場，建立獨立、

54、主動、可控的銷售渠道和銷售網(wǎng)絡(luò)，建立高素質(zhì)的銷售隊伍。企業(yè)計劃通過產(chǎn)品宣傳、博覽會、網(wǎng)絡(luò)、媒體等形式，向顧客宣傳、展示公司產(chǎn)品，吸引客戶推動產(chǎn)品銷售，逐步擴大客戶群，以降低市場風(fēng)險因素的影響。（五）技術(shù)風(fēng)險對策公司將加大對技術(shù)研發(fā)高投入。項目運營過程中將進一步引進高素質(zhì)的專業(yè)人才，建立高水平的技術(shù)研發(fā)中心，提供先進的研發(fā)條件，加強產(chǎn)學(xué)研合作和國內(nèi)外專家的學(xué)術(shù)交流，緊跟世界行業(yè)的前沿信息，不斷開發(fā)掌握新工藝、應(yīng)用新技術(shù)、發(fā)展新產(chǎn)品，注重自主創(chuàng)新和自主知識產(chǎn)權(quán)管理，不斷增強公司的核心競爭力，以化解各種技術(shù)風(fēng)險和未來技術(shù)壁壘的沖擊。（六）資金風(fēng)險對策密切關(guān)注匯率變化，利用各種金融工具防范匯率風(fēng)險。簽

55、訂產(chǎn)品外銷合同時盡量選擇人民幣作為支付貨幣，或者選擇幣值相對穩(wěn)定的外幣作為支付貨幣。法人治理（一）股東權(quán)利及義務(wù)1、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合

56、并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。2、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。3、持有公司5

57、%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。4、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法利益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司董事會建立對控股股東所持公司股份“占用即凍結(jié)”機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)立即申請司法

58、凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)模ㄟ^變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。（二）董事1、公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。2、董事會由9名董事組成（其中獨立董事3人），設(shè)董事長1人3、董事會行使下列職權(quán)：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；（7）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（8）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、

59、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項。4、公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東大會作出說明。5、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。6、董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。7、董事會設(shè)董事長1人，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。8、董事長行使下列職權(quán)：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)

60、由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權(quán)；（5）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權(quán)。9、董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。10、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。11、代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。12、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：于會議召開三日之前