護(hù)理器材企業(yè)公司法與公司制改革

1、泓域/護(hù)理器材企業(yè)公司法與公司制改革護(hù)理器材企業(yè)公司法與公司制改革目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113151153 一、 “協(xié)作群生產(chǎn)”假說與企業(yè)等級制 PAGEREF _Toc113151153 h 2 HYPERLINK l _Toc113151154 二、 企業(yè)被看做是市場交易的“內(nèi)在化” PAGEREF _Toc113151154 h 5 HYPERLINK l _Toc113151155 三、 原始的公司制度 PAGEREF _Toc113151155 h 7 HYPERLINK l _Toc113151156 四、 現(xiàn)代公司制度的確立與發(fā)展

2、PAGEREF _Toc113151156 h 9 HYPERLINK l _Toc113151157 五、 中國公司法的歷史與現(xiàn)狀 PAGEREF _Toc113151157 h 10 HYPERLINK l _Toc113151158 六、 公司法的起源與發(fā)展 PAGEREF _Toc113151158 h 12 HYPERLINK l _Toc113151159 七、 傳統(tǒng)理論對公有制與市場經(jīng)濟(jì)相兼容的否定 PAGEREF _Toc113151159 h 15 HYPERLINK l _Toc113151160 八、 社會主義市場經(jīng)濟(jì)理論的提出 PAGEREF _Toc113151160

3、 h 20 HYPERLINK l _Toc113151161 九、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc113151161 h 26 HYPERLINK l _Toc113151162 十、 基本原則 PAGEREF _Toc113151162 h 27 HYPERLINK l _Toc113151163 十一、 必要性分析 PAGEREF _Toc113151163 h 28 HYPERLINK l _Toc113151164 十二、 項目概況 PAGEREF _Toc113151164 h 28 HYPERLINK l _Toc113151165 十三、 公司概況 PAGEREF _T

4、oc113151165 h 30 HYPERLINK l _Toc113151166 公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc113151166 h 30 HYPERLINK l _Toc113151167 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc113151167 h 31 HYPERLINK l _Toc113151168 十四、 項目風(fēng)險分析 PAGEREF _Toc113151168 h 31 HYPERLINK l _Toc113151169 十五、 項目風(fēng)險對策 PAGEREF _Toc113151169 h 34 HYPERLINK l _Toc1131511

5、70 十六、 法人治理結(jié)構(gòu) PAGEREF _Toc113151170 h 35 HYPERLINK l _Toc113151171 十七、 SWOT分析說明 PAGEREF _Toc113151171 h 45 HYPERLINK l _Toc113151172 十八、 發(fā)展規(guī)劃分析 PAGEREF _Toc113151172 h 56“協(xié)作群生產(chǎn)”假說與企業(yè)等級制（一）“協(xié)作群生產(chǎn)”假說企業(yè)作為市場機制的替代，可以通過專業(yè)分工與合作來節(jié)省交易費用。但是，分工和合作需要建立一整套協(xié)調(diào)群體行為的規(guī)則。因為各種投人要素的所有者賴以合作的經(jīng)濟(jì)組織要能夠發(fā)揮其比較優(yōu)勢，必須能克服或解決兩大難題：是計

6、量投人的各種資源，二是計算其報酬，并使報酬符合投人資源的貢獻(xiàn)。這兩個問題歸根到底，是要能夠設(shè)計出一種計量機制，以便進(jìn)行有效的激勵和處罰，這正是企業(yè)效率的源泉。但是，西方產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟(jì)學(xué)家阿爾奇安和德姆塞茨在1972年提出了“協(xié)作群生產(chǎn)”或“團(tuán)隊生產(chǎn)”的假說，即協(xié)作群體在生產(chǎn)過程中，不可避免地出現(xiàn)偷懶和搭便車的動機和行為。因此，除非能夠有效地監(jiān)督和計量每個人的行為和努力程度，否則必然出現(xiàn)“道德風(fēng)險”問題。解決問題的辦法，就是從產(chǎn)權(quán)制度安排上形成一種可監(jiān)督的結(jié)構(gòu)，尤其是使某些人的職能專業(yè)化，即專門從事監(jiān)督其他要素所有者的工作績效，包括精力、熱情、工作態(tài)度、產(chǎn)值貢獻(xiàn)等等。還要指出，如果以監(jiān)督為職業(yè)的管理人

7、員只是協(xié)作群的成員，那么監(jiān)督的效果就會大打折扣，因為他一樣會有偷懶的動機。出于這一考慮，制度安排必須克服監(jiān)工與被監(jiān)視成員在利益和動機上的協(xié)同，設(shè)法使監(jiān)工的偷懶動機變得無利可圖。因此，除了監(jiān)督勞動的專業(yè)化、職業(yè)化外，還要賦予管理人員以剩余索取權(quán)，這是有效監(jiān)督的源泉。從企業(yè)制度的演化過程看；早期資本主義古典企業(yè)的產(chǎn)權(quán)就是這樣安排的：（1）獲得剩余收入的人是協(xié)作群成員的監(jiān)管人員；（2）有關(guān)企業(yè)生產(chǎn)的決策，包括各種投入要素的選擇和鑒別、生產(chǎn)什么、怎樣生產(chǎn)等，都由持有剩余索取權(quán)的人做出；（3）擁有剩余索取權(quán)的人是企業(yè)主或雇主。當(dāng)然，這種古典企業(yè)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)表現(xiàn)為單一所有，企業(yè)主既是出資者，也是管理者，財產(chǎn)

8、的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)是合一的。但它所揭示的監(jiān)督勞動與剩余索取權(quán)相聯(lián)系的原理，是適用于以后的各種企業(yè)制度的。（二）企業(yè)內(nèi)部的等級制度與激勵機制現(xiàn)代的大型企業(yè)內(nèi)部，實行的是一種金字塔式的等級制度。研究等級制度，大致有兩種假設(shè)：一是以等級制中所有成員具有共同目標(biāo)為前提，一般稱為“協(xié)作理論”；二是假定等級制中成員的目標(biāo)函數(shù)不一致，同時，由于分工造成每個人擁有別人不知道的信息，研究的目的就是怎樣使得所有成員都為企業(yè)的整體目標(biāo)而盡力，這就是“激勵理論”。新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)通常假定勞動給人帶來負(fù)效用，所以，企業(yè)管理人員的重要職責(zé)是監(jiān)督下級的工作。威廉姆森認(rèn)為，企業(yè)越大，等級越多，上級對下級的監(jiān)督就越困難，所以企業(yè)不能

9、無限制地擴大。同時，監(jiān)督又是同獎勵結(jié)合在一起的。沒有有效的獎懲結(jié)構(gòu)，監(jiān)督的作用就會減弱。譬如，企業(yè)是一個多層次的管理體制，處于最高層的只有一個人，他是企業(yè)的所有者，會努力工作而不需要監(jiān)督。在最高層以下的所有人；都會把工作看成是負(fù)效應(yīng)，都會有偷懶動機。如果懲罰可以是無限的，比如一旦發(fā)現(xiàn)怠工就槍斃，那就不會有人偷懶。但在現(xiàn)實生活中，這種威脅是不可信的。因此，應(yīng)該假定懲罰是有限的，例如怠工最多是開除。在這種條件下，在各個均衡點上，盡管每個人的努力程度是一樣的，但職位越高的人應(yīng)獲得越高的收入，因為較高等級的人員怠工會帶來更大的損失。評比、競賽是企業(yè)內(nèi)部經(jīng)常采用的激勵方法。這種激勵方式同計件獎金制不同。

10、在這里，獎金的發(fā)放不是按“基數(shù)”度量的，而是按“序數(shù)”決定的。除了評比之外，提職晉升也是一種獎勵方式，因為晉升的名額是有限的，提升的根據(jù)仍是“序數(shù)”，而不是“基數(shù)”。這種按次序評獎的方法，在實際生活中是非常有效的，它對信息的要求低，成本也不高。但它有一個致命的弱點，這就是在“合謀”的情況下它將失去效用?！昂现\”是指企業(yè)職工之間或管理者與被管理者之間聯(lián)合起來，共同對付上級領(lǐng)導(dǎo)的行為。比如，一個3人小組，一個是管理者，兩個是工人。這個小組只能給一個人發(fā)獎金。如果兩個工人之間沒有交流的機會，他們都會努力工作；但如果他們事先約定都偷懶，其中一個人比另一個人多干一點，然后把所得的獎金分給另一個人，這樣，

11、兩人都得利，而受損的是企業(yè)?！昂现\”的現(xiàn)象到處可見，甚至學(xué)生與教授之間也可以合伙對付學(xué)校的考核。此外，在企業(yè)多人組織中的另一個問題是“協(xié)調(diào)”。由于現(xiàn)代企業(yè)往往采取“矩陣式管理”，例如，一個子公司中的營銷負(fù)責(zé)人至少有兩個上級，一個是子公司的經(jīng)理，另一個是總公司負(fù)責(zé)營銷的副總裁。在中國，更有“條塊分割”、“婆婆太多”之說。這種“一個代理人，多個委托人”的問題，就是“協(xié)調(diào)”問題，它也降低了管理的效率。關(guān)于企業(yè)融資結(jié)構(gòu)的理論和企業(yè)產(chǎn)權(quán)理論的新觀點，我們將在后面的章節(jié)中作專門的分析。企業(yè)被看做是市場交易的“內(nèi)在化”人們的生活離不開市場；沒有市場，人們會感到生活的種種不便。但人們生活中的大部分時間又是在一

12、個非市場組織里度過的。人們工作和生活的組織，有企業(yè)、政府或行政機關(guān)，以及非營利組織。以前，經(jīng)濟(jì)學(xué)家對社會組織缺乏研究，認(rèn)為政府或組織就是對市場機制的否定。而近些年來，越來越多的經(jīng)濟(jì)學(xué)家開始注意到研究組織內(nèi)部的協(xié)調(diào)以及成本和收益問題的重要性。一種觀點確認(rèn)：組織和市場一樣，都是指導(dǎo)經(jīng)濟(jì)決策的可以選擇的制度。我們這里僅對企業(yè)組織進(jìn)行研究?？扑棺钤缣岢銎髽I(yè)是價格機制的替代。而有趣的是，同樣沿用科斯交易費用原理的一些產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟(jì)學(xué)家，分析問題的方式卻有所不同。例如，威廉姆森等人從合同的訂立、實施和保障是有費用的這一點出發(fā)，強調(diào)了市場交易的內(nèi)在缺陷。企業(yè)的出現(xiàn)就是要以市場交易的“內(nèi)在化”來克服這些市場缺陷。這

13、樣，企業(yè)組織就被看成是內(nèi)部一體化的市場組織的替代物。但是，香港大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)家張五常教授則認(rèn)為：企業(yè)的出現(xiàn)并不意味著市場失靈，不能說廠商制度取代了價格制度，只能說是一種市場取代了另一種市場，其實質(zhì)是一種合同取代了另一種合同。市場的交易對象是產(chǎn)品，而“企業(yè)交易”的對象是生產(chǎn)要素。要素的所有者可以自己組織生產(chǎn)，也可以將一部分產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或出租出去，委托給某個代理者去組織生產(chǎn)，這種代理者就是企業(yè)。區(qū)別僅僅在于，由于市場交易費用的存在，現(xiàn)在的要素市場和產(chǎn)品市場發(fā)生了分離。合同的選擇從產(chǎn)品的市場轉(zhuǎn)到了要素市場，價格信號由產(chǎn)品價格變成了生產(chǎn)要素即投入品價格。盡管他們的觀點不同，但共同的結(jié)論是：市場和企業(yè)組織同樣是

14、可以互相替代的進(jìn)行經(jīng)濟(jì)決策的機制。但是，市場和企業(yè)的配置資源的方式是不同的。市場靠橫向的自由選擇機制來配置資源，企業(yè)則是靠縱向的行政權(quán)利指導(dǎo)和分配資源的。僅就信息渠道的多寡而言，組織是有優(yōu)勢的。原始的公司制度股份公司制度的萌芽，可以追溯到古羅馬時代。當(dāng)時自由民湊錢集資創(chuàng)辦實業(yè)，就實行了按出資份額分配收益的原則。政府也利用股份形式籌集財力和物力，以滿足行政和戰(zhàn)爭的需要。在中世紀(jì)，還出現(xiàn)了同血族親屬共同繼承、共同經(jīng)營、共負(fù)盈虧的家族式企業(yè)，所得利益按出資份額分配。后來，這種“家族營業(yè)集團(tuán)”逐漸減弱家族色彩，加強其商人共同經(jīng)營的性質(zhì)，逐步發(fā)展成為無限責(zé)任公司。同時，一些“普通合伙”組織擴大規(guī)模，趨于

15、穩(wěn)定，也慢慢變成無限公司。這些組織都可以看做是股份制經(jīng)濟(jì)的萌芽。此外，中世紀(jì)的地中海沿岸，還盛行一種名為“康門達(dá)”的商事組織。它由資本家出資，由航海者販?zhǔn)畚镔Y于海外。盈利時按出資額分配，虧損時航海者負(fù)無限責(zé)任，資本家負(fù)有限責(zé)任。這是一種二元制的“隱名合伙”，后來經(jīng)法律確認(rèn)為兩合公司（法國1673年的商事敕令）。但是，在資本原始積累之前的這些合資企業(yè)，同近代規(guī)范的股份制有著本質(zhì)的差別。一是當(dāng)時還沒有明確的法律規(guī)范；二是在組織上具有明顯的合伙性；三是企業(yè)規(guī)模小，內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)也不完善?，F(xiàn)代的股份制經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生于15世紀(jì)至16世紀(jì)的資本主義原始積累時期。直接導(dǎo)致股份公司產(chǎn)生的，應(yīng)是英、荷等國經(jīng)過國王或議會

16、特許成立的一批具有壟斷權(quán)、從事國外貿(mào)易的海外公司。股份經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生的社會經(jīng)濟(jì)條件主要是：（1）隨著資本原始積累的發(fā)展，個人資本不斷膨脹，市場競爭越來越激烈，這就要求尋找新的籌資方式，以擴大生產(chǎn)規(guī)模，開拓新的生產(chǎn)領(lǐng)域；（2）當(dāng)時海上運輸、修筑鐵路和公路、開鑿運河、組建銀行、開采大型礦井等事業(yè)迅猛發(fā)展，它們都需要巨額資金，個人難以承受，所以股份制首先在這些部門被采用；（3）資本主義信用特別是銀行的發(fā)展，對股份制起到了極大的促進(jìn)作用，因為股票的很大一部分要通過銀行發(fā)行，而且銀行常常是股票的主要購買者；（4）18世紀(jì)出現(xiàn)的技術(shù)革新和產(chǎn)業(yè)革命，也對股份制起了推動作用，機器制造等新興產(chǎn)業(yè)需要巨額資金，所以一開

17、始就采取了股份制形式；（5）當(dāng)時各國政府不斷頒布有關(guān)股份制度的法規(guī)，使股份制越來越規(guī)范，推動了股份制的發(fā)展。但這時的股份公司還很不成熟，存在著許多問題。例如，這些股份公司大都由王室或政府特許批準(zhǔn)，擁有許多封建特權(quán)，并憑借其壟斷地位獲取高額利潤；公司的法人地位和內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)還很不完善；最初的股份公司主要從事海外貿(mào)易、運輸業(yè)、采礦業(yè)等，現(xiàn)代工業(yè)還沒有興起?，F(xiàn)代公司制度的確立與發(fā)展20世紀(jì)30年代，爆發(fā)了前所未有的經(jīng)濟(jì)危機，資本主義國家的經(jīng)濟(jì)下降近一半，倒退了30年。危機沖擊了股票市場，美國道瓊斯工業(yè)股票價格指數(shù)下跌89%，上市股票價值總額從897億美元下降到156億美元。面對嚴(yán)峻的考驗；各國在加強

18、政府調(diào)節(jié)的同時，對股份制和證券市場也做了整頓和規(guī)范；使有關(guān)公司制度和證券市場的法規(guī)體系不斷發(fā)展完善。這不僅使得股份制經(jīng)濟(jì)渡過了難關(guān)，也使現(xiàn)代公司制度日趨完善，并得到持續(xù)的發(fā)展與創(chuàng)新，其加速發(fā)展的勢頭一直延續(xù)至今?，F(xiàn)代的股份制經(jīng)濟(jì)有以下特點：（1）立法更加完備。美國國會在1933一1940年間，先后制定了證券法、證券交易法、信托條款法、投資銀行法等一系列法律。國家還通過宏觀經(jīng)濟(jì)政策調(diào)節(jié)企業(yè)行為和證券市場。（2）股份公司之間的兼并浪潮不斷涌現(xiàn)，出現(xiàn)了許多的巨型公司。特別是戰(zhàn)后以來，已發(fā)生了多次的兼并浪潮，涉及的資本金額越來越大，企業(yè)規(guī)模不斷擴大，壟斷性也不斷加強。（3）股權(quán)日益分散化，公司治理結(jié)構(gòu)

19、引人關(guān)注。隨著企業(yè)規(guī)模的擴大和證券市場的發(fā)展，股份公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)日益向多元化、分散化發(fā)展，特別是美國的許多大公司；第一大股東的持股份額不過在5%左右。股權(quán)分散化的結(jié)果，使得公司的所有權(quán)與控制權(quán)分離，出現(xiàn)了所謂的“經(jīng)理革命”。此時，人們開始注意對公司經(jīng)理人員的激勵與約束機制的研究。（4）證券市場不斷完善，發(fā)展迅猛，資本向虛擬化、全球化方向發(fā)展。由于計算機技術(shù)的應(yīng)用，證券交易愈加簡捷、安全、方便，證券交易額飛速增長，股指不斷創(chuàng)出新高。金融衍生物不斷出現(xiàn)，特別是股價指數(shù)期貨使得證券市場發(fā)生了質(zhì)的飛躍。事實證明，股份制是迄今為止最先進(jìn)的企業(yè)制度，也是資本籌集和資產(chǎn)重組的最佳形式。中國公司法的歷史與現(xiàn)狀

20、（一）舊中國的公司立法中國最早的公司法是清末光緒年（1903年）頒布的公司律。它共有131條，對合資公司（相當(dāng)于無限公司）、合資有限公司（相當(dāng)于兩合公司）、股份公司（相當(dāng)于股份有限公司）和股份有限公司（相當(dāng)于股份兩合公司）分別做了規(guī)定。辛亥革命后，1914年，北洋政府制定公司條例，也是規(guī)定了無限公司、兩合公司、股份有限公司、股份兩合公司等四種公司。1929年，中華民國政府制定了公司法，這是中國現(xiàn)代一部比較完整的公司法，是臺灣地區(qū)現(xiàn)行公司法的基礎(chǔ)。1940年又制定了第一個有關(guān)有限責(zé)任公司的立法。（二）中華人民共和國的公司立法新中國成立后，于1950年頒布了私營企業(yè)暫行條例，規(guī)定了前面所提到的五種

21、公司形式。1954年又頒布了公私合營工業(yè)企業(yè)暫行條例。但在1957年社會主義改造之后，傳統(tǒng)的私營公司和公私合營公司較長一段時間內(nèi)在中國內(nèi)地消失了。從1961年開始，按行業(yè)組建了一些專業(yè)性生產(chǎn)公司和銷售公司。1964年，在工業(yè)、交通系統(tǒng)試辦托拉斯聯(lián)合公司，但這些公司基本上是公有的“行政性公司”。80年代初，隨著改革開放，這種公司更是大量涌現(xiàn)。到80年代中期，中央不得不三令五申地進(jìn)行清理整頓公司的工作。與此同時，我國開始了部分國有企業(yè)股份制改革試點工作。自1992年5月15日起，國家體改委、財政部等單位陸續(xù)須發(fā)了股份制企業(yè)試點辦法、股份有限公司規(guī)范意見、有限責(zé)任公司規(guī)范意見等15個文件，股份制改革

22、隨即在我國掀起熱潮。1993年12.月29日，八屆全國人大常委會第五次會議正式通過了中華人民共和國公司法，自1994年7月1日起施行。這是我國股份制改革進(jìn)程中的一個劃時代的里程碑。在總結(jié)我國公司制建設(shè)和改革的經(jīng)驗教訓(xùn)的基礎(chǔ)上，2005年10月，新的公司法由第十屆全國人大常委會第18次會議修訂通過，并自2006年1月1日起施行。（三）我國公司法的立法體系我國新的公司法分13章219條，全面規(guī)定了有限責(zé)任公司和股份有限公司這兩種公司的設(shè)立、組織與活動的有關(guān)問題。我國公司法采取了“總一分一總”的結(jié)構(gòu)方式。第一章為總則，規(guī)定立法宗旨、公司定義、公司法律地位、管理體制、活動原則等基本問題，以及關(guān)于公司的

23、設(shè)立、名稱、投資等各種公司通用的法律制度；第二章、第三章、第四章和第五章，分別對有限責(zé)任公司和股份有限責(zé)任公司的設(shè)立、組織機構(gòu)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股份的發(fā)行與轉(zhuǎn)讓做出規(guī)定；第六章至第十章共五章，分別對兩種公司形式通用的公司高管人員的資格和義務(wù)、公司債券、財務(wù)和會計、合并與分立、公司解散和清算等問題做出規(guī)定；第十一章規(guī)定的是外國公司的分支機構(gòu)，第十二章講的是公司運作中涉及的法律責(zé)任，第十三章是附則。這種結(jié)構(gòu)既突出了有限責(zé)任公司和股份有限公司的特出規(guī)定，又避免了條文上的重復(fù)。公司法的起源與發(fā)展（一）公司法的調(diào)整對象與作用公司法是規(guī)定公司的設(shè)立、組織、活動與終止的法律規(guī)范。公司法有狹義與廣義之分。狹義的公司

24、法指以單行的法律法規(guī)形式存在的有關(guān)法律；廣義的公司法還包括上述法律之外的其他有關(guān)法律。公司作為一種社會集資設(shè)立的企業(yè)，它的活動對社會公眾經(jīng)濟(jì)利益和社會經(jīng)濟(jì)秩序的影響較大，因而公司法的強行規(guī)范較多。公司法的調(diào)整對象，是公司在運作過程中所發(fā)生的有關(guān)當(dāng)事人之間的各種經(jīng)濟(jì)關(guān)系，以及它們的具體權(quán)利與義務(wù)。包括：（1）國家對公司的經(jīng)濟(jì)管理關(guān)系，簡稱公司與政府的關(guān)系。如公司的設(shè)立審批登記、股票發(fā)行與上市的審批程序、確定公司會計準(zhǔn)則與財務(wù)報告格式、公司的清算與終止程序等。（2）公司內(nèi)部關(guān)系。這是指公司發(fā)起人之間、發(fā)起人同其他股東之間、公司管理人員同職工之間的關(guān)系，以及公司內(nèi)部管理機構(gòu)建制等一些重要原則問題。（

25、3）公司對外經(jīng)濟(jì)關(guān)系。這是指公司與除政府之外的其他經(jīng)濟(jì)組織和個人之間的關(guān)系。公司對外經(jīng)濟(jì)關(guān)系的范圍很廣，其中，與一般企業(yè)相同的對外關(guān)系，國家已有相關(guān)的法規(guī)作出規(guī)范，如反不正當(dāng)競爭法等。這里所指的是公司特殊的對外經(jīng)濟(jì)關(guān)系，如公司同債權(quán)人之間的關(guān)系、股東同債權(quán)人之間的關(guān)系、公司同認(rèn)股人之間的關(guān)系、母子公司之間的關(guān)系等。公司法同其他任何法律一樣，起著對社會活動進(jìn)行規(guī)范和調(diào)節(jié)的作用。首先，公司法直接作用于人們的行為，通過命令、禁止、允許和提倡等方式，使人們在公司的設(shè)立、組織與經(jīng)營活動中行為規(guī)范化。其次，公司法通過對人們行為的規(guī)范，調(diào)整與公司相關(guān)的各種社會經(jīng)濟(jì)關(guān)系，保障公司和其他有關(guān)當(dāng)事人的合法權(quán)益，維

26、護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展。（二）資本主義國家公司法的沿革資本主義國家公司法的沿革，大致可分為三個階段：（1）特許階段。19世紀(jì)以前，西方各國基本上沒有統(tǒng)一的一般性的公司法，公司的設(shè)立都經(jīng)由皇室或議會特許，發(fā)給一些組織特許證，然后便可組建公司?；适业奶卦S證上蓋有國璽，規(guī)定了公司的性質(zhì)和權(quán)利，以及股東的責(zé)任范圍。國會也可以通過特許法案允許設(shè)立公司，這些公司大多與公用事業(yè)有關(guān)。（2）一般性公司法階段。自19世紀(jì)開始，西方各國陸續(xù)制定一般性公司法。原來在國會頒布的各種特別公司法令中，本已包含了許多普遍適用于所有公司的一般性規(guī)則，這為制定一般性公司法創(chuàng)造了有利條件。英國于1844年制定聯(lián)合股份公司法

27、，允許不按特許方式組織，而通過注冊方式成立有法人資格的公司，但股東要對債務(wù)負(fù)無限責(zé)任。1856年，確定了這類股份公司的有限責(zé)任原則，這是具有歷史意義的里程碑。此后，英國的公司法又頻繁修改。法國于1867年頒布了單行的公司法。德國于1892年頒發(fā)了世界上第一個有限責(zé)任公司法（實際上是關(guān)于兩合公司的法規(guī)）。（3）公司法內(nèi)容的更新與國際化。進(jìn)入20世紀(jì)，特別是第二次世界大戰(zhàn)之后，公司制度迅速普及并向國際化發(fā)展。各國公司法適應(yīng)這種變化，在立法內(nèi)容上不斷更新，并加強了國際化的趨勢。例如，公司法的內(nèi)容更加與現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)相適應(yīng)，各國公司法的條款越來越朝著統(tǒng)一化、國際化方向發(fā)展。傳統(tǒng)理論對公有制與市場經(jīng)濟(jì)相兼

28、容的否定（一）西方經(jīng)濟(jì)理論對公有制的排斥建立社會主義市場經(jīng)濟(jì)，是中國經(jīng)濟(jì)改革的目標(biāo)模式；國有經(jīng)濟(jì)與市場經(jīng)濟(jì)如何兼容，是決定國有經(jīng)濟(jì)改革方向的前提。然而，傳統(tǒng)的經(jīng)濟(jì)理論對公有制與市場經(jīng)濟(jì)的兼容問題，明確予以否定。其理論依據(jù)主要有兩個方面：一是一些西方經(jīng)濟(jì)學(xué)家從公共產(chǎn)權(quán)不能實現(xiàn)配置效率的角度，否定了國有經(jīng)濟(jì)與市場經(jīng)濟(jì)的兼容，認(rèn)為私人產(chǎn)權(quán)制度是市場經(jīng)濟(jì)的基礎(chǔ)；二是馬克思主義經(jīng)典作家從否定社會主義存在商品經(jīng)濟(jì)的角度，排除了在社會主義制度中引入市場機制的可能性。我們先來看看西方學(xué)者的觀點。從亞當(dāng)斯密開始，就堅守這樣一個信條，認(rèn)為私人是財產(chǎn)的最好監(jiān)護(hù)人，私人產(chǎn)權(quán)比其他產(chǎn)權(quán)安排更有效。此后，不僅私有制是市場

29、經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)的觀點為所有西方學(xué)者普遍接受，而且私有財產(chǎn)神圣不可侵犯的教義被錄入所有西方國家的憲法?，F(xiàn)代產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟(jì)學(xué)在論述“社團(tuán)產(chǎn)權(quán)”（與我們所說的公有產(chǎn)權(quán)有同樣的內(nèi)容）時指出：“由于社團(tuán)產(chǎn)權(quán)在社團(tuán)內(nèi)部不具有排他性，因此，這種產(chǎn)權(quán)常常給資源的利用帶來外部影響。空氣是公有的，結(jié)果個人并不對排放有害的氣體負(fù)責(zé)，造成污染。另外，也會造成過多的人使用資源的擁擠現(xiàn)象。”0為了說明私人產(chǎn)權(quán)比公共產(chǎn)權(quán)更有效，他們常常列舉“公地的悲劇”的命題。假定有塊公共所有的草地，任何人都可以自由地在公地上放牧。由于對每個社會成員來說，在該地上放牧的成本為零，根據(jù)需求曲線所表示的價格與需求量成反比的關(guān)系，對牧場的需求將盡可能地擴大

30、，草場上擁擠的牲畜將導(dǎo)致過度放牧和土地資源的破壞?！斑@個結(jié)論像一個希臘悲劇一樣，按照一個無情的邏輯得到一個悲慘的結(jié)局。”“公地的悲劇”在現(xiàn)實中的實例是很多的，如原始森林的過度采伐，海洋里鯨魚被濫捕等。而相反，如果在公地上可以設(shè)置私人產(chǎn)權(quán)，則可以提高資源的配置效率。對美國沿大西洋和墨西哥海岸的牡蠣養(yǎng)殖場的研究，被西方學(xué)者認(rèn)為是證明私人產(chǎn)權(quán)比公有產(chǎn)權(quán)效率高的一個有趣例證。美國的一些州規(guī)定，在水下的牡蠣屬于公產(chǎn)，任何人不得排斥他人捕撈；另一些州則規(guī)定，私人可以向州租用水下區(qū)域，獲得排他性的養(yǎng)殖權(quán)和部分轉(zhuǎn)讓權(quán)。這樣，就可以在基本相同的條件下比較公有產(chǎn)權(quán)與私人產(chǎn)權(quán)的效率。結(jié)果發(fā)現(xiàn)，確定了私人產(chǎn)權(quán)的州，牡

31、蠣養(yǎng)殖者的平均收入比原先要高出50%。也有些西方學(xué)者認(rèn)為，對公有產(chǎn)權(quán)的譴責(zé)也不能以偏概全，因為導(dǎo)致“公地的悲劇”的原因是自由使用，所以，只要國家和政府對公地的市場約束加以限制，就能防止悲劇的發(fā)生。例如，國家公園是公共所有的，但需要付費才能進(jìn)入，并對游客做了種種制約，“公地的悲劇”也就沒有在國家公園內(nèi)發(fā)生。多數(shù)西方學(xué)者認(rèn)為，國有經(jīng)濟(jì)只應(yīng)進(jìn)入那些私人企業(yè)無法進(jìn)入或不愿進(jìn)入的行業(yè)，如公用事業(yè)、社會福利事業(yè)、國防工業(yè)、航天工業(yè)等，以彌補“市場缺陷”?？傊?，多數(shù)西方經(jīng)濟(jì)學(xué)家是從效率的角度否定公有產(chǎn)權(quán)，否定國有經(jīng)濟(jì)與市場經(jīng)濟(jì)的兼容。但是，這些觀點與市場經(jīng)濟(jì)的現(xiàn)實情況存在較大的差距，因為在一些西方國家和發(fā)展

32、中國家，畢竟存在著或多或少的國有經(jīng)濟(jì)。（二）社會主義理論中的反市場傳統(tǒng)在社會主義制度下，是否還存在商品經(jīng)濟(jì)呢？馬克思和恩格斯做出了否定的回答。按照他們的分析，商品經(jīng)濟(jì)是私有制和社會分工的產(chǎn)物，商品交換的實質(zhì)是私人生產(chǎn)者之間的勞動交換關(guān)系。因此，當(dāng)社會主義實現(xiàn)了生產(chǎn)資料的社會占有，私有制被公有制代替以后，商品市場就自然消亡了。馬克思在哥達(dá)綱領(lǐng)批判中指出：“在一個集體的、以生產(chǎn)資料公有為基礎(chǔ)的社會中，生產(chǎn)者不交換自己的產(chǎn)品；用在產(chǎn)品上的勞動，在這里也不表現(xiàn)為這些產(chǎn)品的價值，不表現(xiàn)為這些產(chǎn)品所具有的某種物的屬性，因為這時，同資本主義社會相反，個人的勞動不再經(jīng)過迂回曲折的道路，而是直接作為總勞動的組成

33、部分存在著?！瘪R克思和恩格斯除了論證社會主義消滅商品經(jīng)濟(jì)的必然性之外，還對實行計劃經(jīng)濟(jì)的歷史意義做了高度的評價。他們把計劃對市場的替代，同消除人的異化、實現(xiàn)徹底的自由和解放，以及人類從動物界向真正人類歷史的飛躍聯(lián)系起來。恩格斯在反杜林論中指出：“一旦社會占有了生產(chǎn)資料，商品生產(chǎn)就將被消除，而產(chǎn)品對生產(chǎn)者的統(tǒng)治也將隨之消除。社會生產(chǎn)內(nèi)部的無政府狀態(tài)將為有計劃的自覺的組織所代替。個體生存斗爭停止了。于是，人在一定意義上才最終地脫離了動物界，從動物的生存條件進(jìn)入真正人的生存條件?！薄耙恢苯y(tǒng)治著歷史的客觀的異己的力量，現(xiàn)在處于人們自己的控制之下了。只是從這時起，人們才完全自覺地自己創(chuàng)造自己的歷史；這是

34、人類從必然王國進(jìn)入自由王國的飛躍?！庇纱丝梢?，馬克思和恩格斯關(guān)于商品經(jīng)濟(jì)消亡的理論，是有充分的理論依據(jù)的。他們比其他任何學(xué)派的學(xué)者都更深刻、更敏銳，也更早地認(rèn)識到了市場經(jīng)濟(jì)的缺陷，認(rèn)識到了在全社會進(jìn)行計劃調(diào)節(jié)的必然性。他們對于資本主義市場文明的批判至今發(fā)人深省。但遺憾的是，他們由于受歷史的局限，沒有能夠得出一個更加科學(xué)、更加現(xiàn)實的構(gòu)想來。他們對剛剛產(chǎn)生的資本主義生產(chǎn)方式，面對市場經(jīng)濟(jì)出現(xiàn)的許多嚴(yán)重弊病，如嚴(yán)重的經(jīng)濟(jì)危機、工人階級的貧困化、生產(chǎn)的無政府狀態(tài)等，過早地得出了商品經(jīng)濟(jì)就要消亡的結(jié)論，同時也過高地估計了人的自覺性和計劃調(diào)節(jié)的能力。此后，社會主義與商品經(jīng)濟(jì)絕對不能相容，就成為一條馬克思主

35、義的定律被沿襲下來，消滅商品經(jīng)濟(jì)成為無產(chǎn)階級革命的一項重要任務(wù)，而社會主義的生產(chǎn)便被描述為一家集中管理的、自給自足的社會大工廠。列寧在國家與革命中對工廠式的社會生產(chǎn)做了非常有名的說明：“全體公民都成了一個全民的、國家的辛迪加的職員和工人。全部問題在于要他們在正確遵守勞動標(biāo)準(zhǔn)的條件下同等地勞動，同等地領(lǐng)取報酬。對這些事情的計算和監(jiān)督已被資本主義簡化到了極點，而成為非常簡單、任何一個識字的人都能勝任的手續(xù)進(jìn)行監(jiān)察和登記，算算加減乘除和發(fā)發(fā)有關(guān)的字據(jù)?！睂嶋H上，社會主義制度的建立是由斯大林完成的，傳統(tǒng)計劃經(jīng)濟(jì)體制也是這一時期確立的。其基本特征是：（1）決策權(quán)高度集中于中央政府；（2）金字塔式的階層組

36、織機構(gòu)和射線式的垂直管理體制；（3）自上而下的行政命令式的指令性計劃；（4）以實物管理為主的計劃編制和經(jīng)濟(jì)核算；（5）在國有經(jīng)濟(jì)內(nèi)部，貨幣的作用處于被動狀態(tài)。值得指出的是，盡管商品貨幣關(guān)系在斯大林模式中的作用，很小，但它畢竟被保留下來了。社會主義市場經(jīng)濟(jì)理論的提出當(dāng)東歐國家先后展開經(jīng)濟(jì)改革之時，中國卻進(jìn)行了十年的“文化大革命”。中國對于社會主義市場問題的認(rèn)識，是從1979年經(jīng)濟(jì)改革后才開始的。中國的改革不僅起步晚，而且起點低，改革是在沒有系統(tǒng)理論的基礎(chǔ)上展開的。然而，在短短的十幾年里，中國的市場理論和市場化改革一起，跨越了其他國家二三十年所經(jīng)過的歷程，完成了從計劃經(jīng)濟(jì)向市場經(jīng)濟(jì)的轉(zhuǎn)變。同時，中

37、國正在探索國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的改革，初步找到了國有經(jīng)濟(jì)與市場兼容的具體形式。中國社會主義市場經(jīng)濟(jì)理論的發(fā)展，大致可以分為以下幾個階段。（一）“計劃經(jīng)濟(jì)為主，市場調(diào)節(jié)為輔”階段中國改革之初，首先把希望的目光投向了東歐，決心仿照他們的市場化改革。但由于傳統(tǒng)體制的影響根深蒂固，所以人們十分謹(jǐn)慎地對待市場問題。1979.年3月，陳云同志提出“以計劃經(jīng)濟(jì)為主，市場調(diào)節(jié)為輔”的模式。這一思想在當(dāng)時產(chǎn)生了很大的影響，幾乎被引入這一時期的所有重要文獻(xiàn)。1982年9月，黨的十二大報告中更加明確地指出：“我國在公有制基礎(chǔ)上實行計劃經(jīng)濟(jì)。有計劃的生產(chǎn)和流通，是我國國民經(jīng)濟(jì)的主體。同時，允許對于部分產(chǎn)品的生產(chǎn)和

38、流通不作計劃，由市場來調(diào)節(jié)，也就是說，根據(jù)不同時期的具體情況，由國家統(tǒng)一計劃出一定的范圍，由價值規(guī)律自發(fā)地起調(diào)節(jié)作用。這一部分是有計劃生產(chǎn)和流通的補充，是從屬的、次要的，但又是必需的、有益的?！辈⑻岢?，要“正確劃分指令性計劃、指導(dǎo)性計劃和市場調(diào)節(jié)各自的范圍和界限”。（二）“有計劃商品經(jīng)濟(jì)”階段1984年10月，黨的十二屆三中全會通過的中共中央關(guān)于經(jīng)濟(jì)體制改革的決定，第一次明確提出社會主義有計劃商品經(jīng)濟(jì)的理論，標(biāo)志著我國對于社會主義市場問題認(rèn)識的一個重大突破。決定指出：“改革計劃體制，首先要突破把計劃經(jīng)濟(jì)和商品經(jīng)濟(jì)對立起來的傳統(tǒng)觀念，明確認(rèn)識社會主義計劃經(jīng)濟(jì)必須自覺依據(jù)和利用價值規(guī)律，是在公有制

39、基礎(chǔ)上的有計劃的商品經(jīng)濟(jì)。商品經(jīng)濟(jì)的充分發(fā)展，是社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展的不可逾越的階段，是實現(xiàn)我國經(jīng)濟(jì)現(xiàn)代化的必要條件?！蔽覈媱濗w制的基本點可概括為：“第一，就總體說，我國實行的是計劃經(jīng)濟(jì)，即有計劃的商品經(jīng)濟(jì)，而不是那種完全由市場調(diào)節(jié)的市場經(jīng)濟(jì)；第二，完全由市場調(diào)節(jié)的生產(chǎn)和交換，主要是部分農(nóng)副產(chǎn)品、日用小商品和服務(wù)修理行業(yè)的勞務(wù)活動，它們在國民經(jīng)濟(jì)中起輔助的但不可缺少的作用；第三，實行計劃經(jīng)濟(jì)不等于指令性計劃為主，指令性計劃和指導(dǎo)性計劃都是計劃經(jīng)濟(jì)的具體形式；第四，指導(dǎo)性計劃主要依靠運用經(jīng)濟(jì)杠桿的作用來實現(xiàn)，指令性計劃則是必須執(zhí)行的，但也必須運用價值規(guī)律?！蓖瑫r，決定還明確指出：“增強企業(yè)活力是經(jīng)濟(jì)體

40、制改革的中心環(huán)節(jié)”。要依照所有權(quán)同經(jīng)營權(quán)適當(dāng)分離的原則，擴大國有企業(yè)的自主權(quán)?！耙蛊髽I(yè)真正成為相對獨立的經(jīng)濟(jì)實體，成為自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧的社會主義商品生產(chǎn)者和經(jīng)營者，具有自我改造和自我發(fā)展的能力，成為具有一定權(quán)利和義務(wù)的法人?！边@些規(guī)定，確定了我國國有經(jīng)濟(jì)改革的基本思路，即國有企業(yè)的改革，絕不搞私有化或各種形式的“企業(yè)所有制”，而是采取所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)“兩權(quán)分離”的模式，承認(rèn)國有企業(yè)的法人地位，以適應(yīng)發(fā)展有計劃商品經(jīng)濟(jì)的要求。當(dāng)然，這一思路當(dāng)時還很不成熟，還需要以后的改革實踐來不斷充實。但可以肯定的是，這一決斷是符合中國國情的，是惟一正確的選擇。（三）“國家調(diào)節(jié)市場，市場引導(dǎo)企業(yè)”階段1987

41、年10月，黨的十三大報告在有計劃商品經(jīng)濟(jì)理論的基礎(chǔ)上，對社會主義市場機制問題進(jìn)行了新的概括和說明。報告指出：“社會主義有計劃商品經(jīng)濟(jì)的體制，應(yīng)該是計劃與市場內(nèi)在統(tǒng)一的體制?！痹谶@個問題上應(yīng)該明確幾個基本觀念：（1）社會主義商品經(jīng)濟(jì)和資本主義商品經(jīng)濟(jì)的本質(zhì)區(qū)別，在于所有制不同。（2）必須把計劃工作建立在商品交換和價值規(guī)律的基礎(chǔ)上。國家對企業(yè)的管理應(yīng)逐步轉(zhuǎn)向以間接管理為主。（3）計劃和市場的作用范圍都是覆蓋全社會的。新的經(jīng)濟(jì)運行機制，總體上來說，應(yīng)當(dāng)是“國家調(diào)節(jié)市場，市場引導(dǎo)企業(yè)”。報告還指出：“社會主義的市場體系，不僅包括消費品和生產(chǎn)資料等商品市場，而且應(yīng)當(dāng)包括資金、勞務(wù)、技術(shù)、信息和房地產(chǎn)等生

42、產(chǎn)要素市場；單一的商品市場不可能很好發(fā)揮市場機制的作用。社會主義的市場體系還必須是競爭的和開放的，必須積極而穩(wěn)妥地推進(jìn)價格改革，理順商品價格和各種生產(chǎn)要素價格。要逐步建立少數(shù)重要商品和勞務(wù)價格由國家管理，其他大量商品和勞務(wù)價格由市場調(diào)節(jié)的制度。”在國有企業(yè)改革方面，報告強調(diào)：“按照所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離的原則，搞活全民所有制企業(yè)?！眻蟾嬷赋觯袼兄破髽I(yè)不可能由全體人民經(jīng)營，一般也不適宜由國家直接經(jīng)營。實行所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，使企業(yè)真正做到自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧，是建立有計劃商品經(jīng)濟(jì)體制的內(nèi)在要求。十三大對于“兩權(quán)分離”，原則的貢獻(xiàn)是，提出“實行所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的具體形式，可以依產(chǎn)業(yè)性質(zhì)、企業(yè)規(guī)

43、模、技術(shù)特點而有所不同?！睉?yīng)當(dāng)不斷改進(jìn)和完善現(xiàn)行的承包制和租賃制；繼續(xù)試行股份制，一些小型國有企業(yè)可以有償轉(zhuǎn)讓給集體和個人。如果結(jié)合十二大以來的改革實踐，就不難看出，以兩權(quán)分離為原則的國有企業(yè)改革取得了重要成果，傳統(tǒng)體制已基本被打破，企業(yè)參與市場競爭的能力不斷提高。特別是當(dāng)時普遍實行的承包制，以契約的形式明確政府與企業(yè)的責(zé)任與權(quán)利，使企業(yè)的法人地位得到加強，企業(yè)的市場意識和法制觀念大大提高。（四）全面建立“社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制”階段1992年春天，鄧小平在南方談話中對社會主義市場經(jīng)濟(jì)問題做了精辟的論述。他指出：計劃多一點還是市場多一點，不是社會主義與資本主義的本質(zhì)區(qū)別，計劃經(jīng)濟(jì)不等于社會主義，

44、資本主義也有計劃；市場經(jīng)濟(jì)不等于資本主義，社會主義也有市場。計劃和市場都是經(jīng)濟(jì)手段。這個精辟論斷，從根本上解除了把計劃經(jīng)濟(jì)和市場經(jīng)濟(jì)看做屬于社會基本制度范疇的思想束縛，使我們在社會主義與市場的兼容問題上的認(rèn)識有了重大的突破。同年10月召開的黨的十四大正式提出？“我國經(jīng)濟(jì)體制改革的目標(biāo)是建立社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制”；“我們要建立的社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制，就是要使市場在社會主義國家宏觀調(diào)控下對資源配置起基礎(chǔ)性作用，使經(jīng)濟(jì)活動遵循價值規(guī)律的要求，適應(yīng)供求關(guān)系的變化；通過價格杠桿和競爭機制的功能，把資源配置到效益較好的環(huán)節(jié)中去，并給企業(yè)以壓力和動力，實現(xiàn)優(yōu)勝劣汰；運用市場對各種經(jīng)濟(jì)信號反應(yīng)比較靈敏的優(yōu)點，

45、促進(jìn)生產(chǎn)和需求的及時協(xié)調(diào)。同時也要看到市場有其自身的弱點和消極方面，必須加強和改善國家對經(jīng)濟(jì)的宏觀調(diào)控?！秉h的十四大的召開，標(biāo)志著中國的經(jīng)濟(jì)體制改革進(jìn)入了全面建立社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制的新階段。1993年11月，黨的十四屆三中全會做出了中共中央關(guān)于建立社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制若干問題的決定，全面系統(tǒng)地闡述了社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制的基本框架和大力推進(jìn)市場化改革的具體部署。特別是決定對“轉(zhuǎn)換國有企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度”的論述，更是引人注目。決定指出：“以公有制為主的現(xiàn)代企業(yè)制度是社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制的基礎(chǔ)?！薄敖F(xiàn)代企業(yè)制度，是發(fā)展社會化大生產(chǎn)和市場經(jīng)濟(jì)的必然要求，是我國國有企業(yè)改革的方向?！逼?/p>

46、基本特征，一是產(chǎn)權(quán)關(guān)系明晰，企業(yè)中的國有資產(chǎn)所有權(quán)屬于國家，企業(yè)擁有法人財產(chǎn)權(quán)，成為法人實體；二是企業(yè)以其全部法人財產(chǎn)權(quán)，依法自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧，對出資者承擔(dān)保值增值的責(zé)任；三是出資者按投人企業(yè)的資本額享有所有者的權(quán)益和承擔(dān)有限責(zé)任；四是企業(yè)按市場需求組織生產(chǎn)經(jīng)營，政府不干預(yù)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動；五是建立科學(xué)的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制和組織管理制度。決定還指出：“國有企業(yè)實行公司制，是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的有益探索。規(guī)范的公司，能夠有效地實現(xiàn)出資者所有權(quán)與企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)的分離，有利于政企分開、轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，企業(yè)擺脫對行政機關(guān)的依賴，國家解除對企業(yè)承擔(dān)的無限責(zé)任；也有利于籌集資金、分散風(fēng)險?！边@些論述表明，在中國

47、確定建立市場經(jīng)濟(jì)的同時，也確定了與之相適應(yīng)的國有企業(yè)改革的方向，從而把兩者緊密地結(jié)合起來。這樣，中國的經(jīng)濟(jì)改革經(jīng)過十幾年的風(fēng)風(fēng)雨雨之后，在計劃經(jīng)濟(jì)中引入市場機制的改革最終變成了對傳統(tǒng)計劃經(jīng)濟(jì)體制的否定，譜出了建立社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制的新篇章。產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析浙江，簡稱“浙”，是中華人民共和國省級行政區(qū)。省會杭州，位于中國東南沿海，浙江界于東經(jīng)1180112310，北緯27023111之間，東臨東海，南接福建，西與安徽、江西相連，北與上海、江蘇接壤，境內(nèi)最大的河流錢塘江，因江流曲折，稱之江，又稱浙江，省以江名，簡稱浙。浙江省總面積10.55萬平方千米。浙江地勢由西南向東北傾斜，地形復(fù)雜。山脈自西南向

48、東北成大致平行的三支。地跨錢塘江、甌江、靈江、苕溪、甬江、飛云江、鰲江、曹娥江八大水系，由平原、丘陵、盆地、山地、島嶼構(gòu)成。浙江省地處亞熱帶中部，屬季風(fēng)性濕潤氣候，自然條件較優(yōu)越。截至2018年底，浙江省下轄11個省轄市（其中杭州、寧波為副省級城市），20個縣級市，32個縣，1個自治縣，37個市轄區(qū)。2019年，浙江生產(chǎn)總值（GDP）為62352億元（合9039億美元），按可比價格計算，比上年增長6.8%。其中，第一產(chǎn)業(yè)增加值2097億元，增長2.0%；第二產(chǎn)業(yè)增加值26567億元，增長5.9%；第三產(chǎn)業(yè)增加值33688億元，增長7.8%。人均GDP為107624元，合15601美元。2019

49、年10月，入選國家數(shù)字經(jīng)濟(jì)創(chuàng)新發(fā)展試驗區(qū)?；驹瓌t堅持以人民為中心。把保障人民健康放在優(yōu)先發(fā)展的戰(zhàn)略位置，堅持護(hù)理工作服務(wù)于人民健康，把滿足人民群眾多樣化護(hù)理需求作為出發(fā)點和落腳點，逐步建立完善覆蓋生命全周期、健康全過程的優(yōu)質(zhì)高效護(hù)理服務(wù)體系。堅持高質(zhì)量發(fā)展。把提高護(hù)理服務(wù)質(zhì)量和水平作為核心任務(wù)，堅持新發(fā)展理念，加快構(gòu)建與當(dāng)前經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展水平相適應(yīng)、有利于加強護(hù)士隊伍建設(shè)、提高護(hù)理服務(wù)資源配置效率的管理體制機制，推進(jìn)護(hù)理服務(wù)模式創(chuàng)新，實現(xiàn)護(hù)理高質(zhì)量發(fā)展。堅持補短板強弱項。堅持目標(biāo)和問題導(dǎo)向，著力解決護(hù)理服務(wù)發(fā)展不平衡不充分的問題。加快補齊護(hù)理領(lǐng)域短板弱項，增加婦兒、老年、康復(fù)、中醫(yī)等領(lǐng)域護(hù)理服

50、務(wù)供給，發(fā)展社區(qū)和居家護(hù)理、安寧療護(hù)等服務(wù)，進(jìn)一步提升專業(yè)服務(wù)能力，提高護(hù)理服務(wù)的可及性。堅持改革創(chuàng)新發(fā)展。順應(yīng)護(hù)理事業(yè)發(fā)展面臨的新形勢新要求，聚焦護(hù)理領(lǐng)域人民群眾新期待，把握護(hù)理工作特點，創(chuàng)新護(hù)理服務(wù)模式，著力推動護(hù)理服務(wù)業(yè)改革與發(fā)展。加大護(hù)理領(lǐng)域改革創(chuàng)新力度，破除制約護(hù)理事業(yè)發(fā)展的體制機制障礙，持續(xù)增強護(hù)理發(fā)展動力。必要性分析1、現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預(yù)計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)

51、流程、強化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設(shè)，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎(chǔ)。2、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水準(zhǔn)，提高生產(chǎn)的靈活性和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。項目概況（一）項目基本情況1、承辦單位名稱：xx集團(tuán)有限公司2、項目性質(zhì)：新建3、項目建設(shè)地點：xx（待定）4、項

52、目聯(lián)系人：田xx（二）項目選址項目選址位于xx（待定）。（三）項目總投資及資金構(gòu)成項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資24911.24萬元，其中：建設(shè)投資19007.39萬元，占項目總投資的76.30%；建設(shè)期利息502.71萬元，占項目總投資的2.02%；流動資金5401.14萬元，占項目總投資的21.68%。（四）項目資本金籌措方案項目總投資24911.24萬元，根據(jù)資金籌措方案，xx集團(tuán)有限公司計劃自籌資金（資本金）14651.86萬元。（五）申請銀行借款方案根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)測算，本期工程項目申請銀行借款總額10259.38萬元。（六）項目預(yù)期經(jīng)濟(jì)效益規(guī)

53、劃目標(biāo)1、項目達(dá)產(chǎn)年預(yù)期營業(yè)收入（SP）：54100.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：40677.20萬元。3、項目達(dá)產(chǎn)年凈利潤（NP）：9845.54萬元。4、財務(wù)內(nèi)部收益率（FIRR）：30.68%。5、全部投資回收期（Pt）：5.16年（含建設(shè)期24個月）。6、達(dá)產(chǎn)年盈虧平衡點（BEP）：15597.02萬元（產(chǎn)值）。公司概況（一）公司基本信息1、公司名稱：xx集團(tuán)有限公司2、法定代表人：田xx3、注冊資本：510萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關(guān)：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2011-5-67、營業(yè)期限：2011-5-6至無固定期限8、注冊地

54、址：xx市xx區(qū)xx（二）公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額10001.048000.837500.78負(fù)債總額4985.623988.503739.22股東權(quán)益合計5015.424012.343761.57公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入38019.4130415.5328514.56營業(yè)利潤8012.246409.796009.18利潤總額6510.175208.144882.63凈利潤4882.633808.453515.49歸屬于母公司所有者的凈利潤4882.633808.4535

55、15.49項目風(fēng)險分析（一）政策風(fēng)險分析項目所處區(qū)域其自然環(huán)境、經(jīng)濟(jì)環(huán)境、社會環(huán)境和投資環(huán)境較好，改革開放以來，國內(nèi)政局穩(wěn)定，法律法規(guī)日臻完善，因此，該項目政策風(fēng)險較小。（二）市場風(fēng)險分析該項目雖然暫時擁有領(lǐng)先的競爭地位和優(yōu)勢，但仍需密切關(guān)注市場，加快產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化進(jìn)程并盡早達(dá)到規(guī)?；a(chǎn)，確保性價比優(yōu)勢，真正占據(jù)國內(nèi)較大比例市場份額，同時力爭出口。因此，產(chǎn)業(yè)化進(jìn)程的速度與質(zhì)量是本項目必須迎接的挑戰(zhàn)與風(fēng)險。雖然今后幾年該項目應(yīng)用產(chǎn)品需求將會持續(xù)一波增長趨勢，但目前劇烈的市場競爭局面使得本項目存在一定的市場風(fēng)險。（三）技術(shù)風(fēng)險分析技術(shù)風(fēng)險的規(guī)避措施是采用先進(jìn)的生產(chǎn)管理理念、先進(jìn)的制造工藝技術(shù)、完善的

56、質(zhì)量檢測體系，使產(chǎn)品達(dá)到國內(nèi)外領(lǐng)先水平。要進(jìn)一步加大技術(shù)開發(fā)的投入，積極研究吸收國際先進(jìn)技術(shù)，完善并固化加工制造工藝，挖掘自身潛力，打造自己核心競爭力。目前技術(shù)飛速發(fā)展，設(shè)備更新和產(chǎn)品技術(shù)升級換代迅速。要使產(chǎn)品和技術(shù)在行業(yè)內(nèi)處于領(lǐng)先地位，就要不斷加大科研開發(fā)投入，加強科研開發(fā)力量，致力技術(shù)創(chuàng)造，保持技術(shù)領(lǐng)先。同時，重視人才競爭，學(xué)習(xí)國外人才資料管理先進(jìn)經(jīng)驗，形成積極進(jìn)取的企業(yè)文化，建立吸引和穩(wěn)定人才的內(nèi)部激勵和約束機制。（四）產(chǎn)品風(fēng)險分析該項目的幾種產(chǎn)品都是比較成熟的產(chǎn)品，但仍要根據(jù)市場不斷改進(jìn)。（五）價格風(fēng)險分析本項目產(chǎn)品的市場定價均比目前市場價要低，但隨著競爭對手的增加，不可避免地會遭遇到

57、最終的價格競爭，面臨調(diào)低售價的壓力；同時，市場原材料價格的波動也將直接影響產(chǎn)品成本，對產(chǎn)品價格帶來不確定影響。因此，應(yīng)從形成規(guī)模化生產(chǎn)、降低生產(chǎn)成本、加強內(nèi)部管理、改進(jìn)生產(chǎn)工藝水平、提高產(chǎn)品質(zhì)量、實施品牌計劃生產(chǎn)方面采取措施，削減產(chǎn)品價格風(fēng)險。（六）經(jīng)營管理風(fēng)險分析項目面臨的經(jīng)營風(fēng)險主要是指企業(yè)運營不當(dāng)造成大量存貨、營運資金短缺、產(chǎn)品生產(chǎn)安排失調(diào)等問題。對于經(jīng)營管理風(fēng)險，建議企業(yè)吸引人才加快機制及科技創(chuàng)新，盡快建立健全各項規(guī)章制度，全面提高管理人員和廣大職工的素質(zhì)，制定嚴(yán)格的成本控制措施和責(zé)任制；穩(wěn)定原料供應(yīng)渠道；加速新品種的開發(fā)，及時根據(jù)形勢調(diào)節(jié)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提高產(chǎn)品質(zhì)量；完善產(chǎn)、供、銷網(wǎng)絡(luò)管理

58、系統(tǒng)，積極開拓市場渠道，搶占市場先機；避免行業(yè)風(fēng)險，走可持續(xù)發(fā)展道路。高素質(zhì)的人才（包括技術(shù)人員和管理人員）對公司的發(fā)展至關(guān)重要。（七）財務(wù)及融資風(fēng)險分析財務(wù)金融風(fēng)險主要是利率風(fēng)險和匯率風(fēng)險。本項目資金由企業(yè)自籌解決，只要確保資金迅速到位、回收和資金的合理使用，加強資金的使用管理，項目財務(wù)金融風(fēng)險很小。本項目由于企業(yè)已經(jīng)完成了資金前期自籌，加上良好的銀行信用等級，因此，項目投融資風(fēng)險很小。（八）經(jīng)濟(jì)風(fēng)險分析從盈虧平衡點和售價降低對內(nèi)部收益率的影響看，項目的抗風(fēng)險能力較強，但還需要企業(yè)不斷加強內(nèi)部管理，保持技術(shù)先進(jìn)性，大力研發(fā)新產(chǎn)品，提高市場占有率，只有較高的市場占有率，才是企業(yè)各方面水平的綜合

59、反映，才能最終避免項目的經(jīng)濟(jì)風(fēng)險。項目風(fēng)險對策（一）政策風(fēng)險對策目前，國內(nèi)有良好的宏觀經(jīng)濟(jì)政策，但還需要把握機會，抓住國家目前鼓勵符合產(chǎn)業(yè)政策項目建設(shè)的機會，讓項目盡快進(jìn)入實施階段。（二）社會風(fēng)險對策加強與當(dāng)?shù)馗骷壵块T的溝通，以期獲得更好的支持和幫助，為項目的順利實施提供保障。（三）經(jīng)濟(jì)風(fēng)險對策密切關(guān)注國際金融和政治環(huán)境對本項目產(chǎn)品市場的影響，依據(jù)實際情況調(diào)整營銷策略。另外，企業(yè)內(nèi)部要不斷地進(jìn)行技術(shù)改進(jìn)和管理創(chuàng)新，節(jié)能減排，使項目產(chǎn)品成本降至最低限度。同時，與下游客戶建立良好的合作關(guān)系，形成穩(wěn)固的銷售網(wǎng)絡(luò)。（四）管理風(fēng)險對策選聘優(yōu)秀的管理人才，并施以職業(yè)道德、修養(yǎng)、能力等綜合方面的教育；同

60、時制定合理高效適用的管理程序和制度，杜絕由于管理制度和措施的不到位、不完善造成的風(fēng)險。特別是在項目建設(shè)過程中應(yīng)選擇具有較好業(yè)績和口碑的設(shè)計工程公司、監(jiān)理公司、施工單位，確保項目按時按質(zhì)完成建設(shè)，及時投運。法人治理結(jié)構(gòu)（一）股東權(quán)利及義務(wù)1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。2、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出