大數(shù)據(jù)公司現(xiàn)代公司制度中的產(chǎn)權制度

1、泓域/大數(shù)據(jù)公司現(xiàn)代公司制度中的產(chǎn)權制度大數(shù)據(jù)公司現(xiàn)代公司制度中的產(chǎn)權制度目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113146276 一、 財產(chǎn)的私有、共有與公有 PAGEREF _Toc113146276 h 1 HYPERLINK l _Toc113146277 二、 產(chǎn)權在現(xiàn)實經(jīng)濟活動中的具體形式 PAGEREF _Toc113146277 h 6 HYPERLINK l _Toc113146278 三、 財產(chǎn)與財產(chǎn)權的概念 PAGEREF _Toc113146278 h 8 HYPERLINK l _Toc113146279 四、 所有權與所有制 PAGE

2、REF _Toc113146279 h 10 HYPERLINK l _Toc113146280 五、 現(xiàn)代公司制度中的控制權 PAGEREF _Toc113146280 h 11 HYPERLINK l _Toc113146281 六、 “兩權分離”是公司制度的基本特征 PAGEREF _Toc113146281 h 13 HYPERLINK l _Toc113146282 七、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc113146282 h 16 HYPERLINK l _Toc113146283 八、 增強自主創(chuàng)新能力 PAGEREF _Toc113146283 h 18 HYPERLIN

3、K l _Toc113146284 九、 必要性分析 PAGEREF _Toc113146284 h 20 HYPERLINK l _Toc113146285 十、 項目基本情況 PAGEREF _Toc113146285 h 20 HYPERLINK l _Toc113146286 十一、 項目風險分析 PAGEREF _Toc113146286 h 22 HYPERLINK l _Toc113146287 十二、 項目風險對策 PAGEREF _Toc113146287 h 24 HYPERLINK l _Toc113146288 十三、 法人治理結(jié)構 PAGEREF _Toc113146

4、288 h 26 HYPERLINK l _Toc113146289 十四、 組織機構及人力資源配置 PAGEREF _Toc113146289 h 38 HYPERLINK l _Toc113146290 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc113146290 h 39 HYPERLINK l _Toc113146291 十五、 SWOT分析 PAGEREF _Toc113146291 h 40財產(chǎn)的私有、共有與公有從法權體系來說，財產(chǎn)或物的分類方法很多，例如可以將財產(chǎn)分為有體物與無體物、可有物與不可有物、動產(chǎn)與不動產(chǎn)、可分物與不可分物、單一物與組合物、主物與從物、原物與孽息、有主物與無

5、主物等。如果依經(jīng)濟性質(zhì)進行劃分，可以將財產(chǎn)分為私人財產(chǎn)、共有財產(chǎn)與公有財產(chǎn)。在分析國有經(jīng)濟的產(chǎn)權基礎之前，有必要對這三種財產(chǎn)形式做一個簡要的介紹。（一）關于私人財產(chǎn)與私有產(chǎn)權盡管大陸法系與普通法系對財產(chǎn)的概念有不同的解釋，但基于共同的價值觀念的偏見，它們都把財產(chǎn)的私有制看做是最完美的財產(chǎn)制度。因此，前面所述及的它們對于財產(chǎn)與財產(chǎn)權的研究和規(guī)定，實際上主要是針對私人財產(chǎn)的。我們在運用馬克思主義的產(chǎn)權理論進行分析時，其對象也主要是私人財產(chǎn)，基本未涉及其他財產(chǎn)形式。為了避免重復，這里只對上述分析做一個小結(jié)。1.私人財產(chǎn)的實質(zhì)是對經(jīng)濟物品的排他性的占有，這種占有關系產(chǎn)生于原始社會末期，在國家出現(xiàn)后才取

6、得法權形式即私有產(chǎn)權。2.私有產(chǎn)權的內(nèi)容包括自物權、他物權、繼承權、債權和知識產(chǎn)權。其中，自物權即財產(chǎn)所有權，是財產(chǎn)權的核心與基礎，它具有絕對性、排他性和永繼性。所有權結(jié)構包括占有權、使用權、支配權和收益權。3.私有產(chǎn)權是一組可以不斷分解和轉(zhuǎn)讓的權利束。財產(chǎn)權經(jīng)常以分解的形式出現(xiàn)，產(chǎn)權的轉(zhuǎn)讓與交易是商品交換的內(nèi)核。4.私有產(chǎn)權的有效性依賴于一種強制的社會力量的保護，這種社會力量包括國家政權、法律制度、社會價值觀念和行為準則。其中，國家行政力量對私有產(chǎn)權既有保護的作用，也帶有制約和干擾的作用。5.私有產(chǎn)權在現(xiàn)實生活中總是要受到一定的限制的，這些限制主要是為了維護社會的利益和保護他人的正當權益。以

7、上對于私有產(chǎn)權的這些規(guī)定，也可以說是產(chǎn)權的最一般、最基本的內(nèi)涵，它也應當適用于國有經(jīng)濟中的產(chǎn)權關系。但是，由于國有經(jīng)濟產(chǎn)權主體即國家的特殊地位，使得國有產(chǎn)權有了一些新的特征。這些問題我們將在下面專門論述。（二）關于財產(chǎn)的共有關系財產(chǎn)共有關系是指數(shù)人共享一物的所有權。我國民法通則第78條規(guī)定：“財產(chǎn)可以由兩個以上的公民、法人共有”。共有的主體成為共有人，其客體稱為共有財產(chǎn)或共有物。財產(chǎn)的共有關系，具體可分為共同共有和按份共有兩種形式。共同共有指共有人根據(jù)某種共同關系，對某項財產(chǎn)不分份額地共同享有權利并承擔義務，如夫妻共有財產(chǎn)、家庭共有財產(chǎn)，而夫妻關系或家庭關系是這種共同共有關系的基礎；按份共有指

8、共有人按照預先確定的份額，分別對共有財產(chǎn)享有占有、使用、收益和處分的權利，如合伙制、股份制企業(yè)的資本就是按份共有的財產(chǎn)。財產(chǎn)的共有關系的法律特征如下：（1）共有主體是非單一的，多個共有主體對共有物只能共同享有一個完整的所有權。（2）共有物在共有關系存續(xù)期間不能分割，每個共有人的權利及于整個共有財產(chǎn)，因此共有并不是分別所有。（3）共有人對共有物共同地或者按照各自的份額享有權利并承擔義務，每個共有人的權益不受其他共有人的侵犯，在行使對共有財產(chǎn)的權利時，要由共有人集體協(xié)商。（4）共有關系是多個權利主體基于共同的生產(chǎn)和生活的目的，將其財產(chǎn)聯(lián)合在一起而產(chǎn)生的財產(chǎn)形式，它是財產(chǎn)所有權的聯(lián)合，而不是一種特殊

9、的所有權形式。所以，共有關系實際上是一種“混合所有制”，其經(jīng)濟性質(zhì)由共有人各自的經(jīng)濟性質(zhì)的集合來確定，既可以完全是私有產(chǎn)權的集合，也可以完全是公有產(chǎn)權的集合，還可以是兩種產(chǎn)權的兼容。（三）關于財產(chǎn)的公有關系這里所說的公有包含兩重含義，一是指對財產(chǎn)公共所有的產(chǎn)權形式，二是指勞動者共同占有生產(chǎn)資料的所有制形式。財產(chǎn)的公有與共有的外表十分相似，所以，人們也時常將二者混同起來。其實，二者有著本質(zhì)的區(qū)別：（1）公有財產(chǎn)的主體是單一的，是集合概念的“全民”或“集體”；而共有財產(chǎn)的主體是非單一的，包括多個共有人。（2）公有財產(chǎn)已脫離個人而存在，它既不能實際分割為個人所有，也不能由個人按照一定份額享有財產(chǎn)權利

10、；而共有財產(chǎn)并沒有與共有人脫離關系，它以共有人的個人所有為基礎，產(chǎn)權必須劃分到每個共有人的名下。（3）單個公民加入或退出公有組織，并不影響公有財產(chǎn)的完整性；而對于共有財產(chǎn)來說，這種情況將影響其財產(chǎn)的完整。（4）由于公共所有是對私有產(chǎn)權的根本否定，公有關系不能兼容共有關系；而共有關系本身就是“混合所有制”，它可以兼容各種性質(zhì)的財產(chǎn)，包括私人財產(chǎn)與公有財產(chǎn)。國家所有與公有是什么關系呢？人們時常把二者混同起來，把國家所有當做是公共所有，并把二者相互替代使用。也有些國家的法律將國有資產(chǎn)劃分為國家公產(chǎn)與國家私產(chǎn)兩類。國家公產(chǎn)指供全體公民共同享用之物，如河川、道路、公園等，國家并不是這些財產(chǎn)的所有者，沒有

11、處置權，只有“保管權”。國有私產(chǎn)包括國有企業(yè)、政府財產(chǎn)等，國家對此擁有所有權，可以將其出售和轉(zhuǎn)讓。也就是說，他們認為，國家公產(chǎn)實質(zhì)上就是社會公有。實際上，國家所有與公共所有是兩個不同層次的概念。公共所有是與私人所有相對立的概念，是指財產(chǎn)的經(jīng)濟性質(zhì)；而國家所有是指財產(chǎn)占有的具體形式，二者是內(nèi)容與形式的關系。公共所有可以采取國家所有、集體所有的形式；而國家所有的形式并不一定就是公共所有，其經(jīng)濟性質(zhì)應由國家的性質(zhì)決定。例如，封建制度下的國家所有，實際上是封建君主所有，資本主義的國家所有實際上是“集體的資本家”所有，只有社會主義國家所有才是真正的全社會的公共所有。恩格斯在反杜林論中，就曾對那種把國有化

12、與社會主義公有制等同起來的冒牌的社會主義進行了批判。他指出：“如果煙草國營是社會主義的，那么拿破侖和梅特涅也應該算入社會主義創(chuàng)始人之列了。”“無論轉(zhuǎn)化為股份公司，還是轉(zhuǎn)化為國家財產(chǎn)，都沒有消除生產(chǎn)力的資本屬性?，F(xiàn)代國家，不管它的形式如何，本質(zhì)上都是資本主義的機器，資本家的國家，理想的總資本家。它越是把更多的生產(chǎn)力據(jù)為己有，就越是成為真正的總資本家，越是剝削更多的公民。工人仍然是雇傭勞動者，無產(chǎn)者?！碑a(chǎn)權在現(xiàn)實經(jīng)濟活動中的具體形式（一）私有產(chǎn)權或個人產(chǎn)權如上所述，屬于個人的產(chǎn)權即為私有產(chǎn)權，它可以轉(zhuǎn)讓一以換取對其他物品同樣的權利。私有產(chǎn)權是最為常見的，也是基本的產(chǎn)權形式，它是給予人們對私人財產(chǎn)有

13、矛盾的各種用途進行選擇的一種排他的權利。在假設的私有產(chǎn)權完備的條件下，個人利用自己的財產(chǎn)采取的任何行動，都不可能影響任何其他人的私有財產(chǎn)的實際歸屬，也不會出現(xiàn)違規(guī)行為。相反，如果在行使私有產(chǎn)權時對其他人的利益產(chǎn)生了影響，或是屬于法律所禁止的，例如擅自在自己的土地上種毒品，則私有產(chǎn)權就要遭到否定。在現(xiàn)實生活中，人們通常將屬于個人及一個家庭的財產(chǎn)所有權界定為私有產(chǎn)權。（二）集體產(chǎn)權或集團產(chǎn)權集體產(chǎn)權是指對某種資源的使用權利是由一個集體共同做出的；由集體的決策機構以民主程序?qū)嗬男惺棺龀鲆?guī)定和約束。集體所有制企業(yè)、公司制企業(yè)和合作制企業(yè)，其出資者對企業(yè)擁有的專用性生產(chǎn)資源所行使的權力，就是典型的集

14、體產(chǎn)權。出資者可以通過“一人一票”或“一股一票”的原則決定這些資源的用途。一般而論，集體的規(guī)模越大，分享集體收益的人就越多，為實現(xiàn)集體利益而進行活動的個人分享的份額就越小。所以，如果在嚴格的經(jīng)濟人或理性人假定的前提下，不會有人為集體的共同利益采取行動，這里會存在嚴重的“搭便車”行為。（三）共有產(chǎn)權或社團產(chǎn)權共有產(chǎn)權是為了謀求組織成員平均利益最大化而設立的產(chǎn)權，兄弟會、各種俱樂部或鄉(xiāng)村俱樂部，都是共有組織的實例。共有產(chǎn)權是一種人們很少對其進行分析的產(chǎn)權形式，它與私有產(chǎn)權或集體產(chǎn)權不同，不具備產(chǎn)權利益的匿名可轉(zhuǎn)讓性。一個共有組織的成員，只有在取得其他各成員的同意后，才能將共有組織的權益轉(zhuǎn)讓給他人。

15、共有資源對于其成員來說，常?？梢苑桥潘缘厥褂茫欢鴮ζ渌藖碚f，則具有明顯的排他性。共有資源的使用可以是免費的，也可以優(yōu)惠性地收費。（四）政府產(chǎn)權或國家產(chǎn)權政府產(chǎn)權，從理論上說，是對由政府或國家所占有的那部分資源的使用權利。對這些資源，國家按社會可接受的政治程序，決定由誰來具體支配和使用。嚴格地說，政府產(chǎn)權與國家產(chǎn)權也有所差別：國家產(chǎn)權的主體是全體人民，其客體是歸國家所有的領海、領空、國土資源和國有資產(chǎn)等；狹義的政府產(chǎn)權指政府所擁有的一些資源，如政府的辦公樓、政府的用地等。在現(xiàn)實中，由于國有資產(chǎn)也是由政府管理的，所以二者的區(qū)別常常被忽略。政府的或國有的財產(chǎn)的經(jīng)濟性質(zhì)，取決于政府的性質(zhì)。但總體而

16、言，國有資產(chǎn)普遍存在著效益不高、流失嚴重的問題。財產(chǎn)與財產(chǎn)權的概念目前世界上有兩大法律體系，即普通法系和大陸法系，它們對財產(chǎn)和財產(chǎn)權的解釋是有明顯差別的。在普通法系中，“財產(chǎn)”等同于“財產(chǎn)權”。普通法之父布萊克斯通在英國法律評論中指出：財產(chǎn)是“某人憑借著一種完全排他的、對外在物的請求或行使的權利”。而“財產(chǎn)、生命和自由，這是英國人所固有的絕對權利?！笨梢?，這里所說的財產(chǎn)就是財產(chǎn)權。進入20世紀以來，普通法中的財產(chǎn)概念有了新的發(fā)展。一是隨著無體財產(chǎn)如知識產(chǎn)權、商業(yè)信譽的日益擴展，財產(chǎn)概念的內(nèi)容大大拓寬了，“非實體的權利已經(jīng)變成了財產(chǎn)，財產(chǎn)不再被視為物，或在某種意義上的客體，它已經(jīng)變成了單純法律關

17、系的權利、特權和義務的豁免?！?二是財產(chǎn)實際上是受法律保護的有價值的利益，是“一整套的權利”，并且是有限的而不是絕對的權利。但對于財產(chǎn)本質(zhì)的認識仍然沒有改變，它仍被定義為是權利而不是物。在大陸法系中也使用了財產(chǎn)的概念，不過常常把它與財產(chǎn)權（這里指狹義的財產(chǎn)權即財產(chǎn)的所有權）區(qū)別開來。大陸法中的“財產(chǎn)”一詞通常有三種含義：（1）財產(chǎn)是指有貨幣價值的權利客體，強調(diào)財產(chǎn)是有體物；（2）財產(chǎn)是指人們對物享有的所有權，強調(diào)財產(chǎn)以權利歸屬為前提，而一個僅僅被事實上占有尚未形成權利的物并不是財產(chǎn)；（3）財產(chǎn)還可以用來指物和權利的總和，在這個意義上，財產(chǎn)與財產(chǎn)權的概念又似乎未能完全分開。比較一下兩大法系使用的

18、財產(chǎn)和財產(chǎn)權的概念，可以看出，二者各有千秋，普通法顯得較為靈活，而大陸法更為嚴謹。一方面，大陸法關于財產(chǎn)和財產(chǎn)權的概念，難以適應當代社會無體財產(chǎn)發(fā)展的需要，它所能覆蓋的范圍顯得越來越狹窄。正如弗里德曼所說：“無體財產(chǎn)，例如專利權、出版權、股權或選擇權的經(jīng)濟意義本身，也顯示出法典國家關于所有權的定義是貧乏的教條?！倍勒战?jīng)驗主義建立起來的普通法的財產(chǎn)概念，卻可以適應無體財產(chǎn)發(fā)展的需要。但另一方面，普通法的財產(chǎn)概念又顯得不夠嚴謹，它有時不僅難以確定財產(chǎn)的最終歸屬和利益的源泉，而且容易忽視某些無體財產(chǎn)應當用特殊方法加以保護的特點，也難以對財產(chǎn)做出科學的分類，如物權與債權的區(qū)分?？傊?，普通法系中的財產(chǎn)

19、概念和大陸法系中的財產(chǎn)及所有權的概念，應是同時并存、互相補充的，而不應是互相取代、互相排斥的。這對于我們理解和處理現(xiàn)實經(jīng)濟生活中各種復雜的財產(chǎn)關系是十分必要的。所有權與所有制所有權與所有制是兩個密切相關的不同范疇。所有制是指生產(chǎn)資料歸誰所有的經(jīng)濟制度，是個經(jīng)濟范疇；而所有權是指財產(chǎn)歸誰所有的法律制度，是個法律范疇。所有制體現(xiàn)人們在生產(chǎn)資料方面形成的經(jīng)濟關系，它是生產(chǎn)關系的基礎與核心；生產(chǎn)資料的所有權則是所有制的法律形態(tài)。對于所有制來說，有決定意義的是排他性的占有；而“只是由于社會賦予實際占有以法律的規(guī)定，實際占有才具有合法占有的性質(zhì)，才具有私有財產(chǎn)的性質(zhì)?！本蜌v史順序而言，所有制先于所有權而存

20、在。因為所有制即生產(chǎn)資料的占有關系是社會生產(chǎn)的前提，“一切生產(chǎn)都是個人在一定社會形式中并借這種社會形式而進行的對自然的占有?！钡@種占有并非一開始就采取了法權形式，在原始社會中，“只是占有，而沒有所有權”。只是在國家出現(xiàn)之后，才使得生產(chǎn)資料的占有關系法權化。一般說來，所有制是所有權的經(jīng)濟基礎，一定的所有制決定一定的所有權。馬克思認為，民法不過是所有制發(fā)展的一定階段，即生產(chǎn)發(fā)展的一定階段的表現(xiàn)。他指出：“在每個歷史時代中所有權是以各種不同的方式、在完全不同的社會關系下面發(fā)展起來的。因此，給資產(chǎn)階級的所有權下定義不外是把資產(chǎn)階級生產(chǎn)的全部社會關系描述一番?！碑斎?，所有權反過來又積極作用于所有制，具

21、有維護、鞏固和發(fā)展所有制的重要功能。還應當看到，所有權并不是所有制的簡單模擬。這是因為，所有權不僅是生產(chǎn)資料所有制的表現(xiàn)，同時也是其他財產(chǎn)關系的法律表現(xiàn)。同時，所有制在馬克思主義經(jīng)濟學中已成為具有特殊經(jīng)濟含義的經(jīng)濟范疇，它不僅反映生產(chǎn)資料的占有關系，還包括人們在整個生產(chǎn)過程中的全部生產(chǎn)關系、分配關系和交換關系?，F(xiàn)代公司制度中的控制權在資本主義初期，企業(yè)規(guī)模不大，管理較為簡單，因而經(jīng)理在公司產(chǎn)權結(jié)構中所處的地位不太重要。正如馬克思所說，經(jīng)理是別人資本的管理人，是特種雇傭勞動者；經(jīng)理的薪金是某種熟練勞動者的工資，這種勞動價格也受勞動力市場的調(diào)節(jié)。董事、監(jiān)事在經(jīng)理之上，但在實際管理之外，對于他們來說

22、，管理和監(jiān)督只不過是掠奪股東、發(fā)財致富的一個借口而已?？傊敃r的經(jīng)理人員處在股東會和董事會的嚴格控制之下，他們所掌握的只是一般的經(jīng)營權。隨著科技發(fā)展和生產(chǎn)規(guī)模的擴大；管理在企業(yè)經(jīng)營中的地位越來越重要。19世紀末，馬歇爾提出，企業(yè)家的經(jīng)營管理才能是生產(chǎn)的第四個要素，是利潤的來源。20世紀60年代，舒爾茨提出人力資本的理論，進一步肯定了企業(yè)家的作用。同時，一些經(jīng)濟學家還根據(jù)經(jīng)理人員的權利日益擴大的事實，提出了“經(jīng)理革命”、“經(jīng)理資本主義”，的觀點。他們認為，工業(yè)生產(chǎn)技術的日益復雜化，要求特別的管理技能，越來越脫離生產(chǎn)的股東不得不將管理責任委托給擁有專門管理技能的人。這樣，企業(yè)實際上由一個精明的、

23、熟悉內(nèi)情和懂行的薪水集團經(jīng)理階層所控制，數(shù)以萬計的股東則構成了越來越無聯(lián)系、無組織和淡漠的委托集團，結(jié)果出現(xiàn)了資本所有權與控制權的分離。但也有不少反對者認為，存在資本所有權與控制權的分離已被夸大和誤解，管理自由的存在無論如何從未達到過這樣的程度，經(jīng)理們對一小群主要股東的要求依然是服從的。特別是集中的股東集團，如銀行、投資公司的出現(xiàn)，更加支持了這種觀點。對這一問題的討論還會繼續(xù)下去。在股權分散與經(jīng)理人員掌握控制權的前提下，如何激勵經(jīng)理的主動性、約束其行為，就成為極重要的問題。這一點將在第七章中探討，這里只作簡要說明。對經(jīng)理人員的激勵，主要是設計經(jīng)理報酬的構成，使之與經(jīng)理的貢獻緊密相連。經(jīng)理的報酬

24、一般由固定工資、獎金、股票和股票期權四部分構成。每一種形式的報酬都各有優(yōu)點，又各有缺點。固定工資的激勵作用不大，但保證了經(jīng)理人員無后顧之憂；獎金與當年的業(yè)績相關，有激勵作用，但又可能引發(fā)短期行為；股票和股票期權的設計最能反映公司真實業(yè)績，有長期激勵作用，但經(jīng)理的風險過大。所以，應有一個合理的報酬組合。此外，經(jīng)理人員的工資總水平的確定也有難度。例如，李亞科卡挽救了瀕臨破產(chǎn)的美國第三大汽車廠商克菜斯勒公司，他在1986年的全年收入約2000萬美元，其中只有幾十萬美元是他的工資，其余部分來自于獎金和該公司的股票。對此，有人認為不合理，經(jīng)理有這么高的收入不可思議；但也有人認為，他的收入不是高了，而是太

25、少了。至于對經(jīng)理的約束，主要靠產(chǎn)權制度，以及競爭性的經(jīng)理市場、產(chǎn)品市場、資本市場進行制約?！皟蓹喾蛛x”是公司制度的基本特征（一）馬克思對股份公司“兩權分離”的論述當英國于1856年頒布聯(lián)合股份公司法案時，沒有人料到這種公司會在將來成為主導產(chǎn)業(yè)和商業(yè)活動的制度。相反，許多學者認為，股份公司存在著一個致命的缺陷：股權分散為經(jīng)理們偷懶或追逐自己的個人目標大開方便之門。斯密就曾對經(jīng)理的“疏忽和揮霍”感到擔心。但股份公司在20世紀的發(fā)展，徹底反駁了斯密的觀點，聯(lián)合股份公司一躍成為現(xiàn)代工業(yè)的象征，而且股權的分散程度在不斷提高?，F(xiàn)代股份公司的股權分散，決定了其產(chǎn)權制度的安排必然是資本所有權與法人產(chǎn)權的分離。

26、在最初的私人企業(yè)中，由于生產(chǎn)規(guī)模小和管理簡單，出資者同時也是經(jīng)營者。隨著企業(yè)規(guī)模的擴大，特別是股份公司法人制度的確立和股權的分散化，資本的所有權與經(jīng)營權就發(fā)生了越來越深刻的分離，并出現(xiàn)了特殊的以管理為職業(yè)的經(jīng)理階層。馬克思在資本論中指出，企業(yè)經(jīng)理階層的出現(xiàn)，是由資本主義管理二重性和資本主義管理專制形式演變而來的。經(jīng)理是作為工業(yè)司令官的資本家領導下的軍官，在勞動過程中以資本的名義進行指揮、監(jiān)督和管理。經(jīng)理的出現(xiàn)，意味著資本所有權與資本職能的分離，與資本使用權的分離?！百Y本主義生產(chǎn)本身已經(jīng)使那種完全同資本所有權分離的指揮勞動比比皆是。因此，這種指揮勞動就無須資本家親自擔任了。”馬克思還指出，管理具

27、有二重性，即監(jiān)督勞動和指揮勞動，在階級對立越嚴重的生產(chǎn)方式中，強制性的監(jiān)督勞動的作用也越大。經(jīng)理階層作為社會生產(chǎn)力的具體組織者和管理者，并不是資本主義所特有的，而是一切社會化大生產(chǎn)所共有的。（二）西方經(jīng)濟學家對“兩權分離”的論述西方經(jīng)濟學家對股份公司的分析，習慣于使用所有權與控制權的分離。這里的“控制權”就其權限來說，要大大高于通常所說的經(jīng)營權。早在1923年，著名制度經(jīng)濟學家凡勃倫在無主所有制一書中，就評述了這種趨勢及其特點。伯勒和米斯在30年代對美國經(jīng)濟的統(tǒng)計資料的研究也證明，聯(lián)合股份公司的重要性日益提高，股份公司的規(guī)模迅速增大。1930年，美國最大的200家公司（銀行除外）實際控制了全部

28、公司財富的49.2%，商業(yè)財富的38%，國民財富的22%。隨著這些公司的股權日益分散化，所有權與控制權分離更加明顯。60年代，經(jīng)濟學家加爾布雷斯對現(xiàn)代大公司的產(chǎn)權分析達到了新的高度。他把這些大公司里的經(jīng)理精英們稱為統(tǒng)治產(chǎn)業(yè)的“技術結(jié)構”?？梢哉f，現(xiàn)在公司的技術結(jié)構取代了古老的貴族和近代的維多利亞時代的資本家，成了真正的統(tǒng)治階級。人們越來越認識到；大公司就像一個集權主義的國家，其經(jīng)濟實力和權力實際上都操縱在公司官僚機構的少數(shù)人手里?，F(xiàn)實的情況也同樣說明，所有權關系已經(jīng)被淡化，控制權在不斷加強。美國花旗銀行曾經(jīng)公布過一份名單，在56家大公司里，每家公司的股票持有人都在5萬人以上，有27家公司的股東

29、超過10萬人。這種極其分散的所有權，使得一般意義上的管理不可能有效。即使按照掌握大量發(fā)行股票的5%6%就能控制公司的標準，也嫌太多，因為他們的人數(shù)大概在100人以上。而且，絕大多數(shù)的股票持有者對公司的管理不感興趣，他們所關心的只是股票的行情。公司股東的這種消極性質(zhì)，使公司的管理權落到了一個職業(yè)經(jīng)理階層的手中。以上分析說明，在公司制度的演進過程中，資本的兩權分離經(jīng)歷了兩個重要階段。第一階段是資本所有權與法人產(chǎn)權（經(jīng)營權）的分離。在公司制度的初期，股份公司大都是家族控股式的企業(yè)，大股東直接選擇或親自出任董事長和財務主管，股東會的權力很大；經(jīng)理人員則持股很少，是職業(yè)的管理人員，完全受董事會的控制。第

30、二階段是公司法人產(chǎn)權同經(jīng)理控制權的分離。這時董事會的權力被弱化，而經(jīng)理人員的控制權在不斷加強，并隨著經(jīng)理階層地位的崛起而出現(xiàn)了所謂的“經(jīng)理革命”。導致這種現(xiàn)象出現(xiàn)的主要原因，是股權的多元化和分散化，以及公司規(guī)模的擴大和生產(chǎn)經(jīng)營活動的復雜化。公司的法人產(chǎn)權同控制權不同，公司法人產(chǎn)權控制在董事會手中，它是相對于資本所有權而言的；而公司的控制權掌握在經(jīng)理人員手中，它是建立在公司法人產(chǎn)權基礎之上的。產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析（一）持續(xù)擴大有效投資繼續(xù)發(fā)揮投資對增長的關鍵作用，注重優(yōu)化投資結(jié)構，以重點項目為牽引，加大基礎設施、生態(tài)保護、基本公共服務、產(chǎn)業(yè)升級、新型城鎮(zhèn)化等領域的投入，帶動產(chǎn)業(yè)供給側(cè)結(jié)構性改革，大幅增強

31、省內(nèi)投資品的供給能力，著力解決我省投資率高、但綜合投資拉動效應不夠的問題，形成對經(jīng)濟可持續(xù)增長的有力支撐。積極爭取國家支持，整合利用好地方財政資金，更好發(fā)揮政府投資的杠桿撬動作用，完善基礎設施等投融資平臺功能，組建旅游、扶貧等若干專業(yè)化投融資平臺，繼續(xù)以市場化方式籌集專項建設基金。更好發(fā)揮民間投資的作用，探索基礎設施等實物資產(chǎn)證券化，發(fā)展各類投資公司和產(chǎn)業(yè)基金，鼓勵股權眾籌、風險投資、天使投資等發(fā)展。推進債券品種創(chuàng)新，擴大各類中小企業(yè)債券融資規(guī)模。推廣政府和社會資本合作（PPP）模式，切實落實在財政、金融、稅收等方面支持民間投資健康發(fā)展的政策，加快推進民間資本、金融資本與政府投資的有效合作。研

32、究建立銀行、證券、保險和各類社會資本的合作對接機制。（二）著力擴大消費規(guī)模提高有效供給能力，通過創(chuàng)造新供給、提高供給質(zhì)量，擴大消費需求。加快消費結(jié)構升級，優(yōu)化消費環(huán)境，積極培育新型消費、擴大傳統(tǒng)消費，發(fā)展新的消費模式，形成消費和供給良性互動、需求升級和產(chǎn)業(yè)升級協(xié)同共進的格局。著力抓好本地消費品的生產(chǎn)和銷售，提高質(zhì)量和市場占有率。認真落實鼓勵消費的各項政策，加快消費性服務業(yè)發(fā)展。增加中高端教育、醫(yī)療、文化、體育等服務供給。引導汽車等大宗消費，落實小排量汽車、新能源汽車稅收優(yōu)惠政策。積極培育網(wǎng)絡購物、綠色出行、社會養(yǎng)老、醫(yī)療保健等新興消費熱點和消費方式，提升消費層次，引導消費向智能、綠色、健康、安

33、全方向轉(zhuǎn)變。加強市場價格監(jiān)管，保持投資品和消費品價格總水平基本穩(wěn)定。（三）促進出口穩(wěn)定增長實施優(yōu)進優(yōu)出戰(zhàn)略，優(yōu)化品種結(jié)構和市場結(jié)構，擴大新能源、新材料、特色輕工、農(nóng)畜加工和文化產(chǎn)品出口規(guī)模，增加出口產(chǎn)品的科技含量和附加值，培育以技術、標準、品牌、質(zhì)量、服務為核心的對外經(jīng)濟新優(yōu)勢，提高特色優(yōu)勢產(chǎn)品競爭力和國際市場占有率，推進能源、裝備制造、特色輕工等產(chǎn)業(yè)的國際合作。完善外貿(mào)促進政策協(xié)調(diào)機制，加強財稅、金融、產(chǎn)業(yè)、貿(mào)易等政策之間的銜接和配合。增強自主創(chuàng)新能力1.加強大數(shù)據(jù)核心技術突破深化與中國農(nóng)科院、重慶大學、重慶郵電大學等院校、科研機構合作，立足主導產(chǎn)業(yè)、重點產(chǎn)業(yè)需求，成立大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)重點實驗室、

34、工程技術研究中心、以及企業(yè)技術中心，圍繞大數(shù)據(jù)技術創(chuàng)新、大數(shù)據(jù)計算系統(tǒng)與分析、大數(shù)據(jù)應用模型等領域進行前瞻布局，加強大數(shù)據(jù)發(fā)展研究。發(fā)揮企業(yè)創(chuàng)新載體作用，推動大數(shù)據(jù)采集、傳輸、存儲、管理、處理、分析、應用、可視化和安全等關鍵技術創(chuàng)新突破。積極支持與大數(shù)據(jù)相關的區(qū)塊鏈、VR/AR、人工智能等前沿技術，以產(chǎn)學研用聯(lián)合攻關模式在豐都落地試點，夯實豐都大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)技術基礎。2.支持大數(shù)據(jù)產(chǎn)品和服務創(chuàng)新推進大數(shù)據(jù)產(chǎn)品應用、服務模式創(chuàng)新，培育數(shù)據(jù)即服務的新模式和新業(yè)態(tài)，提升大數(shù)據(jù)服務能力，降低大數(shù)據(jù)應用門檻和成本，利用大數(shù)據(jù)支持品牌建立、精準營銷和定制服務。推動大數(shù)據(jù)在農(nóng)業(yè)種植、食品加工、商貿(mào)物流、醫(yī)療器械

35、等重點產(chǎn)業(yè)領域應用，鼓勵企業(yè)接入市級工業(yè)大數(shù)據(jù)平臺，助推工業(yè)轉(zhuǎn)型升級。3.鼓勵開展大數(shù)據(jù)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)支持豐都水天坪工業(yè)園區(qū)大數(shù)據(jù)雙創(chuàng)中心建設，構建以數(shù)據(jù)資源、計算資源和配套增值服務提供“數(shù)據(jù)招商”的新模式。引進成渝眾創(chuàng)空間、孵化器等開放式大數(shù)據(jù)雙創(chuàng)平臺，圍繞豐都文旅、農(nóng)業(yè)、食品等特色領域，聯(lián)合組織開展相關大數(shù)據(jù)應用創(chuàng)新大賽、數(shù)智博覽會，為投資機構、技術領軍企業(yè)、創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)者提供資源入駐平臺。依托智慧城市建設，推動專業(yè)信息化咨詢機構在豐都設立辦事處，為入駐創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)者提供技術支持、財務管理、市場營運、產(chǎn)業(yè)政策等咨詢服務，打造系統(tǒng)完善的大數(shù)據(jù)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)軟硬環(huán)境。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引

36、入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負債結(jié)構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產(chǎn)業(yè)服務商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。項目基本情況（一）項目投資人xxx（集團）有限公司（二）項目地點項目選址位于xxx（以選址意見書為準）。（三）項目實施進度項目建設期限規(guī)劃12個月。（四）投資估算項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資34665.62萬元，其中：建設投資26378.63萬元，占項目總投資的76.09%；建設期利息300.93萬元，占項

37、目總投資的0.87%；流動資金7986.06萬元，占項目總投資的23.04%。（五）資金籌措項目總投資34665.62萬元，根據(jù)資金籌措方案，xxx（集團）有限公司計劃自籌資金（資本金）22382.76萬元。根據(jù)謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額12282.86萬元。（六）經(jīng)濟評價1、項目達產(chǎn)年預期營業(yè)收入（SP）：72900.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：60232.44萬元。3、項目達產(chǎn)年凈利潤（NP）：9244.00萬元。4、財務內(nèi)部收益率（FIRR）：18.90%。5、全部投資回收期（Pt）：5.93年（含建設期12個月）。6、達產(chǎn)年盈虧平衡點（BEP）：32020.

38、26萬元（產(chǎn)值）。（七）主要經(jīng)濟技術指標主要經(jīng)濟指標一覽表序號項目單位指標備注1總投資萬元34665.621.1建設投資萬元26378.631.1.1工程費用萬元22687.051.1.2其他費用萬元3142.531.1.3預備費萬元549.051.2建設期利息萬元300.931.3流動資金萬元7986.062資金籌措萬元34665.622.1自籌資金萬元22382.762.2銀行貸款萬元12282.863營業(yè)收入萬元72900.00正常運營年份4總成本費用萬元60232.445利潤總額萬元12325.336凈利潤萬元9244.007所得稅萬元3081.338增值稅萬元2851.859稅金及附

39、加萬元342.2310納稅總額萬元6275.4111盈虧平衡點萬元32020.26產(chǎn)值12回收期年5.9313內(nèi)部收益率18.90%所得稅后14財務凈現(xiàn)值萬元12362.00所得稅后項目風險分析（一）政策風險本項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策。項目實施后，可以向市場提供需要的相關系列產(chǎn)品，同時穩(wěn)定企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營，增加就業(yè)崗位，保障社會和諧，符合國家發(fā)展和諧社會的要求。根據(jù)市場調(diào)研分析，該系列產(chǎn)品市場空間大，需求旺盛，競爭力強，同時產(chǎn)品結(jié)構合理，產(chǎn)品靈活，因此政策風險很小。（二）社會風險本項目選址地勢平坦，市政設施配套齊全，交通便捷，是建設該項目的理想地段。周邊無任何文物古跡，礦產(chǎn)資源以煙煤為主，是非生態(tài)脆

40、弱區(qū)。因此，分析該項目社會風險小。（三）經(jīng)濟風險經(jīng)濟因素在項目的全壽命周期內(nèi)長期存在，影響頻率高，交叉作用多見，原因較為復雜。主要有合同風險（如合同履約與變更問題，爭議與索賠，合同的條款確定等）、建設成本風險（包括涉及到項目的建設成本的融資問題、財務問題、利率與匯率波動、通貨膨脹和物價波動問題等）、項目的竣工風險（主要是指項目的進度計劃和竣工時間的不確定性）、稅收政策的風險（指項目在建設期和運營期內(nèi)負擔的稅賦和稅率、稅種變化的不確定性）。而對于以上各種風險，除非不可抗力的原因造成外，大部分風險是人為可控的，如合同風險、項目竣工風險等通常在執(zhí)行過程中通過嚴格的程序化控制，其風險是可以接受的。本節(jié)

41、不做分析。其他風險分析如下：1、稅收風險：目前及未來幾年，由于國家采用的是刺激消費，造福民生的宏觀政策，稅收應是越來越寬松的，因此，本項目不存在稅收風險。2、利率匯率風險、通貨膨脹風險和物價波動風險：目前世界金融危機已波及全球，原材料、產(chǎn)品的價格波動會產(chǎn)生一定的影響。這些風險對本項目 而言，是可以接受的。3、財務風險：就項目財務的評價報告可以看出，本項目的靜態(tài)與動態(tài)盈利能力超過了行業(yè)的基本標準，財務評價結(jié)果是良好的。（四）技術風險本項目涉及的生產(chǎn)技術為本公司既有技術，生產(chǎn)工藝、檢測技術成熟，原材料有穩(wěn)定供應渠道，生產(chǎn)操作條件溫和、易控，產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定。本項目的技術風險較小。（五）管理風險項目由于

42、管理原因而產(chǎn)生的安全、質(zhì)量、責任事故影響惡劣，且后果損失巨大，其中多數(shù)因管理組織方式的建立、管理制度的制定不健全或是因疏于對人員的管理教育而產(chǎn)生道德行為風險和職業(yè)責任風險。項目風險對策（一）加強項目建設及運營管理本項目的建設采用招標方式選擇工程設計承包商，在保證建設質(zhì)量的同時，努力降低建設投資和設備采購成本。項目建設按照國家有關規(guī)定，招標選擇項目監(jiān)理，確保項目的建設質(zhì)量、建設工期和降低項目造價。建成投入運營后，加強管理降低生產(chǎn)成本，構成較大的價格變動空間，以增強企業(yè)的市場競爭能力。（二）采取多元化融資方式選擇多種籌集建設資金的渠道，緊緊抓住國家鼓勵和支持行業(yè)發(fā)展的大好機遇，積極爭取政府資金的支

43、持和吸收社會其他資金投入，盡可能的降低債務投資的比例，從而從根本上降低償債壓力和風險。（三）政策風險對策為應對所得稅優(yōu)惠、出口退稅政策調(diào)整的風險，公司一方面應抓住時機，加大力度實現(xiàn)銷售和收入，加快回收投資。另一方面要注意控制成本和技術研發(fā)，保持公司的核心競爭力。（四）市場風險對策1、加強市場開拓。加強市場開發(fā)，建立有效的市場開拓網(wǎng)絡和體制，采取必要的宣傳和市場開拓措施，擴大市場占有率，降低產(chǎn)品成本，以高質(zhì)量和低成本占領市場。通過以上措施擴大和穩(wěn)定市場份額，抵御市場變化帶來的風險。2、加大產(chǎn)品宣傳力度，創(chuàng)新營銷手段和方式，開拓新興市場，建立獨立、主動、可控的銷售渠道和銷售網(wǎng)絡，建立高素質(zhì)的銷售隊

44、伍。企業(yè)計劃通過產(chǎn)品宣傳、博覽會、網(wǎng)絡、媒體等形式，向顧客宣傳、展示公司產(chǎn)品，吸引客戶推動產(chǎn)品銷售，逐步擴大客戶群，以降低市場風險因素的影響。（五）技術風險對策公司將加大對技術研發(fā)高投入。項目運營過程中將進一步引進高素質(zhì)的專業(yè)人才，建立高水平的技術研發(fā)中心，提供先進的研發(fā)條件，加強產(chǎn)學研合作和國內(nèi)外專家的學術交流，緊跟世界行業(yè)的前沿信息，不斷開發(fā)掌握新工藝、應用新技術、發(fā)展新產(chǎn)品，注重自主創(chuàng)新和自主知識產(chǎn)權管理，不斷增強公司的核心競爭力，以化解各種技術風險和未來技術壁壘的沖擊。（六）資金風險對策密切關注匯率變化，利用各種金融工具防范匯率風險。簽訂產(chǎn)品外銷合同時盡量選擇人民幣作為支付貨幣，或者選

45、擇幣值相對穩(wěn)定的外幣作為支付貨幣。法人治理結(jié)構（一）股東權利及義務1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。2、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）依法請求人民法院撤銷董事會、股東大會的決議內(nèi)容；（4）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（5）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（6）查閱本章程、股東名冊、公司

46、債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（7）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（8）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（9）單獨或者合計持有公司百分之10以上股份的股東，有向股東大會行使提案的權利；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。3、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。4、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會

47、、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起_日內(nèi)，請求人民法院撤銷。5、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)

48、定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。7、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫

49、用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。8、持有公司_%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。9、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公

50、司和社會公眾股股東的利益。（二）董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由12人組成，其中獨立董事4名；設董事長1人，副董事長1人。3、董事會行使下列職權：（1）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項；（7）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；（8）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書，根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務總監(jiān)及其他高

51、級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；擬訂并向股東大會提交有關董事報酬的數(shù)額及方式的方案；（9）制訂公司的基本管理制度；（10）制訂本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事項；（12）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（13）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（14）決定公司因本章程規(guī)定的情形收購本公司股份事項；（15）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權。公司董事會設立審計委員會，并根據(jù)需要設立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計

52、委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業(yè)人士。董事會負責制定專門委員會工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會的運作。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會依照法律、法規(guī)及有關主管機構的要求制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。該規(guī)則規(guī)定董事會的召開和表決程序，董事會議事規(guī)則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專

53、家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。對上述運用公司資金、資產(chǎn)等事項在同一會計年度內(nèi)累計將達到或超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值的50%的項目，應由董事會審議后報經(jīng)股東大會批準。7、董事會設董事長1人，副董事長1人；董事長、副董事長由公司董事?lián)?，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。8、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和應由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和

54、股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權。（7）董事會按照謹慎授權原則，決議授予董事長就本章程第一百零八條所述運用公司資金、資產(chǎn)事項（公司資產(chǎn)抵押、對外投資、對外擔保事項除外）的決定權限為，每一會計年度累計不超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值的15%（含15%）；9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。10、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事、1/2以上獨立董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時董事會會議應以書面或傳真形式在會議召開兩日前通知全體董事和監(jiān)事，但在特

55、殊或緊急情況下以現(xiàn)場會議、電話或傳真等方式召開臨時董事會會議的除外。11、除本章程另有規(guī)定外，董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。但是應由董事會批準的對外擔保事項，必須經(jīng)出席董事會的2/3以上董事同意，全體董事的過半數(shù)通過并經(jīng)全體獨立董事三分之二以上方可做出決議。董事會決議的表決，實行一人一票制。12、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應將該

56、事項提交股東大會審議。13、董事會做出決議可采取填寫表決票的書面表決方式或舉手表決方式。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真、傳簽董事會決議草案、電話或視頻會議等方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。14、董事會會議，應當由董事本人親自出席。董事應以認真負責的態(tài)度出席董事會，對所議事項發(fā)表明確意見。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應當載明代理人的姓名、代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內(nèi)行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。15、董事會應當對會議所議事

57、項的決定做成會議記錄，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事會秘書應對會議所議事項認真組織記錄和整理，會議記錄應完整、真實。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書妥善保存，保存期限為十年。（三）高級管理人員1、公司設總經(jīng)理、技術總監(jiān)、財務負責人，根據(jù)公司需要可以設副總經(jīng)理。總經(jīng)理、副總經(jīng)理、技術總監(jiān)、財務負責人由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員。2、本章程中關于不得擔任公司董事的情形同時適用于高級管理人員。財務負責人作為高級管理人員，除符合前款規(guī)定外，還應當具備會計師以上專

58、業(yè)技術職務資格，或者具有會計專業(yè)知識背景并從事會計工作三年以上。本章程中關于董事的忠實義務和勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總經(jīng)理每屆任期3年，經(jīng)董事會決議，連聘可以連任。5、總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議、并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人；（7）聘任或者解聘

59、除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）本章程或董事會授予的其他職權?？偨?jīng)理列席董事會會議。6、總經(jīng)理應制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。7、總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：（1）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（4）董事會認為必要的其他事項。8、副總經(jīng)理和財務負責人向總經(jīng)理負責并報告工作，但必要時可應董事長的要求向其匯報工作或者提出相關的報告。9、總經(jīng)理等高級管理人員辭職應當提交書面辭職報告。公司現(xiàn)任高級管理人員發(fā)生本章程規(guī)定的不符合任職資格

60、的情形的，應當及時向公司主動報告并自事實發(fā)生之日起1個月內(nèi)離職。10、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。（四）監(jiān)事1、本章程條關于不得擔任董事的情形同時適用于監(jiān)事。董事、總裁和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。2、監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，對公司資金安全負有法定義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。3、監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。4、監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職。監(jiān)事辭職應向監(jiān)事會提交書面辭職報告。監(jiān)事會將在2日內(nèi)披露有關情況。監(jiān)事任期屆