上市公司收購原則

1、上市公司收購原則目標公司股東平等待遇原則。指目標公司股東有權(quán)平等地參與要約收購和和的平等的收購條件。持股信息披露原則。指收購人直接或間接持有一上市公司法定比例股份時，應將收購意圖、收購要約及相關(guān)信息予以充分披露。保護中小股東的利益。中小股東在公司中常處于若是地位，其利益很容易受到侵犯。上市公司通過發(fā)行股票募集資本，因此上市公司收購其實就是股票的購進，但是上市公司收購和股票的購進又有些不同，那么上市公司的收購有哪些原則呢？小編在本文中將為您詳細介紹。一、股東平等待遇原則1.股東平等待遇原則的含義與意義股東平等待遇原則在上市公司收購中是指目標公司的“所有股東均須獲得平等待遇，而屬于同一類別的股東必

2、須獲得類似的待遇。”所有股東，不論大小，也不論持股的先后，在收購中，他們在信息的獲得、條件的適用、價格的提高以及出售股份的機會等方面均應被一視同仁，股東平等待遇原則最重要的作用和意義在于防止公司收購中大股東操縱行情和私下交易。.股東平等待遇原則的具體內(nèi)容股東平等待遇原則基本內(nèi)容具體體現(xiàn)在以下幾個方面：全體持有人規(guī)則。在公開要約收購的情況下，收購者必須向所有持有其要約所欲購買股份的股東發(fā)出收購要約。有的國家的法律，如英國倫敦城收購與合并守則第14條還規(guī)定，如果目標公司有著不同類別的股份，則對不同類別的股份應作出條件類似的要約。在要約條件改變時，收購者還必須抽所有要約人通知要約條件改變的情況。按比

3、例接納規(guī)則。進行部分收購時，當目標公司股東承諾出售的股票數(shù)量超過收購者計劃購買的數(shù)量時，收購者必須按比例從所有同意出賣股份的股東那里購買，而不論股東作出同意出賣其股份的意思表示的先后，這與一般證券交易中遵循的“時間優(yōu)先原則”明顯不不同。價格平等和最高價規(guī)則。目標公司股東在收購中平等地享有收購者向任何股東提出的最高價要約，這是股東平等待遇原則最具實質(zhì)意義的內(nèi)容。如果收要約人在要約期間內(nèi)提高收購價格，那么該價格也必須適用于所有的受要約人，不論受要約人在此之前是否已經(jīng)作出了承諾，也不論承諾額是否已經(jīng)達到了收購要約人所支付的價格。.我國股東平等待遇原則的相關(guān)規(guī)定與評析股東平等待遇原則在英國和香港地區(qū)的

4、收購法中不僅在具體的規(guī)定中得以貫徹，而且被明確規(guī)定為一項一般原則;而美國、加拿大、日本等國家在收購法中則是通過具體的法律規(guī)定來體現(xiàn)股東平等待遇原則的精神，我國的評券法律法規(guī)采的是與美加等國相同的作法，因此，我們只能從具體的規(guī)定中去把握該立法原則的精神。就全體持有人規(guī)則而言，我國上市公司收購立法中的相關(guān)規(guī)定主要體現(xiàn)在股票發(fā)行與交易管理暫行條例（以下簡稱股票條例）的第48條和證券法第85條之中。股票條例第48條規(guī)定：“發(fā)起人以上的任何法人直接或者間接持有一個上市公司發(fā)行在外的普通股達到30時%，應當自該事實發(fā)生之日起45個工作日內(nèi)，向該公司所有股票持有人發(fā)出收購要約?！绷硗?，根據(jù)證券法第85條的規(guī)

5、定：“收購要約中提出的各項收購條件，適用于被收購公司所有的股東?！币虼?，應該說我國收購立法中比較全面地貫徹了全體持有人規(guī)則。就按比例接納規(guī)則而言，我國股票條例第51條第3款規(guī)定：“收購要約人要約購買股票的總額低于預受要約的總數(shù)時，收購要約人應當按比例從所有預要約人中購買股票?！钡z憾的是，新出臺的證券法沒有明確區(qū)分全面收購和部分收購，因此沒有按比例接納的規(guī)定。本文認為這是我國收購立法的倒退，應該在修訂時予在補充。至于價格平等和最高價規(guī)則，我國證券法第8條中已經(jīng)有了充分的體現(xiàn)。另外，證券法第88條還規(guī)定：“采取要約收購方式的，收購人在收購要約期限內(nèi)，不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買賣

6、被收購公司的股票?！币虼?，所有目標公司的股東均平等地享有相同的收購價格。由于我國股票條例第48條中規(guī)定的強制收購價格必須是法定兩種價格之最高者，收購無權(quán)另行決定，因此不存在收購要約人在要約期內(nèi)提高收購價格的問題，我國證券法中也沒有此種規(guī)定。二、信息披露原則1.信息披露制度的含義與功能信息披露制度是證券法的一項基本制度。它始于184年5英國公司法關(guān)于股章程的公開以及招股章程所載內(nèi)容披露的規(guī)定，其目的在于使投資者在購買股票之前能充分了解發(fā)行公司的有關(guān)信息，然后自行決定是否購買。英國公司法中的公開制度被美國193年3證券法和193年4證券交易法采納，目前已被各國接納為證券法的一項基本原則，該原則在要

7、約收購法中體現(xiàn)為與要約收有關(guān)的重要信息均應充分披露，使面臨要約收購的目標公司股東能夠自行作出有根據(jù)的決定。因為只有這樣，才能切實消除上市公司收購中的信息壟斷，防止內(nèi)幕交易和證券欺詐行為的發(fā)生，從而真正保護所有投資者的合法權(quán)益。.信息披露制度的內(nèi)容從各國規(guī)定來看，信息披露制度的內(nèi)容主要體現(xiàn)在以下幾個方面：（1大）額持股披露。大額持股披露是指股東在持股達到一定比例時，有報告并披露其股份增減狀況和持股意圖的義務，并且在持股達法定比例時，有強制收購的義務。大額持股往往是收購的前兆，大額持股披露一方面使廣大投資堵對迅速積累股票的行為及其可能引起公司控股的變動情勢有足夠的警覺，另一方面又提醒其對所持有股票的真正價值重新加以評估，以保護投資公眾在充分掌握信息的基礎上時自主地作出投資判斷，防止大股東以逐步收購的方式形成事實上的信息壟斷和對股權(quán)的操縱。（2收）購要約和收購意圖的披露。收購者收購要約的具體內(nèi)容和收購意圖是目標公司股東作出投資判斷（保有或賣出）的主要依據(jù)，因此，為保護廣大股東的合法權(quán)益，防止有關(guān)人士利用內(nèi)幕信息從事股權(quán)交易，各國的上市公司收購立法都對此做出了相當嚴格的規(guī)定。這也是保障股東平等待遇原則得以貫徹的基本前提。（3目）