股權(quán)回購協(xié)議范本

1、股份回購協(xié)議本股份回購協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”）由下列各方于簽署之日簽署：股權(quán)回購方（以下簡稱“回購方” ）：地址 ：股權(quán)被回購方（以下簡稱“被回購方” ）：地址：上述兩方中的任何一方以下簡稱“一方”，合稱“雙方”。然而，回購方為在中國設(shè)立的企業(yè)（營業(yè)執(zhí)照注冊號： ），注冊地址為： ，注冊資本1萬元，實收資本1萬元；目前，回購方股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：回購方擬按約定金額回購回購方持有的回購方股權(quán)的%(%)；被回購方擬轉(zhuǎn)讓上述股權(quán)。因此，考慮到上述前提和雙方的相互承諾，雙方達(dá)成如下協(xié)議：第一個定義1.1定義。本協(xié)議除文義另有所指外，下列詞語具有下列含義：“工作日”是指周一至周五，不包括法定休息日和節(jié)假日?！?/p>

2、中國”指中華人民共和國，不包括特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和本協(xié)議所指的地區(qū)?！肮蓹?quán)回購”是指按照本協(xié)議的規(guī)定，將被回購方股權(quán)的% （%）從被回購方轉(zhuǎn)讓給回購方。“登記機關(guān)”是指負(fù)責(zé)回購方登記的市工商行政管理局?！盎刭徆蓹?quán)”是指被回購方在本協(xié)議簽訂時持有的回購方股權(quán)的百分比（%），包括以%（%）股權(quán)所代表的被回購方的股權(quán)。回購方的注冊資本、資本公積、任意公積、未分配利潤、交易前本協(xié)議簽訂后公告或批準(zhǔn)的利潤的所有權(quán)益及相應(yīng)股東義務(wù)?！盎刭弮r格”是指本協(xié)議約定的轉(zhuǎn)讓價格?！叭嗣駧拧笔侵钢袊姆ǘㄘ泿拧！巴瓿扇掌凇本哂斜緟f(xié)議第 6.1 條中規(guī)定的含義。第二條股份回購2.1回購根據(jù)本協(xié)議條款，股權(quán)回購應(yīng)

3、當(dāng)向被回購股權(quán)的一方支付第3.1條規(guī)定的回購價款作為對價，并按照本協(xié)議第四條規(guī)定的條件回購股權(quán)。購買方持有的回購方股權(quán)比例（ % ） 。2.2股權(quán)變動股權(quán)回購?fù)瓿珊螅刭彿匠钟斜换刭彿皆钟泄蓹?quán)的%(%)。回購方作為資本企業(yè)，應(yīng)當(dāng)向登記機關(guān)申請辦理股權(quán)變更登記。2.3提交申請文件在雙方簽署本協(xié)議并完成回購股份所需的其他公司手續(xù)后，被回購方應(yīng)督促目標(biāo)公司將修改后的目標(biāo)公司合同、章程報送審批機關(guān)，并向工商行政管理部門提交標(biāo)的公司股權(quán)變更所需的全部文件，并辦理股權(quán)變更手續(xù)。第三條 轉(zhuǎn)讓價格及支付3.1回購價格一個。雙方確認(rèn)并同意，被回購方已投資知識產(chǎn)權(quán)成為回購方公司的股東，且被回購方投資的知識產(chǎn)權(quán)已

4、作為本協(xié)議項下股權(quán)回購的對價進行評估?；刭彿綉?yīng)當(dāng)自本協(xié)議簽訂之日起一個工作日內(nèi)向被回購方支付回購價款。回購價格是指回購股權(quán)的購買價格，包括回購股權(quán)中包含的各項股東權(quán)益。股東權(quán)益是指與回購股份相關(guān)的全部現(xiàn)有和潛在權(quán)益，包括占目標(biāo)公司所有動產(chǎn)和不動產(chǎn)、有形和無形資產(chǎn)的百分比的權(quán)益。灣。雙方確認(rèn)并同意，股權(quán)回購價款為本次回購支付給被回購方的全部價款，回購方無義務(wù)就本協(xié)議項下的股權(quán)回購向被回購方支付任何額外款項，回購方亦無權(quán)要求回購方對任何未披露的債務(wù)承擔(dān)清償義務(wù)。3.2稅收回購方和回購方按照相關(guān)法律規(guī)定分別負(fù)責(zé)支付本協(xié)議項下與股份回購相關(guān)的稅費和政府收費。第四條 股權(quán)回購的條件4.1先決條件股份回購

5、以下列所有事項或交易發(fā)生或完成為條件：回購方股東大會應(yīng)當(dāng)根據(jù)本協(xié)議的約定作出批準(zhǔn)本次股份回購的決議；回購方其他股東愿意放棄對回購股份的優(yōu)先購買權(quán)；和被回購方督促回購方到登記機關(guān)辦理股權(quán)回購相關(guān)變更登記手續(xù)。4.2合作雙方同意盡最大努力促進滿足本協(xié)議第 4.1 條規(guī)定的先決條件。第五條聲明與保證5.1聲明和保證。本協(xié)議的一方特此向另一方陳述和保證如下：各方真實、完整、準(zhǔn)確；每一方均方為具有法人資格的公司，依照中國法律成立并有效存續(xù)，擁有自主經(jīng)營、分配和管理其全部資產(chǎn)的全部權(quán)利；擁有簽訂本協(xié)議所需的所有權(quán)利、授權(quán)和批準(zhǔn)，并擁有充分履行其在本協(xié)議下的每項義務(wù)所需的所有權(quán)利、授權(quán)和批準(zhǔn)；其法定授權(quán)代表

6、簽署本協(xié)議后，本協(xié)議的相關(guān)條款構(gòu)成其合法、有效、具有約束力的義務(wù)；本協(xié)議的執(zhí)行或履行本協(xié)議項下的義務(wù)，均不與、違反或違反其營業(yè)執(zhí)照/營業(yè)執(zhí)照、公司章程或任何法律法規(guī)或任何政府機構(gòu)或機關(guān)的批準(zhǔn)，或與其簽訂的合同各方任何合同或協(xié)議的任何規(guī)定；截至本協(xié)議生效之日，不存在可能構(gòu)成違反相關(guān)法律或可能妨礙其履行本協(xié)議項下義務(wù)的情況；據(jù)其所知，不存在與本協(xié)議規(guī)定的事項有關(guān)或可能對其執(zhí)行本協(xié)議或履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)產(chǎn)生不利影響的未決或威脅訴訟、仲裁或其他法律、行政或其他程序本協(xié)議或政府調(diào)查；其已向另一方披露其持有的任何政府部門與本協(xié)議擬進行的交易有關(guān)的所有文件，并且其先前提供給另一方的任何文件均不包含任何

7、不實或遺漏可能導(dǎo)致此類文件包含任何不準(zhǔn)確的任何重要事實。5.2被回購方的進一步保證和承諾在本協(xié)議簽署日前向股權(quán)回購方書面披露，不存在與股權(quán)回購方持有的標(biāo)的公司股權(quán)相關(guān)的重大訴訟、仲裁或行政程序正在進行中、未決或受他人威脅的情況執(zhí)行;回購方書面披露，股權(quán)回購方持有的標(biāo)的公司股權(quán)未向任何第三方提供任何擔(dān)保、抵押、質(zhì)押或擔(dān)保，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方為合法的股權(quán)的所有者。 ，全權(quán)擁有者；在本協(xié)議簽訂之日及 HYPERLINK :/ rztong .cn/xm/cqjy.asp t _blank 股權(quán)回購?fù)瓿芍?，不欠股?quán)轉(zhuǎn)讓方任何債務(wù)、利潤或任何其他名義金額。5.3保證和承諾的效力除本協(xié)議另有規(guī)定外，本協(xié)議第 5

8、.1 條和第 5.2 條以及第6.2條和第8條中的保證和承諾在股份回購?fù)瓿珊罄^續(xù)有效。如果任何保證和承諾被確認(rèn)為不真實、誤導(dǎo)或不正確，或在第 4 條所述先決條件完全滿足之前尚未完成，買方可在收到上述通知或知悉后 14 日內(nèi)給予的相關(guān)事件。被回購方應(yīng)當(dāng)書面通知“回購股權(quán)”撤銷，不承擔(dān)任何法律責(zé)任。被回購方承諾在第四條所述條件全部滿足前，發(fā)生嚴(yán)重違約或嚴(yán)重違約情況，書面通知股權(quán)受讓方。第六條 交易和6.1股份回購?fù)瓿扇掌诒緟f(xié)議自簽署之日起生效， HYPERLINK :/ rztong .cn/xm/cqjy.asp t _blank 股權(quán)回購方將在完成股權(quán)回購所需的各項變更、登記等法定程序后取得所

9、回購股權(quán)的所有權(quán)。6.2雙方同意采取一切合理措施了解或接觸到材料和信息（以下簡稱“信息”）；未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方均不得向任何第三方披露、提供或轉(zhuǎn)讓此類信息。和其他信息。雙方應(yīng)采取必要措施，僅向需要了解的代理人或?qū)I(yè)顧問披露信息，并促使該代理人或?qū)I(yè)顧問遵守本協(xié)議項下的義務(wù)。上述限制不適用于：一個。在披露時已向公眾普遍提供；灣。非因任何一方的過錯而披露后已普遍向公眾公開的信息；C。任何一方均能證明其在披露前已掌握該信息，且未直接或間接從其他第三方獲取；d。根據(jù)法律規(guī)定，任何一方均有義務(wù)向相關(guān)政府部門、股票交易機構(gòu)等披露，或任何一方因正常業(yè)務(wù)需要向其直接法律顧問和財務(wù)顧問披露上述信息。

10、雙方同意，無論本協(xié)議是否被修改、撤銷或終止，本第 6.2 條將繼續(xù)有效。第七條 違約與救濟7.1雙方應(yīng)嚴(yán)格履行本協(xié)議項下的義務(wù)。任何一方（以下簡稱本條中的“違約方”）未能履行或不完整或不當(dāng)履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)，或其在本協(xié)議中的陳述被證明是不真實、不準(zhǔn)確或任何重大遺漏或誤導(dǎo)的，均構(gòu)成違約；在這種情況下，本協(xié)議的另一方（以下簡稱本條中的“遵守方” ）有權(quán)自行決定采取以下一項或多項補救措施：一個。暫停履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)，在違約方解除違約后恢復(fù)履行；灣。如果違約方違約導(dǎo)致無法完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓，或嚴(yán)重影響違約方簽訂本協(xié)議的商業(yè)目的且無法補救，或雖然可以補救但違約方未能履行在合理的時間內(nèi)彌補，合同將

11、得到遵守。一方有權(quán)以書面通知違約方的方式單方面終止本協(xié)議，終止通知自發(fā)出之日起生效；C。要求違約方賠償其所有損失，包括因本協(xié)議產(chǎn)生的所有成本和費用。7.2 本協(xié)議規(guī)定的權(quán)利和救濟是累積性的，不排除法律規(guī)定的其他權(quán)利或救濟。7.3本節(jié)規(guī)定的不遵守方的權(quán)利和救濟在本協(xié)議或本協(xié)議的任何其他條款因任何原因無效或終止后仍然有效。第八條 適用法律8.1本協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行、執(zhí)行和爭議解決均受中國法律管轄。第九條爭議解決9.1談判如對本協(xié)議的解釋或履行發(fā)生爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。9.2仲裁如果雙方在六十（60）天后協(xié)商后仍無法就爭議達(dá)成一致意見，則應(yīng)根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定將爭議提交仲裁，作為最

12、終的唯一解決方案。仲裁應(yīng)提交仲裁委員會，并應(yīng)按照當(dāng)時有效的委員會仲裁規(guī)則進行；此類規(guī)則應(yīng)被視為通過引用包含在本條中。申請人和被申請人應(yīng)各自選擇一名仲裁員。任何一方未在仲裁規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)選定仲裁員的，由仲裁委員會主任指定仲裁員。第三名仲裁員為首席仲裁員，由仲裁委員會主任指定。仲裁應(yīng)繼續(xù)進行。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均具有約束力。第十條 生效和變更1 0 .1生效日期本協(xié)議自雙方簽署本協(xié)議之日起生效。1 0 .2變化除非以書面形式并由雙方簽署，否則對本協(xié)議的任何更改均無效。第十一條 通知11.1根據(jù)本協(xié)議條款允許或要求發(fā)出的所有通知，如果通過掛號航空郵件、快遞或其他書面通知致至以下地址（或其他對方書面通知的地址）已履行通知義務(wù)。收到本協(xié)議項下的通知或信件的日期為信件發(fā)出后五 (5) 天（如果信件是通過快遞等方式遞送的），或信件發(fā)出后兩 (2) 個工作日（如果由的方法）。運送至：買方地址：接受者：至：被回購方地址：接受者：第十二條 其他12.1本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的物達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前與本協(xié)議有關(guān)的任何意圖或理解，并且只能由雙方授權(quán)代表以書面形式進行修改或變更。12.2本協(xié)議的條款是可分割的，即如果發(fā)現(xiàn)任何條款非法或無法執(zhí)行，該條款應(yīng)從本協(xié)議中取消，而不影響本協(xié)議其他條款的有效性。12.3任何一方未能或延遲行