證券法律制度課件

1、經(jīng)濟(jì)法律基礎(chǔ)與實務(wù)第十二章 證券法律制度第一節(jié) 證券法律制度概述第二節(jié) 證券機(jī)構(gòu)第三節(jié) 證券發(fā)行第四節(jié) 證券交易知識目標(biāo)：掌握證券公司相關(guān)制度；證券發(fā)行的條件；證券上市的條件，證券上市的暫停和終止情形；證券交易的規(guī)則、限制和禁止的交易行為。熟悉證券交易所相關(guān)制度；證券發(fā)行的分類和程序；證券上市的程序；證券交易的程序；證券信息披露和上市公司收購制度了解證券的概念、種類；證券的監(jiān)督管理；其他證券機(jī)構(gòu)能力目標(biāo)：能分析證券發(fā)行、上市和交易過程中的相關(guān)案例，并作出準(zhǔn)確判斷。能明了從事證券活動應(yīng)該遵守的法律規(guī)則，自覺維護(hù)證券市場秩序。學(xué)習(xí)參考法律法規(guī)：1、中華人民共和國證券法第一節(jié) 證券法律制度概述一、證

2、券的概念與種類二、證券的鑒定管理一、證券的概念與種類證券有廣義和狹義之分。狹義的證券，僅指有價證券中的資本證券，即代表對一定資本所有權(quán)和一定利益分配請求權(quán)的書面憑證。我國證券法調(diào)整的是資本證券，主要包括股票、公司債券、政府債券、證券投資基金份額以及證券衍生品種等。二、證券的監(jiān)督管理證券的監(jiān)督管理是指證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)依法對證券發(fā)行、交易及相關(guān)活動實施監(jiān)督管理。證券監(jiān)督管理的目的在于維護(hù)證券市場秩序，保障其合法有序運行，防范市場風(fēng)險，保護(hù)廣大投資者的利益。我國證券監(jiān)督管理實行集中統(tǒng)一監(jiān)管與自律性監(jiān)管相結(jié)合的模式。第二節(jié) 證券機(jī)構(gòu)一、證券交易所二、證券公司三、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)和 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)一、證券交易

3、所（一）證券交易所的性質(zhì) 證券交易所是為證券集中交易提供場所和設(shè)施，組織和監(jiān)督證券交易，實行自律管理的法人，其設(shè)立和解散由國務(wù)院決定。自律管理是指證券交易所對其會員、上市公司和證券交易活動的監(jiān)管。在證券交易所內(nèi)從事證券交易的人員，違反證券交易所有關(guān)交易規(guī)則的，證券交易所有權(quán)給予紀(jì)律處分；情節(jié)嚴(yán)重的，有權(quán)撤銷其資格，禁止其入場進(jìn)行證券交易。證券交易所是證券交易的直接組織者，為保證證券市場秩序穩(wěn)定，各國證券交易所均承擔(dān)著一定的自律管理職能。（二）證券交易所的組織形式 證券交易所的組織形式通常分為會員制和公司制兩種類型。會員制證券交易所由會員出資設(shè)立，是非營利法人，其會員是證券自營商和證券經(jīng)紀(jì)商，其

4、組織機(jī)構(gòu)通常由會員大會、理事會、總經(jīng)理和專門委員會組成，其財產(chǎn)積累歸會員所有，其權(quán)益由會員共同享有，在其存續(xù)期間，不得將其財產(chǎn)積累分配給會員。公司制證券交易所由股東出資設(shè)立，其組織機(jī)構(gòu)、財產(chǎn)處分等依照公司法和證券交易所法等法規(guī)執(zhí)行。世界上大多數(shù)著名證券交易所都采取會員制的組織形式。目前，我國上海證券交易所和深圳證券交易所都采取會員制的組織形式。進(jìn)入證券交易所參與集中交易的，必須是證券交易所的會員。投資者應(yīng)當(dāng)與證券公司簽訂證券交易委托協(xié)議，并在證券公司開立證券交易賬戶，以書面、電話以及其他方式，委托該證券公司代其買賣證券。（三）證券交易所的職能監(jiān)管和服務(wù)是證券交易所的兩大職能。具體說來，證券交易

5、所的職能可歸納如下：1、制定證券交易規(guī)則。2、對證券交易實行監(jiān)控。3、技術(shù)性停牌和臨時停市。4、公布證券交易即時行情。社會觀察12-1：深圳證券交易所實時行情公布二、證券公司（一）證券公司的性質(zhì)與設(shè)立條件證券公司是指依法經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)設(shè)立的經(jīng)營證券業(yè)務(wù)的有限責(zé)任公司或股份有限公司，是以營利為目的的企業(yè)法人。設(shè)立證券公司應(yīng)當(dāng)具備下列條件：有符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司章程；主要股東具有持續(xù)盈利能力，信譽良好，最近3年無重大違法違規(guī)記錄，凈資產(chǎn)不低于人民幣2億元；有符合法定的注冊資本；董事、監(jiān)事、高級管理人員具備任職資格，從業(yè)人員具有證券從業(yè)資格；有完善的風(fēng)險管理與內(nèi)部控制制度；有合

6、格的經(jīng)營場所和業(yè)務(wù)設(shè)施；法律、行政法規(guī)規(guī)定的和經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。（二）證券公司的業(yè)務(wù)范圍與注冊資本證券公司又稱證券商。經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，證券公司可以經(jīng)營下列部分或者全部業(yè)務(wù)：證券經(jīng)紀(jì)；證券投資咨詢；與證券交易、證券投資活動有關(guān)的財務(wù)顧問；證券承銷與保薦；證券自營；證券資產(chǎn)管理；其他證券業(yè)務(wù)。證券公司經(jīng)營第項至第項業(yè)務(wù)的，注冊資本最低限額為人民幣5000萬元；經(jīng)營第項至第項業(yè)務(wù)之一的，注冊資本最低限額為人民幣1億元；經(jīng)營第項至第項業(yè)務(wù)中兩項以上的，注冊資本最低限額為人民幣5億元。證券公司的注冊資本應(yīng)當(dāng)是實繳資本。（三）證券公司的業(yè)務(wù)規(guī)則1、風(fēng)險控制規(guī)

7、則2、內(nèi)部控制規(guī)則3、自營業(yè)務(wù)規(guī)則4、經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)規(guī)則（1）保護(hù)客戶交易結(jié)算資金和證券。（2）嚴(yán)格按照客戶委托買賣證券。（3）依法為客戶提供融資融券服務(wù)。（4）妥善保存客戶資料。（四）證券公司的禁止行為1、不得接受投資者的全權(quán)委托2、不得對投資者利益做出非法承諾3、不得私下接受委托三、其他證券機(jī)構(gòu)1、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)是為證券交易提供集中登記、存管與結(jié)算服務(wù)的不以盈利為目的的法人，其設(shè)立必須經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的職能主要包括證券賬戶、結(jié)算賬戶的設(shè)立，證券的存管和過戶，證券持有人名冊登記，證券交易所上市證券交易的清算和交收，受發(fā)行人委托派發(fā)證券權(quán)益，相關(guān)業(yè)務(wù)查

8、詢等。證券登記結(jié)算采取全國集中統(tǒng)一的運營方式。2、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)是指為證券經(jīng)營和交易提供服務(wù)并收取服務(wù)費的機(jī)構(gòu)。經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和有關(guān)主管部門批準(zhǔn)，投資咨詢機(jī)構(gòu)、財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)、資信評級機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、會計師事務(wù)所可以從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)。第三節(jié) 證券發(fā)行一、證券發(fā)行的概念與分類二、證券發(fā)行的條件三、證券發(fā)行的程序一、證券發(fā)行的概念與分類證券發(fā)行，是指證券發(fā)行主體以籌集資金為目的，依照法定程序，將證券銷售給證券投資人的活動。證券發(fā)行按不同的標(biāo)準(zhǔn)可以作不同的劃分。（一）依證券種類不同劃分（二）依證券發(fā)行價格與證券票面金額關(guān)系劃分（三）依證券發(fā)行目的劃分（四）依證券發(fā)行對象劃分二、

9、證券發(fā)行的條件（一）股票發(fā)行條件股票增資發(fā)行應(yīng)當(dāng)符合下列條件： 具備健全且運行良好的組織機(jī)構(gòu)； 具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好； 最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為； 經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。二、證券發(fā)行的條件（二）債券發(fā)行條件公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元；累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40；最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平；國務(wù)院規(guī)定的其他條件。三、證券發(fā)行的程序（一

10、）報送發(fā)行申請文件（二）預(yù)先披露申請文件（三）審核發(fā)行申請（四）核準(zhǔn)發(fā)行申請（五）公告募集文件（六）證券承銷（七）發(fā)行情況備案第四節(jié) 證券交易一、證券交易的一般規(guī)則與程序二、證券上市三、證券信息披露四、禁止的交易行為五、上市公司收購一、證券交易的一般規(guī)則與程序（一）證券交易的概念證券交易是指已經(jīng)發(fā)行的證券在不同的證券投資者之間再次進(jìn)行交換的行為，又稱證券買賣，交易市場又稱二級市場。（二）證券交易的程序1. 開戶2. 委托3. 競價與成交4. 清算與交割5. 過戶（三）證券交易的限制1. 對證券從業(yè)人員的限制2. 對證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員的限制3. 對上市公司特定人員的限制二、證券上市（二）證券上市

11、的條件1. 股票的上市條件（1）股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行；（2）公司股本總額不少于人民幣3 000萬元；（3）公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10以上；（4）公司最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。2. 公司債券的上市條件（1）公司債券的期限為1年以上；（2）公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元；（3）公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。（三）證券上市的程序證券上市一般要經(jīng)過上市的申請核準(zhǔn)、簽署上市協(xié)議、公告上市文件和掛牌交易等步驟。（四）證券上市的暫停與終止1. 證券上市暫停與終止的

12、概念2. 股票上市暫停的情形3. 股票上市終止的情形4. 債券上市暫停的情形5. 債券上市終止的情形三、信息披露（一）信息披露的概念與要求1. 信息披露的概念信息披露，又稱信息公開，是指證券發(fā)行人或其他相關(guān)負(fù)有信息披露義務(wù)的人在證券發(fā)行、上市、交易的過程中，按照法定或約定要求將應(yīng)該向社會公開的財務(wù)、經(jīng)營及其他方面影響證券投資者投資判斷的信息向證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報告，并向社會公眾公告的活動。2. 信息披露的要求信息披露的要求是，必須真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。3. 信息披露的方式信息披露的方式是，應(yīng)當(dāng)在國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)指定的媒體發(fā)布，同時將其置備于公司住所、證券交易所，供社會公眾查閱。（二）信息披露的類型1. 初次信息披露2. 持續(xù)信息披露三、禁止的交易行為（一）禁止內(nèi)幕交易（二）禁止操縱市場（三）禁止編造、傳播虛假信息（四）禁止欺詐客戶（五）禁止的其他交易行為五、上市公司收購（一）上市公司收購的概念上市公司收購是指收購人通過法定方式，取得上市公司一定比例的發(fā)行在外的股份，以實現(xiàn)對該上市公司控股或者合并的行為。它是公司并購的一種重