中外專有技術許可合同(doc15)

1、中外專有技術許可合同簽約約時間： 簽字字地點： 合同同號： 中國，北京京，公司（以以下簡稱“受讓方”）為一方，國市 公司（以下簡簡稱“出讓方”）為另一方方。 鑒于出讓方方擁有設計、制制造、安裝、銷銷售產(chǎn)品的的專有技術； 鑒于出讓方方有權，并且且也同意向受受讓方轉讓上上述專有技術術； 鑒于受讓方方希望利用出出讓方的專有有技術設計、制制造、銷售和和出口產(chǎn)品； 雙方授權代代表通過友好好協(xié)商，同意意就以下條款款簽訂本合同同。 第一一條定義 “受讓方”是指中中國公司，或者者該公司的法法人代表，代代 理和財產(chǎn)繼承者者。 “出讓方”是指國公司司，或者該公公司的法人代代表， 代理和財產(chǎn)繼承承者。 “合同產(chǎn)品”

2、是指本本合同附件一一中所列的產(chǎn)產(chǎn)品及其型號號和規(guī)格。 “技術資料”是指本本合同附件二二中所列的全全部技術數(shù)據(jù)據(jù)、圖紙、 設計、計算、操操作、維修、產(chǎn)產(chǎn)品檢驗等資資料。 “合同工廠”是指受受讓方使用了了讓方提供的的技術資料進進行生產(chǎn)合 同產(chǎn)品的場所，即即省市工廠廠。 “凈銷售價”是指合合同產(chǎn)品的銷銷售發(fā)票價格格扣除包裝費費、運輸費、 保險費、傭金、商商業(yè)折扣、稅稅金和外購件件等的費用后后的余額。 “技術服務”是指出出讓方根據(jù)本本合同附件四四和附件五中中的規(guī)定， 就合同產(chǎn)品的設設計、制造、裝裝配、檢驗、調調試、操作等等工作，向受受讓方提供的的技術 指導和技術培訓訓。 “商業(yè)性生產(chǎn)產(chǎn)”是指合合同工廠

3、生產(chǎn)產(chǎn)第臺合同同產(chǎn)品以后的的生 產(chǎn)。 “合同生效日日期”是指本本合同的雙方方政府有關當當局中的最后后一方 批準合同的日期期。 （注：可根據(jù)具體體項目的需要要增減上述定定義） 第二條條合同范圍圍 出讓讓方同意向受受讓方轉讓，受受讓方同意從從出讓方取得得合同產(chǎn)品的的設計、 制造、銷售、安安裝、維修的的專有技術。合合同產(chǎn)品的型型號、名稱、規(guī)規(guī)格和技術參參數(shù)詳 見本合同附件一一。 出出讓方承認受受讓方在中華華人民共和國國境內設計和和制造合同產(chǎn)產(chǎn)品，以及 使用、銷售和出出口的權利。這這種權利是非非獨占的，不不可轉讓的權權利。 出出讓方負責向向受讓方提供供合同產(chǎn)品有有關的專有技技術和技術資資料，其具 體內

4、容、數(shù)量和和交付時間詳詳見本合同附附件二。 出出讓方負責派派遣技術人員員來華講解技技術資料，并并對合同產(chǎn)品品的設計、 制造、裝配、檢檢驗、考核等等進行技術指指導和服務，技技術服務的內內容和要求詳詳見本合 同附件四。 出出讓方負責接接受和安排受受讓方人員在在出讓方工廠廠的技術培訓訓，出讓方 應盡量大的努力力滿足受讓方方的要求，使使受讓方人員員能夠掌握上上述專有技術術，受讓方 人員培訓的內容容和要求詳見見本合同附件件五。 根根據(jù)受讓方的的需要，出讓讓方有義務以以最優(yōu)惠的價價格向受讓方方提供合同 產(chǎn)品所需要的零零部件、原料料、或標準件件等，具體的的供貨內容屆屆時雙方將另另行協(xié)商簽 訂合同。 出出讓方

5、同意受受讓方使用其其商標的權利利，合同產(chǎn)品品可以采用雙雙方的聯(lián)合 商標或標明“根根據(jù)出讓方許許可制造”的字樣。 受受讓方生產(chǎn)的的合同產(chǎn)品經(jīng)經(jīng)考核合格后后，出讓方同同意按本合同同第 條的規(guī)定返銷部部分合同產(chǎn)品品。 第三條條合同價格格 按按照本合同第第二條規(guī)定的的合同內容和和范圍，受讓讓方向出讓方方支付的合 同總價為美美元（大寫：美元元）。其分項項價格如下： 技術轉轉讓費美元； 設計費費美元； 技術資資料費美元； 人員培培訓費美元。 上上述合同價格格為固定價格格，其技術資資料價格為在在機場交交付前的 一切費用。 （注：此處處的機場應為為受讓方合同同工廠附近的的國際機場） 選擇方案一一：適用于按按提

6、成計價的的合同 按按照第二條規(guī)規(guī)定的合同內內容和范圍，本本合同采用提提成方式計算算價格， 合同貨幣為美元元。 本本合同提成費費的計算時間間從雙方簽署署合同產(chǎn)品考考核合格證書書之日開始， 按日歷年分年度度計算，每年年的月日為提成成費結算日。 提提成費按當年年度合同產(chǎn)品品銷售后的凈凈銷售價格計計算，提成率率為， 合同產(chǎn)品未銷售售出去的不應應計算提成費費。 在在提成費結算算日后天天內受讓方將將以書面形式式向出讓方提提交上一年 度合同產(chǎn)品的銷銷售數(shù)量，凈凈銷售額和應應支付的提成成費，凈銷售售額和提成費費的具體計 算方法詳見本合合同附件。 本本合同的技術術服務和人員員培訓費用將將按實際的工工作日計算，其

7、其日工資 標準和計算方法法詳見本合同同附件。 出出讓方如需查查核受讓方的的帳目時，應應在接到受讓讓方按照第條規(guī) 定開出的書面通通知后天天內通知受讓讓方，具體的的查帳程序、內內容和方法詳詳見本合 同附件。 選擇方案二二：適用于固固定與提成相相結合的計價價合同 按按照第二條規(guī)規(guī)定的合同內內容和范圍，本本合同采用入入門費和提成成費兩種 方式計算價格，合合同貨幣為美美元。 本本合同的入門門費為美元（大寫寫：美元），入入門費為固定定 價格。 本本合同提成費費的計算時間間從雙方簽署署合同產(chǎn)品考考核合格證書書之日開始， 按日歷年度計算算，每年的月日日為提成費結結算日，提成成費按當年度度合同產(chǎn) 品銷售后的凈銷

8、銷售價格計算算，提成率為為，具體體的計算辦法法與選擇方案案一的第 條相同。 技技術服務和人人員培訓費用用的計算辦法法與選擇方案案一的第條相同。 查查帳的程序，內內容和方法與與選擇方案一一中的第條相同。 第四條條支付條件件 本本合同中規(guī)定定的一切費用用將以美元用用電匯（）或信匯匯（） 通過北京中國銀銀行和銀行支付付。所有在中中國境內發(fā)生生的銀行費用用由受讓 方負擔，所有在在中國境外發(fā)發(fā)生的銀行費費用由出讓方方負擔。 本本合同第三條條所規(guī)定的合合同總價，按按下述辦法由由受讓方支付付給出讓方： （）合同同總價的，計美元（大寫寫美元），在在受讓方收到到 出讓方提交的下下列單據(jù)之日日起天內內經(jīng)審核無誤誤

9、后支付給出出讓方； 出讓方方政府當局出出具的有效出出口許可證影影印件一份，或或者當局出具具的不需 要出口許可證的的證明文件一一份。 出讓方方銀行出具的的金額為美元（大寫寫美元）以以受讓方為受受益人 的不可撤銷的保保函一份，保保函格式見本本合同附件六六； 金額為為合同總價的的形式發(fā)票一一式份； 即期匯匯票一式份份。 受讓方在支支付上述款項項的同時，應應向出讓方提提交由北京中中國銀行出具具的金額為 美元（大寫寫美元）以以出讓方為受受益人的不可可撤銷的保函函一份，保函函格式詳 見本合同附件七七。 （）合同同總價的，計美元（大大寫美元），在在出讓方交付付完本 合同附件二規(guī)定定的技術資料料后，受讓方方收

10、到出讓方方提交的下列列單據(jù)后，經(jīng)經(jīng)審核無誤， 在天內由受受讓方支付給給出讓方； 商業(yè)發(fā)發(fā)票一式份份； 即期匯匯票一式份份； 交付技技術資料的空空運單一式份。 （）合同同總價，計美元（大大寫美元），在在受讓方收到到下述單 據(jù)天內經(jīng)審審核無誤后，由由受讓方支付付給出讓方。 商業(yè)發(fā)發(fā)票一式份份； 即期匯匯票一式份份； 由雙方方簽字說明合合同工廠性能能保證期已開開始的證明文文件一式份份。 （）合同同總價的，計美元（大大寫美元），在在受讓方收到到出讓 方提交的下列單單據(jù)天內內經(jīng)審核無誤誤后，由受讓讓方支付給出出讓方： 商業(yè)發(fā)發(fā)票一式份份； 即期匯匯票一式份份； 由雙方方簽字的合同同產(chǎn)品考核驗驗收合格證書

11、書一式份。 根根據(jù)合同規(guī)定定，如出讓方方需向受讓方方支付罰款或或賠償時，受受讓方有權 從上述任何一次次支付中扣除除。 選擇方案一一：適用于按按提成計價的的合同 本本合同第三條條規(guī)定的提成成費，受讓方方在合同產(chǎn)品品考核驗收合合格后開始 支付。 受受讓方在提成成費結算日后后天之內內，應將上一一日歷年度內內合同產(chǎn)品 的實際銷售量和和凈銷售額通通知出讓方，受受讓方在收到到出讓方出具具的下列單據(jù)據(jù)天 內經(jīng)審核無誤后后由受讓方將將提成費支付付給出讓方： 該期提提成費計算單單一式份； 商業(yè)發(fā)發(fā)票一式份份； 即期匯匯票一式份份； 本本合同的技術術服務費和人人員培訓費的的支付辦法詳詳見合同附件件。 按按本合同規(guī)

12、定定，如出讓方方需要向受讓讓方支付罰款款或賠償時，受受讓方有 權從上述支付中中直接扣除。 選擇方案二二：適用于固固定與提成相相結合的計價價合同 本本合同第三條條規(guī)定的入門門費的支付辦辦法與第條的支付付方法相同， 其支付次數(shù)可根根據(jù)具體合同同的需要而定定，每次支付付所需的單據(jù)據(jù)與第條相同。 提提成費的支付付方式與選擇擇方案一中的的第條條規(guī)定相同。 本本合同的技術術服務費和人人員培訓費的的支付辦法詳詳見本合同附附件。 支支付罰款和賠賠償?shù)姆椒ê秃偷跅l條相同。 第五條技技術資料的交交付 出出讓方應按本本合同附件二二規(guī)定的內容容，數(shù)量和時時間在機場交付 技術資料。技術術資料運抵機場后，其其風險即由出出

13、讓方轉移到到受讓方。 交交貨機場的印印戳日期為技技術資料的實實際交付日期期。 在在每批技術資資料發(fā)運后小時內，出出讓方應將合合同號、空運運提單號、 空運日期、資料料的項號、件件數(shù)、重量、班班機號和預計計到達日期用用電傳或電報報通知 受讓方，同時，將將空運提單和和技術資料的的詳細清單各各一式份航航空郵寄給受受讓方。 如如技術資料在在空運中發(fā)生生丟失、損壞壞、短缺、出出讓方應在收收到受讓方 書面通知后天內，免費費補寄或重寄寄給受讓方。 交交付的資料應應具有適合于于長途運輸，多多次搬運，防防雨，防潮的的堅固包 裝。 每每件技術資料料的包裝封面面上，應以英英文標明下述述內容： 合同號號： 收貨人人：

14、目的機機場； 標記： 重量（公公斤）： 箱號或或件號： 收貨人人代號： 包包裝箱內應附附技術資料的的詳細清單一一式份，并并標明技術資資料的序號、 文件代號、名稱稱和頁數(shù)。 第六條技技術服務和人人員培訓 出出讓方應按照照合同規(guī)定派派遣技術熟練練的、身體健健康的、稱職職的人員到 受讓方的合同工工廠現(xiàn)場提供供技術服務，技技術服務的人人數(shù)、專業(yè)、任任務和內容，在在華 時間等詳見本合合同附件四。 受受讓方應為出出讓方的技術術服務人員提提供入出境簽簽證和在華的的工作和生 活條件，出讓方方技術人員在在華的待遇條條件詳見本合合同附件四。 出出讓方的技術術服務人員在在華服務期間間應遵守中華華人民共和國國的法律和

15、 工廠的規(guī)章制度度。 受受讓方有權按按照合同規(guī)定定派遣技術人人員或操作工工人到出讓方方有關的工 廠進行培訓，培培訓人員的數(shù)數(shù)量、專業(yè)、內內容、時間和和要求詳見本本合同附件五五。 出出讓方應為受受讓方的培訓訓人員提供入入出境簽證和和培訓的條件件，培訓人 員在出讓方的待待遇條件詳見見本合同附件件五。 受受讓方培訓人人員在出讓方方接受培訓期期間應遵守出出讓方國家的的法律和當 地工廠的有關規(guī)規(guī)定。 第七條考考核和驗收 為為了驗證出讓讓方技術資料料的正確性和和可靠性，出出讓方應派遣遣代表與受 讓方的技術人員員一起在合同同工廠共同對對合同產(chǎn)品進進行考核和驗驗收，具體的的考核程序 和驗收標準詳見見本合同附件

16、件三。 經(jīng)經(jīng)過雙方共同同考核證明合合同產(chǎn)品符合合附件三規(guī)定定的驗收標準準時，雙方 授權代表應簽署署合同產(chǎn)品考考核驗收合格格證書一式份，雙方各各持份。 如如果合同產(chǎn)品品經(jīng)考核后證證明其技術性性能未達到合合同規(guī)定的技技術指標時， 雙方應友好協(xié)商商，共同研究究，分析原因因，采取措施施，待缺陷消消除后再進行行第二次 性能考核，考核核合格后按第第條規(guī)規(guī)定雙方簽署署考核合格證證書。 如如果第一次考考核不合格是是出讓方的責責任時，出讓讓方再次派遣遣技術人員 參加第二次考核核的一切費用用將由出讓方方負擔，如系系受讓方的責責任，則由受受讓方負擔。 經(jīng)經(jīng)過第二次考考核合同產(chǎn)品品仍不能達到到驗收標準時時，如果是出出

17、讓方的責 任，出讓方必須須賠償受讓方方遭受的有關關損失，同時時，出讓方還還應采取措施施，消除缺 陷，自費派遣技技術人員參加加第三次合同同產(chǎn)品的考核核。如系受讓讓方的責任，一一切費用 將由受讓方負擔擔。 經(jīng)經(jīng)過上述三次次考核，合同同產(chǎn)品仍然達達不到驗收標標準時，如系系出讓方的 責任，受讓方則則有權終止合合同，同時按按第八條的規(guī)規(guī)定，出讓方方還應賠償受受讓方的有 關損失。如系受受讓方的責任任，則由雙方方協(xié)商合同將將如何進一步步執(zhí)行的問題題。 （注：考核核驗收的次數(shù)數(shù)可視項目的的具體情況確確定。） 第八條保保證和索賠 出出讓方保證根根據(jù)本合同的的規(guī)定所提供供的技術資料料是出讓方實實際使用的 和最新的

18、技術資資料，并保證證在合同執(zhí)行行過程中及時時向受讓方提提供其改進和和發(fā)展的技 術資料。 出出讓方保證所所提供的技術術資料是完整整的、正確的的、清晰的，并并保證能 按合同附件二的的規(guī)定及時交交付。 出出讓方對合同同工廠提供的的性能保證期期為個月，性性能保證期的的起算 和終止時間詳見見本合同附件件三。 如如出讓方交付付的技術資料料不符合第條的規(guī)規(guī)定時，出讓讓方必須在 收到受讓方書面面通知后天內免費將將有關的技術術資料航寄給給受讓方。 如如出讓方不能能按本合同附附件二規(guī)定的的時間交付技技術資料時，出出讓方應 按下列比例向受受讓方支付技技術資料的遲遲交罰款： 第至周周，每遲交一一周罰款為合合同總價的；

19、 第至周周，每遲交一一周罰款為合合同總價的； 超過周者者，每遲交一一周罰款為合合同總價的。 以上罰款總總額不超過合合同總價的，不足足一周時，罰罰款按一周計計算。 受受讓方按照第第條的的規(guī)定對出讓讓方罰款后并并不解除出讓讓方繼續(xù)交 付技術資料的義義務。 出出讓方遲交技技術資料超過過六個月時，受受讓方有權終終止合同。在在這種情 況下，出讓方必必須將受讓方方已支付的全全部金額，并并加上年息為為的利息息，一起 退還給受讓方。 按按本合同第七七條的規(guī)定，由由于出讓方的的責任，合同同產(chǎn)品經(jīng)第次考核 不合格時則按以以下辦法處理理： （）如果果由于合同產(chǎn)產(chǎn)品不合格導導致受讓方不不能投產(chǎn)，只只能終止合同同時，出

20、讓 方應按第條的規(guī)定退退還受讓方已已付給出讓方方的全部金額額，并加計年年息 的利息。 （）如果果是合同產(chǎn)品品的部分性能能尚未達到驗驗收指標，但但受讓方仍可可以投產(chǎn)使 用時，出讓方應應按以下規(guī)定定賠償受讓方方的損失： 合同產(chǎn)產(chǎn)品的性能指標降降低，賠償償合同總價的的； 合同產(chǎn)產(chǎn)品的性能指標降降低，賠償償合同入門費費總價的； 合同產(chǎn)產(chǎn)品的性能指標降降低，賠償償金為降低提提成率。 （注：遲交交罰款和性能能賠償可以根根據(jù)具體合同同的情況，擬擬增加或減少少一部分條 款） 合合同產(chǎn)品經(jīng)考考核合格后，出出讓方同意逐逐年返銷部分分合同產(chǎn)品，返返銷的 型號和數(shù)量詳見見本合同附件件。 第九條侵侵權和保密 出出讓方保

21、證是是本合同規(guī)定定提供的一切切專有技術和和技術資料的的合法持有 者，并且有權向向受讓方轉讓讓，如果發(fā)生生第三方指控控侵權時，則則由出讓方負負責與第三 方交涉并承擔由由此引起的一一切法律上和和經(jīng)濟上的責責任。 受受讓方同意在在合同有效期期內對出讓方方提供給受讓讓方的專有技技術和技術 資料進行保密，如如果上述專有有技術和技術術資料中的一一部分或者全全部被出讓方方或第三 方公布，受讓方方對公開部分分則不再承擔擔保密義務。 出出讓方應對受受讓方提供的的合同工廠的的水文、地質質、生產(chǎn)等情情況保密， 其保密時間應按按受讓方的要要求執(zhí)行。 本本合同終止后后，受讓方仍仍有權使用出出讓方提供的的專有技術和和技術

22、資料， 有權設計、制造造和銷售合同同產(chǎn)品。 第十十條稅費 中華人民共共和國政府根根據(jù)其現(xiàn)行稅稅法對受讓方方征收的與執(zhí)執(zhí)行本合同 有關的一切稅費費由受讓方負負擔。 中華人民共共和國政府根根據(jù)其現(xiàn)行稅稅法對出讓方方征收的與執(zhí)執(zhí)行本合同 有關的一切稅費費由出讓方負負擔。其中根根據(jù)中華人人民共和國企企業(yè)所得稅法法第十一 條的規(guī)定對出讓讓方征收的預預提稅將由受受讓方從本合合同第四條的的支付中予以以扣除，代 替出讓方向中國國稅務當局繳繳納，然后將將稅務當局出出具的完稅憑憑證正本一份份提交出讓 方，出讓方應繳繳納的其他稅稅費則由其自自己去中國稅稅務當局辦理理納稅手續(xù)。 在中華人民民共和國境外外征收的與本本合

23、同有關的的一切稅費由由出讓方負 擔。 選擇方案一一：適用于已已與我國簽訂訂了避免雙重重稅收協(xié)定的的國家中的企企業(yè) 中華人民共共和國政府與與國政府府于年月日簽訂了避避免 雙重征稅的協(xié)定定，該協(xié)定已已于年月日開始實施施，出讓方和和受讓方均應應遵守 該協(xié)定的規(guī)定。 中華人民共共和國政府根根據(jù)其稅法和稅法的規(guī)定定對出讓 方征收的稅和稅將按按避免雙重稅稅協(xié)定第條和第條辦理。 選擇方案二二：適用于已已得到我國稅稅務當局批準準享受減免稅稅待遇的項目目 根據(jù)中華人人民共和國現(xiàn)現(xiàn)行稅法的規(guī)規(guī)定，在執(zhí)行行本合同的過過程中，出 讓方負有稅和稅的納納稅義務。 中華人民共共和國稅務當當局已于年月日決定對出出讓方負擔 的

24、稅和稅實行行減稅（或者者免稅）處理理，具體的處處理辦法詳見見本合同附 件。 第十一條不可抗力 合同雙方中中的任何一方方，由于戰(zhàn)爭爭或嚴重的水水災、火災，臺臺風和地 震等自然災害，以以及雙方同意意的可作為不不可抗力的其其他事故而影影響合同執(zhí)行行時，則 延長履行合同的的期限，延長長的期限應相相當于事故所所影響的時間間。 受不可抗力力影響的一方方應盡快將發(fā)發(fā)生不可抗力力事故的情況況以電傳或 電報通知對方。并并于天內內以航空掛號號信件將有關關當局出具的的證明文件提提交給另 一方進行確認。 如果不可抗抗力事故的影影響延續(xù)到天以上上時，合同雙雙方應通過 友好協(xié)商解決合合同的執(zhí)行問問題。 第十二條條爭議的解

25、解決 在執(zhí)行本合合同中所發(fā)生生的與本合同同有關的一切切爭議，雙方方應通過友 好協(xié)商解決。如如通過協(xié)商不不能達成協(xié)議議時，則提交交仲裁解決。 仲仲裁地點在北北京，由中國國國際貿易促促進會對外經(jīng)經(jīng)濟貿易仲裁裁委員會按 該會的仲裁程序序暫行規(guī)則進進行仲裁。 （注：此條條有兩種選擇擇：仲裁裁地點若在瑞瑞典的斯德哥哥爾摩，就按按斯德哥爾 摩間會仲裁院的的仲裁程序進進行仲裁。仲裁地點點選在被訴國國，則按被訴訴國仲裁機 構的仲裁程序進進行仲裁。） 仲裁裁決是是終局裁決，對對雙方均有約約束力。 仲裁中的適適用法為中華華人民共和國國的法律。（注注：在斯德哥哥爾摩仲 裁時，瑞典法為為適用法律；在被訴國仲仲裁時，被

26、訴訴國的法律為為適用法。） 仲裁費用由由敗訴方負擔擔，或者按仲仲裁的裁決執(zhí)執(zhí)行。 在仲裁過程程中除了正在在仲裁的部分分外，合同的的其他部分應應繼續(xù)執(zhí)行。 第十三條合同生效及及其他 本合同由雙雙方授權代表表于年月日在北京簽簽字，然后由由 各方分別向本國國政府有關當當局申請批準準，以最后一一方的批準日日期為本合同同的生效日 期。雙方應盡最最大努力爭取取在天內內獲得批準，并并用電傳通知知對方，然后后用信件 確認。 本合同自簽簽字之日起個月后仍不不能生效時，雙雙方均有權取取消此合 同。 本合同有效效期從合同生生效日算起共共年，有效期期滿后，本合合同將自 動失效。 本合同期滿滿后，雙方的的未了債權和和債務不受合合同期滿的影影響，債務 人應對債權人繼繼續(xù)完成未了了債務。 本合同用英英文書就，一一式份，雙雙方各持份份。 本合同由第第一至十四條條和附件至至組成，合合同正文與附附件均為本 合同不可分割的的組成部分，具具有同等法律律效力。 對一合同的的任何變更、修修改或增減，須須經(jīng)雙方授權權代表簽署書書面文 件，并作為合同同的組成部分分，具有同等等法律效力。 在本合同的的執(zhí)行中，雙雙方通訊以英英文進行，正正式通知應以以書面形式，