國內(nèi)企業(yè)上市指南

1、國內(nèi)企業(yè)上市指南A、B股上市流程圖機(jī)構(gòu)預(yù)備期1.為達(dá)企業(yè)整合、改制、發(fā)行及 HYPERLINK / 上市目標(biāo)及順利進(jìn)行相關(guān)工作，公司須選定具豐富專業(yè)經(jīng)驗之財務(wù)顧 2.依據(jù)企業(yè)實際狀況及資本市場發(fā)展形勢，確定自身整體運作規(guī)劃方向3.依據(jù)企業(yè)業(yè)務(wù)經(jīng)營狀況及未來拓展空間，確立自身發(fā)展策略4.綜合考量與企業(yè)相關(guān)之各方風(fēng)險，如中國資本市場對外資開放程度及市場發(fā)展速度；中國宏觀政策對各產(chǎn)業(yè)可能造成之影響等會計師、財務(wù)顧問約 2星期月整合改制期 1.選定主辦輔導(dǎo) HYPERLINK /server/gpjj/200802/4579.html 券商2.接觸各專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，選定中介 HYPERLINK / 機(jī)構(gòu)

2、3.企業(yè)發(fā)行 HYPERLINK / 上市整體方案規(guī)劃與研討4.企業(yè)重組方案修改 5.財務(wù)重新調(diào)整規(guī)劃，如整帳 6.依中國政府相關(guān)規(guī)定要求進(jìn)行股份申報、設(shè)立 7. HYPERLINK /jrxt/Special/gfgs/Index.html 股份化后企業(yè)內(nèi)部組織之重整及建立相關(guān)制度主辦輔導(dǎo) HYPERLINK /server/gpjj/200802/4579.html 券商、會計師、財務(wù)顧問、律師約 3 6個月輔導(dǎo)期1.至中國證監(jiān)會在當(dāng)?shù)嘏神v HYPERLINK / 機(jī)構(gòu)辦理 HYPERLINK / 上市輔導(dǎo)登記 2.輔導(dǎo) HYPERLINK /server/gpjj/200802/4579

3、.html 券商于輔導(dǎo)期內(nèi)進(jìn)行相關(guān)輔導(dǎo)工作 3.按期遞交輔導(dǎo)所須文件，并獲確認(rèn)主辦輔導(dǎo) HYPERLINK /server/gpjj/200802/4579.html 券商、會計師、財務(wù)顧問、律師約 1年申請期1.由各中介 HYPERLINK / 機(jī)構(gòu)參與，主辦 HYPERLINK /server/gpjj/200802/4579.html 券商及財務(wù)顧問整體協(xié)調(diào)，制作完成各項申報發(fā)行文件2.取得中國證監(jiān)會派駐 HYPERLINK / 機(jī)構(gòu)所出具之輔導(dǎo)證明3.取得所需政府部門批覆函件4.向中國證監(jiān)會發(fā)審委提交發(fā)行申請資料5.依審核意見補(bǔ)充、修改相關(guān)文件主辦輔導(dǎo) HYPERLINK /serve

4、r/gpjj/200802/4579.html 券商、會計師、財務(wù)顧問、律師約 3 5個月掛牌交易期1.取得中國證監(jiān)會之核準(zhǔn)發(fā)行 HYPERLINK / 上市批文 2.確定發(fā)行方案，進(jìn)行路演配售 3.安排掛牌交易相關(guān)事宜，提報發(fā)行 HYPERLINK / 上市匯報文件上海證券交易所A股上市指南更新時間：2008-05-28 08:55:21.0常用法規(guī) 1.中華人民共和國證券法(1999年7月1日) 2.中華人民共和國公司法(1993年12月29日) 3.股票發(fā)行與交易管理暫行條例(1993年4月22日) 4.關(guān)于股票發(fā)行與認(rèn)購方式的暫行規(guī)定(1996年12月26日) 5.關(guān)于向二級市場投資者

5、配售新股有關(guān)問題的通知(2000年2月14日) 6.關(guān)于向二級市場投資者配售新股有關(guān)問題的補(bǔ)充通知(2002年5月21日) 7.公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第7號(2001年3月15日) 8.上海證券交易所股票上市規(guī)則第二章及第三章第一節(jié)(2001年6月8日) 上市條件 1.股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已向社會公開發(fā)行。 2.公司股本總額不少于人民幣5000萬元。 3.公司成立時間須在3年以上，最近3年連續(xù)盈利。原國有企業(yè)依法改組而設(shè)立的，或者在中華人民共和國公司法實施后新組建成立的公司改組設(shè)立為股份有限公司的，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，成立時間可連續(xù)計算。 4.持有股票面值

6、達(dá)人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會公開發(fā)行的股份不少于公司股份總數(shù)的25%；如果公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例不少于15%。 5.公司在最近3年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。 6.國家法律、法規(guī)規(guī)章及交易所規(guī)定的其他條件。 發(fā)行方式 1.上網(wǎng)定價發(fā)行方式 上網(wǎng)定價發(fā)行方式是指主承銷商利用證券交易所的交易系統(tǒng)，并作為股票的唯一“賣方”，將核準(zhǔn)發(fā)行的股票輸入其在證券交易所的股票發(fā)行專戶，投資者在指定的時間內(nèi)以確定的發(fā)行價格通過與證券交易所聯(lián)網(wǎng)的各證券營業(yè)網(wǎng)點進(jìn)行委托申購的一種發(fā)行方式，是一種價定、量定的發(fā)行方式。申購結(jié)束后，由證券交易所

7、交易系統(tǒng)主機(jī)統(tǒng)計有效申購總量和有效申購戶數(shù)，并根據(jù)發(fā)行數(shù)量、有效申購總量和有效申購戶數(shù)確定申購者的認(rèn)購股數(shù)。 2.上網(wǎng)詢價發(fā)行方式 上網(wǎng)詢價發(fā)行方式是一種量定、價不定的發(fā)行方式，其發(fā)行方式類似于股票上網(wǎng)定價發(fā)行。區(qū)別在于發(fā)行當(dāng)日（申購日），主承銷商只給出股票的發(fā)行價格區(qū)間，而非一固定的發(fā)行價格。投資者在申購價格區(qū)間進(jìn)行申購委托（區(qū)間之外的申購為無效申購），申購結(jié)束后，主承銷商根據(jù)申購結(jié)果按照一定的超額認(rèn)購倍數(shù)（如5倍）確定發(fā)行價格，高于或等于該發(fā)行價格的申購為有效申購，再由證券交易所交易系統(tǒng)主機(jī)統(tǒng)計有效申購總量和有效申購戶數(shù)，并根據(jù)發(fā)行數(shù)量、有效申購總量和有效申購戶數(shù)確定申購者的認(rèn)購股數(shù)。 3

8、.向二級市場投資者配售定價發(fā)行方式 向二級市場投資者配售發(fā)行是指按投資者持有的證券市值向其進(jìn)行股票配售的一種發(fā)行方式。 發(fā)行人股票向二級市場配售發(fā)行，需對以下基本事項進(jìn)行界定： a.持有證券市值的時點界定 持有證券市值的時點界定為擬發(fā)行股票招股說明書摘要刊登當(dāng)日收盤時，即于招股說明書摘要刊登當(dāng)日收盤時持有滬市或深市的已上市流通人民幣普通股（A股）股票市值達(dá)10，000元及以上的投資者均可參加本次新股配售發(fā)行的申購。投資者同時持有的滬、深兩市上市流通A股股票市值不合并計算。 b.持有證券市值的種類界定 用于計算市值的已上市流通人民幣普通股（A股）股票包括已流通但暫時被鎖定的高級管理人員持股、戰(zhàn)略

9、投資者及一般法人通過配售認(rèn)購的新股，不包括基金、可轉(zhuǎn)換債券等其它品種的流通證券及未掛牌的可流通證券；不包括已發(fā)行但未上市的新股、未流通的內(nèi)部職工股、轉(zhuǎn)配股、國家股、法人股以及B股等其它股份。 c.證券市值的可申購數(shù)額界定 投資者每持有滬市或深市已上市流通人民幣普通股（A股）股票市值達(dá)10,000元限申購新股1,000股，市值不足10,000元的部分不計入可申購市值。投資者根據(jù)本所和深交所確定的可申購新股數(shù)量分別進(jìn)行申購。 4.網(wǎng)上、網(wǎng)下累計投標(biāo)詢價發(fā)行 網(wǎng)上、網(wǎng)下累計投標(biāo)詢價發(fā)行方式是一種價不定、量不定的發(fā)行方式。股票發(fā)行日，主承銷商給出申購價格區(qū)間，以及網(wǎng)上、網(wǎng)下的預(yù)計發(fā)行數(shù)量，最終的發(fā)行數(shù)

10、量和發(fā)行價格需根據(jù)網(wǎng)上、網(wǎng)下申購結(jié)果而定。 發(fā)行價格的確定方式：網(wǎng)上、網(wǎng)下申購結(jié)束后，主承銷商根據(jù)網(wǎng)上、網(wǎng)下的申購數(shù)據(jù)，按照報價由高至低的順序計算每個價位及該價位以上的累計申購總量，并協(xié)商按照一定的認(rèn)購倍數(shù)確定發(fā)行價格。 發(fā)行數(shù)量的確定方式為：網(wǎng)上、網(wǎng)下申購結(jié)束后，視實際申購情況，主承銷商在網(wǎng)上、網(wǎng)下進(jìn)行回?fù)堋Ｈ艟W(wǎng)上有效申購不足，網(wǎng)下超額認(rèn)購，則網(wǎng)上剩余部分向網(wǎng)下回?fù)?；若網(wǎng)下有效申購不足，網(wǎng)上超額認(rèn)購，則網(wǎng)下剩余部分向網(wǎng)上回?fù)?；若網(wǎng)上、網(wǎng)下均超額認(rèn)購，則通過回?fù)軝C(jī)制，使網(wǎng)上其他公眾投資者和網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者的配售比例相等。發(fā)行 HYPERLINK /server/shgw/200704/1276.

11、html 上市流程發(fā)行流程(T日為發(fā)行日)上網(wǎng)定價發(fā)行時間 上網(wǎng)定價發(fā)行T-3日向SSE報發(fā)行材料；聯(lián)系指定報刊，準(zhǔn)備刊登招股說明書概要和發(fā)行公告；至SSE進(jìn)行文件上網(wǎng)操作T-2日 刊登招股說明書概要；刊登發(fā)行公告(也可T-1日刊登)；各類文件發(fā)布至SSE網(wǎng)站T+0日 上網(wǎng)定價發(fā)行日T+1日凍結(jié)申購資金T+2日 驗資；確認(rèn)有效申購、配號T+3日刊登中簽率公告T+4日清算、登記、劃款；刊登搖號結(jié)果公告T+4日以后主承銷商將募集資金劃入發(fā)行公司帳戶；做好 HYPERLINK / 上市前準(zhǔn)備工作上網(wǎng)詢價發(fā)行時間上網(wǎng)詢價發(fā)行T-3日向SSE報發(fā)行材料；聯(lián)系指定報刊，準(zhǔn)備刊登招股說明書概要和發(fā)行公告；至

12、SSE進(jìn)行文件上網(wǎng)操作T-2日刊登招股說明書概要；刊登發(fā)行公告(也可T-1日刊登)；各類文件發(fā)布至SSE網(wǎng)站T+0日 上網(wǎng)詢價發(fā)行日T+1日 凍結(jié)申購資金T+2日驗資；確定發(fā)行價確認(rèn)有效申購、配號T+3日 刊登發(fā)行價格；刊登中簽率公告T+4日清算、登記、劃款；刊登搖號結(jié)果公告T+4日以后主承銷商將募集資金劃入發(fā)行公司帳戶；做好 HYPERLINK / 上市前準(zhǔn)備工作向二級市場投資者配售時間向二級市場投資者配售T-4日向本所報發(fā)行材料；聯(lián)系指定報刊，準(zhǔn)備刊登招股說明書概要和發(fā)行公告；至SSE進(jìn)行文件上網(wǎng)操作T-3日刊登招股說明書概要；聯(lián)系指定報刊，準(zhǔn)備刊登發(fā)行公告T-2日刊登發(fā)行公告T+0日向二

13、級市場投資者配售發(fā)行當(dāng)日；從SSE取得配售中簽率；聯(lián)系指定報刊，準(zhǔn)備刊登配售中簽率公告T+1日刊登配售中簽率公告；進(jìn)行配售搖號儀式；聯(lián)系指定報刊，準(zhǔn)備刊登配售搖號結(jié)果公告T+2日刊登配售搖號結(jié)果公告；繳款T+3日 收繳配售股款T+4日清算、登記、劃款T+4日以后領(lǐng)取股東軟盤；主承銷商將募集資金劃入發(fā)行公司帳戶；做好 HYPERLINK / 上市前準(zhǔn)備工作 HYPERLINK / 上市流程(L日為 HYPERLINK / 上市日)上網(wǎng)定價發(fā)行時間 上網(wǎng)定價發(fā)行L-7日 報送全套上市文件；聯(lián)系報社刊登 HYPERLINK / 上市公告書；L-5日 刊登上市公告書； HYPERLINK / 上市儀式

14、準(zhǔn)備工作L-1日落實 HYPERLINK / 上市儀式準(zhǔn)備工作L日 公司 HYPERLINK /jrzx/gp/Index.html 股票正式 HYPERLINK / 上市，舉行掛牌儀式提交資料目錄 1.發(fā)行需提交的資料證監(jiān)會“證監(jiān)發(fā)字”發(fā)審批文；招股說明書全文及路演公告、必備附件、股票發(fā)行公告，由以上3個文件組成的磁盤和磁盤證明文件(由發(fā)行公司和主承銷商出具證明磁盤文件和招股說明書、必備附件、發(fā)行公告內(nèi)容一致)； 股票發(fā)行公告書面文件(主承銷商蓋具公章) 主承銷商募集資金劃付的席位號和公司自營股票帳號(主承銷商蓋具公章)； 發(fā)行表格(主承銷商蓋具公章)； 發(fā)行申請(主承銷商蓋具公章)； 發(fā)行

15、人公司章程(word和pdf文件，上市公司同時向本所提交確認(rèn)函，確認(rèn)相關(guān)電子文件內(nèi)容與書面文件內(nèi)容完全一致，并保證承擔(dān)全部責(zé)任) 2.上市需提交的資料 上市申請書； 中國證監(jiān)會批準(zhǔn)其股票發(fā)行的文件； 上市推薦書； 經(jīng)具有從事證券業(yè)務(wù)資格的注冊會計師簽字的驗資報告(包括實物資產(chǎn)所有權(quán)已轉(zhuǎn)至上市公司的證明文件)； 股票發(fā)行后按規(guī)定需新增的財務(wù)資料； 營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件； 上市公告書； 董秘有關(guān)資料，董秘、授權(quán)代表及法人代表通訊方式； 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員簡歷、持有本公司股票股數(shù)及股票帳號資料； 確定公司股票掛牌簡稱的函； 公司全部股票已托管的證明文件(有登記公司存管部簽章)； 第一大股東承諾一

16、年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓和不回購其股份的承諾函； 報送中國證監(jiān)會審核的全套文件； SSE要求的其他文件。深圳證券交易所首次公開發(fā)行股票上市指引-2008-05-28 08:56:30.0特別說明一、本指引僅為方便有關(guān)機(jī)構(gòu)及人士在深圳證券交易所辦理首次公開發(fā)行股票的發(fā)行與上市業(yè)務(wù)之用，并非本所業(yè)務(wù)規(guī)則或?qū)σ?guī)則的解釋。如本指引與國家法律、法規(guī)及有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則發(fā)生沖突，應(yīng)以法律、法規(guī)及有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則為準(zhǔn)。 二、本所將根據(jù)需要隨時修改本指引，恕不另行通知。 三、本所保留對本指引的最終解釋權(quán)。 目 錄 一、證券簡稱與證券代碼的確定. 二、市值配售方式股票發(fā)行指引. 三、上市指引. （一）股票上市指引. （二）上市儀式指引

17、. 四、申請文件. （一）股票發(fā)行申請文件. （二）股票上市申請文件. 五、部分申請文件的參考格式及業(yè)務(wù)咨詢電話. 一、證券簡稱與證券代碼的確定 公司股票發(fā)行申請通過證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會審核后，即可與我所發(fā)審監(jiān)管部聯(lián)系，申請確定股票證券簡稱與證券代碼。公司可參考本指引申請書格式制作申請書（參考格式附后），加蓋公章后傳真至深交所發(fā)審監(jiān)管部（需補(bǔ)報申請書原件），由深交所發(fā)審監(jiān)管部受理申請并確定公司股票的證券簡稱及證券代碼。 二、市值配售方式股票發(fā)行指引 1T-4日（T日為新股申購日，下同） （1）保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）按發(fā)行申請文件清單的要求向深交所發(fā)審監(jiān)管部提供發(fā)行申請文件； （2）保薦機(jī)構(gòu)（

18、主承銷商）從深交所發(fā)審監(jiān)管部領(lǐng)取市值配售新股發(fā)行劃款通知、股票上市與登記申報表一式三份及電子表格，并組織發(fā)行人填寫； （3）保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）聯(lián)系證監(jiān)會指定信息披露報刊（以下簡稱“指定報刊”），確定招股說明書摘要及路演公告的刊登事宜； （4）保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）聯(lián)系巨潮網(wǎng)站，確定招股說明書全文、路演公告等相關(guān)文件網(wǎng)上披露事宜。 2T-3日 （1）招股說明書摘要及路演公告見報； （2）招股說明書全文及路演公告于上午10：00前在巨潮網(wǎng)站披露； （3）保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）聯(lián)系指定報刊，確定發(fā)行公告刊登事宜（注：發(fā)行公告需深交所發(fā)審監(jiān)管部審核后方可聯(lián)系指定報刊刊登）； （4）保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）聯(lián)

19、系巨潮網(wǎng)站，確定發(fā)行公告網(wǎng)上披露事宜。 3T-2日 （1）發(fā)行公告見報； （2）發(fā)行公告于上午10：00前在巨潮網(wǎng)站披露。 4T日 （1）保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）16：30到深交所發(fā)審監(jiān)管部領(lǐng)取新股發(fā)行初步結(jié)果； （2）保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）準(zhǔn)備新股申購情況及中簽率公告并聯(lián)系指定報刊次日刊登； （3）保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）聯(lián)系搖號機(jī)構(gòu)，準(zhǔn)備T+1日的搖號事宜。 5T+1日 （1）新股二級市場配售投資者新股申購情況及中簽率公告見報； （2）保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）上午主持搖號儀式； （3）保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）將配售搖號結(jié)果在上午11：00前送深交所發(fā)審監(jiān)管部； （4）保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）準(zhǔn)備中簽搖號結(jié)果公告

20、，并聯(lián)系指定報刊在次日刊登。 6T+2日 搖號中簽結(jié)果公告見報。 7T+3日 （1）中簽投資者繳款或放棄認(rèn)購； （2）保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）15：30前將市值配售新股發(fā)行劃款通知交中國結(jié)算深圳分公司資金交收部。 8T+4日 （1）中國結(jié)算深圳分公司資金交收部將扣除相關(guān)費用后的募集資金劃至保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）結(jié)算備付金賬戶； （2）保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）到中國結(jié)算深圳分公司資金交收部領(lǐng)取新股發(fā)行認(rèn)購情況說明； （3）保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）盡快將募集資金劃入發(fā)行人指定賬戶，發(fā)行人請會計師事務(wù)所驗資，會計師事務(wù)所出具驗資報告。 9T+5日以后 （1）保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）盡快到中國結(jié)算深圳分公司登記存管部領(lǐng)

21、取網(wǎng)上發(fā)行股份的股東名冊； （2）保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)助發(fā)行人盡快到中國結(jié)算深圳分公司登記存管部辦理股份登記等事宜； （3）保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)助發(fā)行人盡快辦理工商登記變更手續(xù)； （4）保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)助發(fā)行人準(zhǔn)備好上市申請文件，做好上市準(zhǔn)備。 三、上市指引 （一）股票上市指引 1辦理好股票登記托管手續(xù)后 （1）保薦機(jī)構(gòu)按上市申請書文件清單的要求向深交所發(fā)審監(jiān)管部報送上市申請文件； （2）根據(jù)證監(jiān)會和交易所的安排確定上市日程。 2上市公告書刊登的前二個工作日 （1）聯(lián)系指定報刊刊登上市公告書（注：上市公告書需經(jīng)深交所發(fā)審監(jiān)管部審核后方可聯(lián)系指定報刊刊登）； （2）從深交所發(fā)審監(jiān)管部取

22、得股票上市初費交款通知，并準(zhǔn)備上市初費交納事宜； （3）從深交所發(fā)審監(jiān)管部領(lǐng)取股票上市交易通知的公文； （4）從深交所發(fā)審監(jiān)管部領(lǐng)取股票上市協(xié)議一式四份，盡快簽署完畢后交回深交所發(fā)審監(jiān)管部。 3上市公告書刊登日 （1）上市公告書見報； （2）上市公告書、公司章程等于上午10：00前于巨潮網(wǎng)站披露； （3）保薦機(jī)構(gòu)和公司與上市儀式服務(wù)單位聯(lián)系準(zhǔn)備上市儀式。 4L-1日（L日為新股上市日，下同） 從深交所發(fā)審監(jiān)管部領(lǐng)取一式兩份的股票上市協(xié)議書。 5L日（股票上市日） 按時參加上市儀式。 （二）上市儀式指引 主持：深交所領(lǐng)導(dǎo) 議程： （1）公司及參加上市儀式的其它人員于上市當(dāng)日8：45到本所； （2

23、）保薦機(jī)構(gòu)事先安排上市儀式禮儀接待人員，負(fù)責(zé)來賓簽到并佩戴胸花； （3）9：00，由禮儀小姐引導(dǎo)領(lǐng)導(dǎo)和來賓移步紅地毯，保薦機(jī)構(gòu)安排領(lǐng)導(dǎo)站位； （4）9：009：05，主持人介紹來賓； （5）9：059：22，領(lǐng)導(dǎo)講話（公司、券商、政府、交易所等，每位講話時間不超過5分鐘）； （6）9：229：24，深交所領(lǐng)導(dǎo)向公司董事長贈送開市敲鐘錘； （7）9：25，在大屏幕的提示下，公司領(lǐng)導(dǎo)敲響開市鐘； （8）9：30，上市儀式結(jié)束。 四、申請文件 （一）股票發(fā)行申請文件 1中國證監(jiān)會“證監(jiān)發(fā)行字”核準(zhǔn)批文（原件及復(fù)印件，原件核對后退回發(fā)行人）； 2經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的發(fā)行申報文件（必須保證與證監(jiān)會的最后定

24、稿一致，包括招股說明書全文文本及備查文件）； 3路演公告（公司蓋章）； 4股票發(fā)行公告（保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）蓋章）； 5以上三個文件的電子文件（電子文件以電子郵件的形式發(fā)至fsjgb）及電子文件與書面文件一致的證明文件（承諾內(nèi)容需包括電子文件與證監(jiān)會的最后定稿一致的保證）； 6股票發(fā)行基本情況表（格式由我所提供，保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）蓋章）； 7行業(yè)分類情況表（格式由我所提供，保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）蓋章）； 8股票發(fā)行申請（公司和保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）蓋章）； 9保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）經(jīng)辦人員的身份證復(fù)印件（保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）蓋章）、保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）授權(quán)委托書及保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）法定代表人身份

25、證明書； 10發(fā)行人辦理公司發(fā)行事宜經(jīng)辦人員的身份證復(fù)印件（發(fā)行人蓋章）、公司授權(quán)委托書及公司法定代表人身份證明書。 注：以上文件均需報送一份。 （二）股票上市申請文件 1經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的發(fā)行申報文件（必須保證與證監(jiān)會的最后定稿一致；如發(fā)行申請時已報送，則不必再次報送）； 2董事會關(guān)于申請上市的決議（復(fù)印件，加蓋董事會公章）； 3上市申請書（原件）； 4保薦機(jī)構(gòu)出具的上市推薦書（原件，需附保薦協(xié)議原件）； 5具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的公司全部資本的驗資報告（包括實物資產(chǎn)所有權(quán)已轉(zhuǎn)移至上市公司的證明文件）（原件）； 6股票發(fā)行后按規(guī)定需新增的財務(wù)資料和有關(guān)重大事項的說明

26、文件（原件）； 7歷次股東大會重要決議（如發(fā)行申報文件中已包括股東大會決議，此處只需提供股票發(fā)行核準(zhǔn)后新的股東大會決議）； 8股票發(fā)行后公司變更工商登記后的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件及工商登記機(jī)關(guān)的證明文件（如公司在辦理上市申請時尚未完成工商登記的變更，則公司需出具上市后三個月內(nèi)辦理完畢工商登記變更的承諾書）； 9上市公告書（公司蓋章）； 10公司擬聘任或已聘任的公司董事會秘書人選及證券事務(wù)代表的資料。發(fā)行人已聘任董事會秘書和證券事務(wù)代表的，在提供以下材料的同時應(yīng)提供董事會聘任書（如無聘任書，可提供加蓋公司董事會印章的董事會決議復(fù)印件），公司擬聘任董事會秘書和證券事務(wù)代表的，應(yīng)同時提供包括被推薦人符合深圳

27、證券交易所股票上市規(guī)則任職資格的說明、職務(wù)、工作表現(xiàn)及個人品德等內(nèi)容的董事會推薦書： （1）個人簡歷、學(xué)歷證明（復(fù)印件，學(xué)歷證明需公司蓋章）； （2）聯(lián)系方式，至少應(yīng)包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址，董事會秘書應(yīng)當(dāng)保證本所可以隨時與其聯(lián)系； （3）董事會秘書資格證書（復(fù)印件，公司蓋章）。 11證券事務(wù)代表的授權(quán)委托書； 12公司法定代表人身份證明書（發(fā)行時已報送，則不必再次提供）； 13公司章程（公司蓋章）； 14股票上市與登記申報表（表格由我所提供）； 15第一大股東一年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其持有的發(fā)行人股份，也不要求或接受上市公司回購其持有的股份的承諾函；公司同時

28、出具不回購第一大股東持有其股份的承諾函（原件）； 16路演電子文件（報送經(jīng)公司蓋章的光盤，并將電子文件以電子郵件形式發(fā)至fsjgb）； 17公司全部股票已經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司托管的證明文件； 18本所要求的其他文件。 注：以上文件均需報送一份。企業(yè)上市流程 (一)改制階段 企業(yè)改制、發(fā)行上市牽涉的問題較為廣泛復(fù)雜，一般在企業(yè)聘請的專業(yè)機(jī)構(gòu)的協(xié)助下完成。企業(yè)首先要確定券商，在券商的協(xié)助下盡早選定其他中介機(jī)構(gòu)。股票改制所涉及的主要中介機(jī)構(gòu)有：證券公司、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、土地評估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所。 (1)各有關(guān)機(jī)構(gòu)的工作內(nèi)容 擬改制公司 擬改制企業(yè)一般要成立改制小組，公

29、司主要負(fù)責(zé)人全面統(tǒng)籌，小組由公司抽調(diào)辦公室、財務(wù)及熟悉公司歷史、生產(chǎn)經(jīng)營情況的人員組成，其主要工作包括： 全面協(xié)調(diào)企業(yè)與省、市各有關(guān)部門、行業(yè)主管部門、中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)以及各中介機(jī)構(gòu)的關(guān)系，并全面督察工作進(jìn)程； 配合會計師及評估師進(jìn)行會計報表審計、盈利預(yù)測編制及資產(chǎn)評估工作； 與律師合作，處理上市有關(guān)法律事務(wù)，包括編寫公司章程、承銷協(xié)議、各種關(guān)聯(lián)交易協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議等； 負(fù)責(zé)投資項目的立項報批工作和提供項目可行性研究報告； 完成各類董事會決議、公司文件、申請主管機(jī)關(guān)批文，并負(fù)責(zé)新聞宣傳報道及公關(guān)活動。 券商 制定股份公司改制方案； 對股份公司設(shè)立的股本總額、股權(quán)結(jié)構(gòu)、招股籌資、配售新股及制定

30、發(fā)行方案并進(jìn)行操作指導(dǎo)和業(yè)務(wù)服務(wù)； 推薦具有證券從業(yè)資格的其他中介機(jī)構(gòu)，協(xié)調(diào)各方的業(yè)務(wù)關(guān)系、工作步驟及工作結(jié)果，充當(dāng)公司改制及股票發(fā)行上市全過程總策劃與總協(xié)調(diào)人； 起草、匯總、報送全套申報材料； 組織承銷團(tuán)包A股，承擔(dān)A股發(fā)行上市的組織工作。 會計師事務(wù)所 各發(fā)起人的出資及實際到位情況進(jìn)行檢驗，出具驗資報告； 負(fù)責(zé)協(xié)助公司進(jìn)行有關(guān)帳目調(diào)整，使公司的則務(wù)處理符合規(guī)定： 協(xié)助公司建立股份公司的財務(wù)會計制度、則務(wù)管理制度； 對公司前三年經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行審計，以及審核公司的盈利預(yù)測。 對公司的內(nèi)部控制制度進(jìn)行檢查，出具內(nèi)部控制制度評價報告。 資產(chǎn)評估事務(wù)所 在需要的情況下對各發(fā)起人投入的資產(chǎn)評估，出具資產(chǎn)

31、評估報告。 土地評估機(jī)構(gòu) 對納入股份公司股本的土地使用權(quán)進(jìn)行評估。 律師事務(wù)所 協(xié)助公司編寫公司章程、發(fā)起人協(xié)議及重要合同； 負(fù)責(zé)對股票發(fā)行及上市的各項文件進(jìn)行審查； 起草法律意見書、律師工作報告； 為股票發(fā)行上市提供法律咨詢服務(wù)。 特別提示：根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會有關(guān)通知的規(guī)定：今后擬申請發(fā)行股票的公司，設(shè)立時應(yīng)聘請有證券從業(yè)資格許可證的中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)驗資、資產(chǎn)評估、審計等業(yè)務(wù)。若設(shè)立聘請沒有證券從業(yè)資格許可證的中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)上述業(yè)務(wù)的，應(yīng)在股份公司運行滿三年后才能提出發(fā)行申請，在申請發(fā)行股票前須另聘有證券從業(yè)資格許可證的中介機(jī)構(gòu)復(fù)核并出具專業(yè)報告。 (2)確定方案 券商和其他中介機(jī)構(gòu)向發(fā)行

32、人提交審慎調(diào)查提綱，由企業(yè)根據(jù)提綱的要求提供文件資料。通過審慎調(diào)查，全面了解企業(yè)各方面的情況，確定改制方案。審慎調(diào)查是為了保證向投資者提供的招股資料全面、真實完整而設(shè)計的，也是制作申報材料的基礎(chǔ)，需要發(fā)行人全力配合。 (3)分工協(xié)調(diào)會 中介機(jī)構(gòu)經(jīng)過審慎調(diào)查階段對公司了解，發(fā)行人與券商將召集所有中介機(jī)構(gòu)參加的分工協(xié)調(diào)會。協(xié)調(diào)會由券商主持，就發(fā)行上市的重大問題，如股份公司設(shè)立方案、資產(chǎn)重組方案、股本結(jié)構(gòu)、則務(wù)審計、資產(chǎn)評估、土地評估、盈利預(yù)測等事項進(jìn)行討論。協(xié)調(diào)會將根據(jù)工作進(jìn)展情況不定期召開。 (4)各中介機(jī)構(gòu)開展工作 根據(jù)協(xié)調(diào)會確定的工作進(jìn)程，確定各中介機(jī)構(gòu)工作的時間表，各中介機(jī)構(gòu)按照上述時間表

33、開展工作，主要包括對初步方案進(jìn)一步分析、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估及各種法律文件的起草工作。 (5)取得國有資產(chǎn)管理部門對資產(chǎn)評估結(jié)果確認(rèn)及資產(chǎn)折股方案的確認(rèn)，土地管理部門對土地評估結(jié)果的確認(rèn) 國有企業(yè)相關(guān)投入資產(chǎn)的評估結(jié)果、國有股權(quán)的處置方案需經(jīng)過國家有關(guān)部門的確認(rèn)。 (6)準(zhǔn)備文件 企業(yè)籌建工作基本完成后，向市體改辦提出正式申請設(shè)立股份有限公司，主要包括： 公司設(shè)立申請書； 主管部門同意公司設(shè)立意見書； 企業(yè)名稱預(yù)核準(zhǔn)通知書； 發(fā)起人協(xié)議書； 公司章程； 公司改制可行性研究報告； 資金運作可行性研究報告； 資產(chǎn)評估報告； 資產(chǎn)評估確認(rèn)書； 土地使用權(quán)評估報告書； 國有土地使用權(quán)評估確認(rèn)書； 發(fā)起人

34、貨幣出資驗資證明； 固定資產(chǎn)立項批準(zhǔn)書； 三年財務(wù)審計及未來一年業(yè)績預(yù)測報告。 以全額貨幣發(fā)起設(shè)立的，可免報上述第8、9、10、11項文件和第14項中年財務(wù)審計報告。 市體改辦初核后出具意見轉(zhuǎn)報省體改辦審批。(7)召開創(chuàng)立大會，選董事會和監(jiān)事會 省體改對上述有關(guān)材料進(jìn)行審查論證，如無問題獲得省政府同意股份公司成立的批文，公司組織召開創(chuàng)立大會，選舉產(chǎn)生董事會和監(jiān)事會。 (8)工商行政管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)股份公司成立，頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照 在創(chuàng)立大會召開后30天內(nèi)，公司組織向省工商行政管理局報送省政府或中央主管部門批準(zhǔn)設(shè)立股份公司的文件、公司章程、驗資證明等文件，申請設(shè)立登記。工商局在30日內(nèi)作出決定，獲得營業(yè)執(zhí)

35、照。 (二)輔導(dǎo)階段 在取得營業(yè)執(zhí)照之后，股份公司依法成立，按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，擬公開發(fā)行股票的股份有限公司在向中國證監(jiān)會提出股票發(fā)行申請前，均須由具有主承銷資格的證券公司進(jìn)行輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期限一年。輔導(dǎo)內(nèi)容主要包括以下方面： 股份有限公司設(shè)立及其歷次演變的合法性、有效性； 股份有限公司人事、財務(wù)、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨立完整性： 對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5以上(含5)股份的股東(或其法人代表)進(jìn)行公司法、證券法等有關(guān)法律法規(guī)的培訓(xùn)； 建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機(jī)構(gòu)，并實現(xiàn)規(guī)范運作； 依照股份公司會計制度建立健全公司財務(wù)會計制度； 建立健全公司決策制度和內(nèi)部控制制度，實現(xiàn)有效運作； 建立健全符合上市公司要求的信息披露制度； 規(guī)范股份公司和控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系； 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5以上(含5)股份的股東持股變動情況是否合規(guī)。 輔導(dǎo)工作開始前十個工作日內(nèi)，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)向派出機(jī)構(gòu)提交下