公司農(nóng)得利有限公司投資企業(yè)管理實施意見

1、- PAGE 8 -*有限公司投資企業(yè)管理實施辦法年1月試行第一章 投資主體管理 第一條 市農(nóng)資公司對上海*農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料有限公司按市農(nóng)資公司投資企業(yè)管理實施意見管理。第二條 *有限公司對投資企業(yè)的管理參照市農(nóng)資公司投資企業(yè)管理實施意見執(zhí)行。在運營過程中，若有修訂或者增減，應(yīng)報股東審核備案。 第二章 適用原則第三條 本實施辦法中各章節(jié)條款中涉及經(jīng)營與管理的包含但不僅限于資金管理、投資、借貸、擔(dān)保、抵押等各專類事項實施的，公司有相應(yīng)專類管理辦法的，按各相應(yīng)專類管理辦法執(zhí)行。如相應(yīng)專類管理辦法與本實施辦法相應(yīng)條款相悖的按本實施辦法執(zhí)行。 第三章 附則第四條 本實施辦法由*有限公司負(fù)責(zé)解釋，未盡事宜按

2、國家法律、法規(guī)執(zhí)行。 附：市農(nóng)資公司投資企業(yè)管理實施意見 （2009年制訂）第一章 總 則 第一條 為加強上海市農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料公司（以下簡稱“公司”）對投資企業(yè)的資產(chǎn)權(quán)益和經(jīng)營責(zé)任管理，建立有效動態(tài)管理和風(fēng)險控制機制，提高公司整體資產(chǎn)運營質(zhì)量和抗風(fēng)險能力，依據(jù)公司法等法律、法規(guī)、規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，制定本實施意見。 第二條 本實施意見所稱投資企業(yè)，指公司根據(jù)總體戰(zhàn)略規(guī)劃、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整及業(yè)務(wù)發(fā)展需要，由公司投資并依法設(shè)立的具有獨立法人資格的公司制企業(yè)和非公司制企業(yè)。包括：1、全資子公司，包括尚未按公司法改制的非公司制企業(yè)。2、絕對控股公司，即直接或間接占其權(quán)益性資本50%以上，擁有絕

3、對控股權(quán)的公司。 3、相對控股公司，即直接或間接占其權(quán)益性資本50%以下，但具有實質(zhì)控制權(quán)的公司。 4、按照企業(yè)會計準(zhǔn)則，其財務(wù)報表應(yīng)合并到公司的財務(wù)報表之中的投資企業(yè)。第三條 公司投資的控股公司同時控股其他公司的，應(yīng)參照本實施意見建立對下屬子公司的管理控制制度，并接受公司的監(jiān)督。 第四條 由公司設(shè)立的分公司、辦事處等分支機構(gòu)的管理，比照本實施意見。公司投資參股的企業(yè)，即直接或間接占其權(quán)益性資本50%以下，且不具備實際控制權(quán)的公司管理，參照本實施意見條款。 第二章 管理體系 第五條 公司對投資企業(yè)的管理，原則上通過委派出資人代表進(jìn)入該投資企業(yè)董事會、監(jiān)事會以及向該投資企業(yè)推薦總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等

4、方式實現(xiàn)。全資子公司和絕對控股企業(yè)財務(wù)總監(jiān)人選原則上由公司推薦，相對控股企業(yè)原則上應(yīng)在該企業(yè)設(shè)立時在該企業(yè)章程中予以明確。未按公司法改制的非公司制企業(yè)的主要負(fù)責(zé)人由公司任命，管理與職責(zé)從本實施意見。 第六條：出資人代表可以是：企業(yè)董事長、副董事長、執(zhí)行董事、董事、監(jiān)事長、監(jiān)事及授權(quán)代表。第七條 公司依據(jù)對投資企業(yè)資產(chǎn)控制和規(guī)范運作要求，行使對投資企業(yè)重大事項管理，同時負(fù)有對投資企業(yè)指導(dǎo)、監(jiān)督和相關(guān)服務(wù)的義務(wù)。 第八條 公司對投資企業(yè)實行常規(guī)事項歸口管理和專業(yè)事項職能對口管理。公司企業(yè)發(fā)展部是常規(guī)事項歸口管理部門，公司相應(yīng)職能部室是專業(yè)事項職能對口管理部門。公司委派至各投資企業(yè)的董事長、董事、監(jiān)

5、事、高級管理人員按本實施意見第四章條款。第九條 各投資企業(yè)在公司總體方針目標(biāo)框架下，獨立經(jīng)營、自主管理，合法有效地運作企業(yè)法人資產(chǎn)，同時應(yīng)當(dāng)執(zhí)行公司對投資企業(yè)的各項制度規(guī)定。應(yīng)遵循本實施意見，結(jié)合公司的其它內(nèi)部控制制度，根據(jù)自身的實際情況，制定具體實施細(xì)則，并對本實施意見的有效執(zhí)行負(fù)責(zé)。 第十條 投資企業(yè)應(yīng)按時上報所需材料和數(shù)據(jù)，主要有：股東大會、董事會、監(jiān)事會決議副本、年度財務(wù)預(yù)決算方案、年度工作報告（計劃）、投資項目論證報告、基本管理制度、薪酬分配方案、月度財務(wù)報表、年度審計報告、年度分配情況等。上述材料和數(shù)據(jù)應(yīng)是書面形式的。公司辦公室是上述書面資料的歸檔部門。第十一條 公司每半年定期聽取

6、本實施意見第二章第五、六條包括的委派人員的工作匯報。時間為每年的2月和8月。匯報內(nèi)容主要是該投資企業(yè)當(dāng)期基本經(jīng)營狀況、財務(wù)預(yù)決算方案要點、經(jīng)營計劃和投資方案、內(nèi)部重大事項和該企業(yè)董事會擬定的主要議題等。第三章 “三會”管理 第十二條 投資企業(yè)應(yīng)依法設(shè)立股東大會（或股東會）、董事會（或執(zhí)行董事）及監(jiān)事會（或監(jiān)事）。公司主要通過參與投資企業(yè)股東大會、董事會及監(jiān)事會對其行使管理、協(xié)調(diào)、監(jiān)督、考核等職能。股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一至兩名。 第十三條 投資企業(yè)應(yīng)嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)完善企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，依法建立、健全內(nèi)部控制制度及“三會”議事規(guī)則，確保股東大會、董事會

7、、監(jiān)事會依法規(guī)范運作。 第十四條 公司依照所持有的股份份額，對各投資企業(yè)享有如下權(quán)利： 獲得股利和其他形式的利益分配。 公司依法享有召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；對參股企業(yè)依法享有參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)。 （三）依照法律、法規(guī)及投資企業(yè)章程的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押該投資企業(yè)所持有的股份，收購其他股東的股份。 （四）查閱投資企業(yè)章程、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告，對經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。 （五）投資企業(yè)終止或者清算時，參加企業(yè)剩余財產(chǎn)的分配。 （六）法律、法規(guī)或投資企業(yè)章程規(guī)定的其他權(quán)利。 第

8、十五條 投資企業(yè)應(yīng)在其股東大會、董事會會議召開前將會議材料報送公司歸口管理部門。該會議事項須經(jīng)公司職能對口部門會審的，經(jīng)簽署會審書面意見后，提請公司領(lǐng)導(dǎo)層相關(guān)會議做出決定。公司向該投資企業(yè)的派出人員必須執(zhí)行公司的決定。 第十六條 投資企業(yè)的董事會、監(jiān)事會、股東大會在做出決議后，應(yīng)當(dāng)及時將其相關(guān)決議及會議紀(jì)要報送公司備案。 第四章 董事長、董事、監(jiān)事管理 第十七條 公司按出資比例或控股（參股）公司章程的規(guī)定向投資企業(yè)委派董事長、董事、監(jiān)事或提名、推薦董事長、董事、監(jiān)事及高級管理人員候選人。公司委派至投資企業(yè)的人員對公司負(fù)有誠信、勤勉的義務(wù)，必須忠實地執(zhí)行公司的有關(guān)決議和決定，切實維護(hù)公司利益。

9、第十八條 公司向投資企業(yè)派出董事長、董事、監(jiān)事及高級管理人員應(yīng)正確行使公司法、企業(yè)章程賦予的職責(zé)并遵循以下規(guī)定： （一）董事長、董事、監(jiān)事候選人應(yīng)經(jīng)公司黨政領(lǐng)導(dǎo)辦公會審議通過，并經(jīng)該企業(yè)股東會（股東大會）法定程序產(chǎn)生，代表公司在投資企業(yè)章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使董事長、董事、監(jiān)事職權(quán)，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，確保公司合法權(quán)益的實現(xiàn)。 （二）全資子公司的董事長、董事、監(jiān)事由公司委派，絕對控股公司的董事長、董事、監(jiān)事由公司委派或推薦，人數(shù)應(yīng)占絕對控股公司董事會、監(jiān)事會成員的二分之一以上。其中絕對控股和相對控股的企業(yè)章程另有約定的從約定。 （三）公司向投資企業(yè)推薦總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人候選人（該企業(yè)章程另

10、有約定除外），經(jīng)該投資企業(yè)董事會審議批準(zhǔn)后聘任，在該投資企業(yè)章程規(guī)定范圍內(nèi)行使相應(yīng)的職權(quán)，對該投資企業(yè)董事會負(fù)責(zé)。 （四）公司委派或推薦的董事長、董事、監(jiān)事、高級管理人員的任期原則上按該投資企業(yè)章程規(guī)定執(zhí)行。 第十九條 公司在投資企業(yè)任職的董事長、董事、監(jiān)事、高級管理人員，對在其任職的投資企業(yè)將在企業(yè)董事會上或相關(guān)會議上討論的重大問題，在知情后應(yīng)向公司匯報。重大問題包括：企業(yè)增、減資方案、經(jīng)營計劃和投資方案、財務(wù)預(yù)決算方案、利潤分配或彌補虧損方案、擔(dān)保、抵押、貸款、租賃、高級管理人員變動及薪酬方案等。第二十條 在投資企業(yè)任職的董事長、董事、監(jiān)事、高級管理人員的考核在公司黨政班子領(lǐng)導(dǎo)下，由黨委辦

11、公室、人力資源部負(fù)責(zé)實施。公司可根據(jù)需要對任期內(nèi)委派或推薦的董事長、董事、監(jiān)事及高級管理人員人選作適當(dāng)調(diào)整。第二十一條 未經(jīng)公司黨政領(lǐng)導(dǎo)辦公會審議批準(zhǔn)，在投資企業(yè)任職的董事長、董事、監(jiān)事、高級管理人員不可以接受所在投資企業(yè)給予的任何形式的報酬。未經(jīng)批準(zhǔn)接受報酬的，國家對此有相應(yīng)法律規(guī)定的從國家法律規(guī)定。第五章 經(jīng)營管理 第二十二條 投資企業(yè)的各項經(jīng)營管理活動必須遵守國家各項法律法規(guī)，并結(jié)合公司發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營計劃，制定和不斷修訂自身經(jīng)營管理目標(biāo)，確保公司及其它股東的權(quán)益。 第二十三條 投資企業(yè)應(yīng)追求公司投資收益最大化與經(jīng)營風(fēng)險可控。依法經(jīng)營、照章納稅、保證企業(yè)資產(chǎn)保值增值，完成年度經(jīng)營目標(biāo)。按照

12、公司戰(zhàn)略規(guī)劃（公司制企業(yè)在該企業(yè)章程所規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍），執(zhí)行公司的財務(wù)、預(yù)算、審計等制度，執(zhí)行預(yù)算管理、投資管理、定期內(nèi)審、財務(wù)控制以及資金使用審批等制度。 第二十四條 投資企業(yè)（公司制企業(yè)在該企業(yè)章程所規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍），根據(jù)企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃制訂經(jīng)營管理目標(biāo)，經(jīng)報公司同意后執(zhí)行（公司制企業(yè)提交其企業(yè)股東、董事會通過后執(zhí)行）。參股企業(yè)應(yīng)將股東會（股東大會）通過后的經(jīng)營管理目標(biāo)報公司備案。 第二十五條 投資企業(yè)依據(jù)批準(zhǔn)通過的中長期發(fā)展規(guī)劃，制定年度經(jīng)營方案、投資計劃、貸款償還計劃、設(shè)備購置計劃等，經(jīng)公司同意后提交該投資企業(yè)董事會、股東會通過后執(zhí)行。參股企業(yè)應(yīng)將重大投資計劃、年度經(jīng)營方案等報公司備案。

13、第二十六條 投資企業(yè)重大固定資產(chǎn)投資等專項資金計劃須報公司同意后，經(jīng)其企業(yè)董事會、股東會（股東大會）通過后執(zhí)行。 第二十七條 投資企業(yè)的統(tǒng)計資料傳遞，應(yīng)按照公司職能對口部門報表編制口徑、內(nèi)容及報送時間的要求，按月度、季度、年度定期報送計劃、財務(wù)、人力資源、生產(chǎn)、安全等統(tǒng)計報表。需由公司統(tǒng)一再上報的，要執(zhí)行公司報表制度的有關(guān)規(guī)定。 第二十八條 投資企業(yè)的投資、借貸、擔(dān)保、租賃等與經(jīng)營活動相關(guān)的重要合同，應(yīng)按本實施意見第八條規(guī)定管理體系報公司審核或備案。由公司凡涉及的專業(yè)事項職能對口部門負(fù)責(zé)審核，歸口管理部門協(xié)調(diào)實施，審核或備案結(jié)論報公司黨政班子。 第二十九條 投資企業(yè)應(yīng)按季度報送生產(chǎn)經(jīng)營情況報告

14、，真實反映其生產(chǎn)、經(jīng)營及管理的動態(tài)狀況和或有風(fēng)險因素。報告內(nèi)容除了該投資企業(yè)采購、生產(chǎn)及銷售情況外，還應(yīng)包括產(chǎn)品市場變化情況，有關(guān)合同協(xié)議的履行情況、重點項目的建設(shè)情況、經(jīng)營類擔(dān)保、訴訟及仲裁事件的進(jìn)展情況，以及其他重大事項的相關(guān)情況。參股企業(yè)也應(yīng)比照本實施意見條款執(zhí)行。第三十條 當(dāng)公司需要時，各投資企業(yè)應(yīng)及時將企業(yè)的當(dāng)月與上月度經(jīng)營狀況對比、變化說明、與上年同期的變化因素、重大事項說明等管理經(jīng)營信息傳遞至公司。 第六章 財務(wù)和審計管理 第三十一條 各投資企業(yè)應(yīng)遵守國家規(guī)定的會計制度的前提下，執(zhí)行公司統(tǒng)一的財務(wù)管理規(guī)定，與公司實行統(tǒng)一的會計制度。公司財務(wù)資產(chǎn)部負(fù)責(zé)對各投資企業(yè)的會計核算、財務(wù)管

15、理進(jìn)行業(yè)務(wù)指導(dǎo)和監(jiān)督。 第三十二條 對投資企業(yè)實施年度資金收支計劃宏觀控制。各投資企業(yè)資金管理辦法、年度資金收支預(yù)算方案，須經(jīng)公司同意后，提交該企業(yè)董事會、股東大會通過后執(zhí)行。 第三十三條 公司財務(wù)資產(chǎn)部定期取得并分析各投資企業(yè)的月度、季度報告，包括營運報告、產(chǎn)銷量報表、資產(chǎn)負(fù)債報表、損益報表、現(xiàn)金流量報表、向他人提供資金及提供擔(dān)保報表等。建立投資、收益統(tǒng)計賬簿，按時催要會計報告，定期催收投資收益。 第三十四條 未經(jīng)公司批準(zhǔn)，投資企業(yè)不得提供對外擔(dān)保，也不得進(jìn)行互相擔(dān)保。公司為投資企業(yè)提供擔(dān)保的，各投資企業(yè)應(yīng)按公司相關(guān)的對外擔(dān)保管理制度規(guī)定的程序申辦，并履行債務(wù)人職責(zé)，不得給公司造成損失。 第

16、三十五條 投資企業(yè)應(yīng)嚴(yán)格控制與關(guān)聯(lián)方之間資金、資產(chǎn)及其他資源往來，避免發(fā)生任何非經(jīng)營占用的情況。如發(fā)生異常情況，應(yīng)及時報告公司職能對口部門，公司職能對口部門應(yīng)及時報告公司主管領(lǐng)導(dǎo)并提請該企業(yè)董事會采取相應(yīng)的控險措施。第三十六條 因本實施意見第三十四、三十五條原因給公司造成損失的，公司有權(quán)要求該投資企業(yè)董事會、監(jiān)事會根據(jù)事態(tài)發(fā)生的情況依法追究相關(guān)人員的責(zé)任。 第三十七條 公司對投資企業(yè)實行內(nèi)部審計監(jiān)督。各投資企業(yè)應(yīng)配合公司完成年報等需要的各項外部審計工作外，還應(yīng)接受公司根據(jù)管理工作的需要，對其進(jìn)行的定期和不定期的財務(wù)狀況、制度執(zhí)行情況的內(nèi)部審計，必要時可聘請中介機構(gòu)進(jìn)行審計。 第三十八條 投資企

17、業(yè)的主要經(jīng)營責(zé)任人調(diào)離時，應(yīng)依照相關(guān)規(guī)定實行離任審計，并由被審計當(dāng)事人在審計報告上簽字確認(rèn)。 第七章 投資管理 第三十九條 投資企業(yè)的改制改組、收購兼并、投資融資、資產(chǎn)處置、收益分配等重大事項，須事先報告公司。 第四十條 投資企業(yè)投資項目的決策審批程序為： （一）對擬投資項目進(jìn)行可行性論證； （二）形成書面報告報公司審核； （三）公司審核意見為可行的，由該投資企業(yè)提交其企業(yè)董事會審議。 第四十一條 投資企業(yè)應(yīng)確保投資項目資產(chǎn)的保值增值，對獲得批準(zhǔn)的投資項目，申報項目的投資企業(yè)應(yīng)定期向公司匯報項目進(jìn)展情況。公司需要時可以對項目進(jìn)展、質(zhì)量、預(yù)決算實施監(jiān)督，需要了解項目執(zhí)行情況和進(jìn)展時，投資企業(yè)應(yīng)予

18、以配合和協(xié)助，提供相關(guān)資料。 第四十二條 投資企業(yè)的涉及經(jīng)營管理的基建維修項目參照本實施意見相關(guān)條款執(zhí)行。 第八章 人力資源管理 第四十三條 投資企業(yè)的用工、工資、獎金等按公司現(xiàn)行的管理權(quán)限和績效考核辦法執(zhí)行。獨立法人資格的公司制企業(yè)和非公司制企業(yè)的用工、薪酬等應(yīng)嚴(yán)格遵守國家的勞動合同法、稅法等相關(guān)法律法規(guī)。 第四十四條 公司在投資企業(yè)任職的人員，勞動關(guān)系在公司的，納入公司統(tǒng)一管理、考核。公司根據(jù)實際情況，采取將外派人員定期召回述職與年度考核、任期期滿考核相結(jié)合的方式，按本實施意見第二十條權(quán)限進(jìn)行綜合評價。第四十五條 投資企業(yè)年度工資總額計劃、工資分配方案報經(jīng)公司備案，并提交該企業(yè)董事會通過后執(zhí)行。 第九章 信息披露管理 第四十六條 投資企業(yè)應(yīng)建立重要信息和事項報告制度。及時、準(zhǔn)確、真實、完整地將企業(yè)發(fā)生或可能發(fā)生的對企業(yè)經(jīng)營、管理、安全產(chǎn)生較大影響的重要信息和事項，以書面形式向公司報告。 第四十七條 投資企業(yè)應(yīng)報告的重要信息和事項的內(nèi)容，還包含但不僅限于：企業(yè)增、減資方案、經(jīng)營計劃和投資方案、財務(wù)預(yù)決算方案、利潤