RL-01-14公司派出董事、監(jiān)事管理辦法

1、國電電力發(fā)展股份有限公司董事、監(jiān)事管理辦法第一章總則第一條為規(guī)范國電電力發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“公司）向所投資的控股和參股公司（以下簡稱“控、參股公司”推薦或派出董事、監(jiān)事的管理，切實(shí)維護(hù)公司的合法權(quán)益，根據(jù)（下）等，結(jié)合公司實(shí)際，制定本辦法。第二條 本辦法適用于公司推薦或派出到公司控、參股公司中的董事（含董事長、副董事長）和監(jiān)事（含監(jiān)事會主席、副主席、召集人（以下簡稱“推薦人員”或“派出人員的擔(dān)任控、參股公司高級管理職務(wù)（包括正副總經(jīng)理、財務(wù)及人事主管等）的人員，參照本辦法對其進(jìn)行管理。第三條公司控、參股企業(yè)董事、監(jiān)事委派和推薦工作由公部負(fù)責(zé)。第二章董事、監(jiān)事任職條件第四條公司推薦的董事

2、監(jiān)事人選應(yīng)符合以下任職條件，嚴(yán)格遵守公司的各項(xiàng)管理規(guī)定：（一）潔奉公，品行端正，誠信勤勉，個人信譽(yù)好。（二）事，熱愛公司事業(yè)，嚴(yán)守公司機(jī)密。（三）協(xié)調(diào)能力。（四）公司在職正式職工，具有一定經(jīng)營管理業(yè)務(wù)水平，至少五年實(shí)踐工作經(jīng)驗(yàn)，身體健康。第五條離退休人員原則上不再出任董事、監(jiān)事。第六條公司推薦人員一般不同時兼任超過 5 個企業(yè)的董或監(jiān)事。第七條凡屬公司法規(guī)定不得擔(dān)任董事或監(jiān)事情形之者，不得出任董事或監(jiān)事職務(wù)。第八條未經(jīng)公司批準(zhǔn)，任何人不得自行接受其他單位聘任的董事、監(jiān)事或獨(dú)立董事職務(wù)。第三章推薦人員產(chǎn)Th方式第九條根據(jù)擬推薦任職單位的章程及其經(jīng)營狀況和業(yè)務(wù)發(fā)展需要，由公司人力資源部會同有關(guān)業(yè)務(wù)

3、主管部門提出選派方案和推薦人選，并對擬推薦人選進(jìn)行考察后，提出任用意見，經(jīng)公司黨組研究決定后，由公司向該公司股東會（董事會、監(jiān)事會） 行文推薦，經(jīng)該公司股東會（董事會、監(jiān)事會）選舉產(chǎn)生和更換第十條公司應(yīng)嚴(yán)格按照資產(chǎn)關(guān)系進(jìn)行推薦，只向公司直投資企業(yè)派出董事、監(jiān)事，無特殊情況，一般不越級委派。第十一條公司推薦人員任期由任職單位章程規(guī)定，任期滿，可連選連任。第四章派出董事監(jiān)事的權(quán)利和義務(wù)第十二條 程行使權(quán)力，認(rèn)真履行工作職責(zé)，對公司忠實(shí)，維護(hù)公司合法 利益，保守公司商業(yè)秘密。第十三條 義務(wù)，掌握任職單位情況，及時將任職單位生產(chǎn)經(jīng)營狀況、工程 進(jìn)度、利潤分配以及重要人事變動等重大事項(xiàng)向公司領(lǐng)導(dǎo)和有關(guān)

4、業(yè)務(wù)部門報告，并適時提出建設(shè)性意見和建議。擔(dān)任控股企業(yè)的 董事，應(yīng)對控股企業(yè)的經(jīng)營負(fù)一定責(zé)任，直接解決或積極協(xié)助解決有關(guān)影響企業(yè)經(jīng)營和發(fā)展的重大問題。第十四條公司派出人員接到召開董事會、監(jiān)事會會議通知后，應(yīng)研究會議議題內(nèi)容，做好充分準(zhǔn)備，并準(zhǔn)時參加聯(lián)席會議討論控、參股公司“三會”材料并提出修改意見，確定公司參加會議的人員和其表決意見。第十五條 有關(guān)重要會議，不得無故缺席；因故不能參加的，應(yīng)在報請公司 同意后簽署委托書，委托他人代為出席。委托書中應(yīng)載明授權(quán)范 圍和事項(xiàng)，授權(quán)范圍和事項(xiàng)及表決意見必須經(jīng)公司同意。第十六條 公司向同一單位派出的董事與監(jiān)事不得互相委托對方參加會議和行使表決權(quán)。第十七條

5、照公司確定的原則發(fā)表意見，行使職權(quán)。如果討論事前未通知的 內(nèi)容或議案，須及時向公司匯報，按照公司意見表決。來不及匯 報的，原則上應(yīng)阻止該議案的表決。第十八條 派出人員對擔(dān)任職務(wù)的董事會、監(jiān)事會需要通過的關(guān)于企業(yè)重大投資、資產(chǎn)并購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資金借貸、對外擔(dān)保、委托理財、重大人事變動等議案、公司經(jīng)營環(huán)境變化（如： 地方稅收政策變化、燃料價格變化、水電廠水情變化等可能導(dǎo)致的成本大幅上升或下降的因素、企業(yè)電價、電量變化上報公司分管領(lǐng)導(dǎo)，并同時與證券融資部聯(lián)系溝通，以確定上述信息是否需要進(jìn)行信息披露。同時，派出董事、監(jiān)事有權(quán)力和義務(wù)對任職單位的其他人員作出以上要求。第十九條派出董事應(yīng)接受、配合監(jiān)事監(jiān)督

6、檢查工作；派監(jiān)事不得兼任同一公司的董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。第二十條召開股東大會時，派出人員必須經(jīng)公司授權(quán)委方可以股東代表身份出席并按照公司意見表決。第二十一條派出董事、監(jiān)事就所任職單位的情況每半年告一次（每年2月底和6月底，報告內(nèi)容包括：（一）生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況、董事會決議執(zhí)行情況；（二）內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)變動情況；（三）重大安全事故情況；（四）生產(chǎn)經(jīng)營中存在的主要問題及對策；（五）需要提請國電電力公司研究、決定的重大議題等?？毓晒居啥麻L（或由董事長指定一人）提出報告，參股公司由項(xiàng)目聯(lián)系人牽頭組織并負(fù)責(zé)提出報告。擔(dān)任股東代表的董事長還應(yīng)就股東（大）行報告。第二十二條 派出董事、監(jiān)事在每年年末向公

7、司按規(guī)范格式提交述職報告，客觀報告工作及履行職責(zé)情況，述職內(nèi)容包括： 履行職責(zé)情況、當(dāng)年經(jīng)營情況和財務(wù)情況、發(fā)展戰(zhàn)略和成長性分析、管理中的問題、發(fā)展與管理建議等。第二十三條 派出董事、監(jiān)事還應(yīng)履行公司法和公司章程中規(guī)定的其他義務(wù)。第二十四條公司派出人員不得利用職權(quán)為自己或他人謀取利益。第五章薪資、考核和獎懲第二十五條 公司派出人員的薪資由任職單位董事會規(guī)定。按規(guī)定不在該公司領(lǐng)取薪資的，不得在該公司領(lǐng)取報酬及禮金、禮品，不得在該公司報銷個人費(fèi)用。如果其他各方推薦董事、監(jiān)事均領(lǐng)取報酬，經(jīng)公司批準(zhǔn)后，派出人員可領(lǐng)取，并及時上交公司財務(wù)產(chǎn)權(quán)部。第二十六條 實(shí)行年度考核和任期考核，由公司人力資源部和證券

8、融資部組織進(jìn)行。第二十七條 考核內(nèi)容（一）措施，發(fā)揮作用以及所取得的績效情況。（二）勤奮敬業(yè)，遵紀(jì)守法，廉潔自律情況。（三）維護(hù)公司合法權(quán)益情況。（四）所擔(dān)任董事、監(jiān)事公司（尤其是控股企業(yè)）的經(jīng)營業(yè)績。第二十八條考核程序（一） 本人撰寫述職報告；（二） 審核其業(yè)績與任職單位業(yè)績；（三） 查閱董事會、監(jiān)事會會議記錄及有關(guān)資料；（四） 征求董事、監(jiān)事、公司經(jīng)營班子成員及職工代表的意見；（五） 征求公司有關(guān)業(yè)務(wù)部門意見；（六） 撰寫考核材料，提出評價意見。第二十九條公司派出人員考核為“優(yōu)秀”的，由公司給物見。第三十條由于董事的過錯給公司造成損失的，董事依法負(fù)責(zé)賠償責(zé)任；構(gòu)成犯罪的，依法追究其刑事責(zé)任。由于監(jiān)事過錯致使對董事、經(jīng)理監(jiān)督不力，給公司造成損失的，監(jiān)事依法承擔(dān)連帶責(zé)任；情節(jié)嚴(yán)重的，給予處分；構(gòu)成犯罪的，依法追究其刑事責(zé)任。第三十一條公司派出人員利用職權(quán)收受賄賂，謀取其他非非法所得，并給予處分；構(gòu)成犯罪的，依法追究其刑事責(zé)任。第三十二條公司派出人員泄露公司和任職單位商業(yè)秘密依法追究其刑事責(zé)任。第三十三條公司派出人員沒有按照規(guī)定向公司請示報告或報告不及時，或隱瞞真實(shí)情況，報告虛假信息，給公司決策造成影響的，可給