管理層持股方案報告

1、機密機密天津XX體制改革方案思路性建議二00四年七月天津XX成立至今已10年有余，開發(fā)區(qū)政府是其股東之一，這種特殊的關(guān)系曾經(jīng)使天津XX取得了顯著的經(jīng)濟效 益，也是使天津XX不適應(yīng)市場競爭陷入目前經(jīng)營困境的根本原因。新一屆管理層在對公司外部環(huán)境與內(nèi)部資源 能力進行深刻分析的基礎(chǔ)上，認為變革已勢在必行，以弱化開發(fā)區(qū)政府對公司的控制和影響為變革方向，使天 津XX轉(zhuǎn)化為真正的市場經(jīng)營主體。天津XX新一屆管理層擬通過在一定限度內(nèi)實現(xiàn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的統(tǒng)一，來穩(wěn)定并強化管理層在公司中的地位， 為天津XX建立并保持競爭優(yōu)勢，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展奠定堅實的組織基礎(chǔ)，從根本上杜絕管理人員的官本位思想和 由于總經(jīng)理更迭導

2、致的經(jīng)營斷層現(xiàn)象。第一部分 天津XX實施變革動因第二部分天津XX變革的幾種方式第三部分各種方式的比較第一部分天津XX實施變革動因天津XX經(jīng)營管理現(xiàn)狀天津XX成立于1993年，1994年6月8日正式營業(yè)，10年以來，累計實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入11.64億元，累計實 現(xiàn)毛利4.02億元，累計實現(xiàn)凈利潤1.89億元，平均毛利率34.54%，平均銷售凈利潤率為16.24%。10年以來， 天津XX通過地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、房產(chǎn)開發(fā)等各項業(yè)務(wù)的開展取得了長足的進步，主營業(yè)務(wù)收入呈現(xiàn)持續(xù)增長的態(tài)勢，凈利 潤水平1999年顯著下跌，近年開始回升，并保持基本穩(wěn)定（如圖1所示）。圖1 :泰豐10年發(fā)展圖示3000025000圖1

3、:泰豐10年發(fā)展圖示3000025000200001500010000500001994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003年度利凈天津XX在過去10幾年的發(fā)展中走過了很多彎路，開發(fā)區(qū)30萬平方米土地被政府使用，至今尚未就補償達成 協(xié)議；90年代成立了多家分子公司，至今大多已關(guān)停并轉(zhuǎn)；置業(yè)公司成立至今，積壓了數(shù)億資金，并由于經(jīng)營不善， 給公司造成了巨大損失；太平洋村建造至今，占用了大量的土地和資金，卻未給公司帶來應(yīng)有的收益；由于總經(jīng)理 人員的更換，造成房地產(chǎn)開發(fā)出現(xiàn)了斷檔，使公司經(jīng)營出現(xiàn)了重大的危機，這一切都給股東帶來了難以挽回的損失。天津

4、XX內(nèi)部的經(jīng)營管理也存在著較為嚴重的問題。公司目前更像一個政府部門，至今沒有自己的戰(zhàn)略規(guī)劃和 目標；信息溝通不暢，員工對公司發(fā)展信心不足；大鍋飯、缺乏獎懲的薪酬方式失去了激勵，員工的工作效率不高。 這一切都直接造成了公司的執(zhí)行力極度不足。究其根本，是體制原因?qū)е绿旖騒X這種現(xiàn)狀。目前的公司總經(jīng)理由開發(fā)區(qū)管委會直接委派，實際上只對管委 會負責，這就在客觀上造成了總經(jīng)理的官本位思想嚴重。從歷史上看，正是由于這種官本位思想，才會在經(jīng)營活動 中表現(xiàn)為政府利益超越了企業(yè)利益，做出損害股東利益的決策；也正是這種行政任命機制的不確定性，造成了公司 總經(jīng)理無法長期在公司工作，而且出現(xiàn)了決策在總經(jīng)理發(fā)生變更的時

5、候斷檔的現(xiàn)象，嚴重影響了公司的正常經(jīng)營運 轉(zhuǎn)；也正是在這種經(jīng)營機制的制約下，長期以來天津XX并未從根本上形成自己的核心競爭力，已不能適應(yīng)日趨激 烈的市場競爭；作為公司的管理者來講，雖然對公司擁有經(jīng)營權(quán)，但是并不承擔經(jīng)營風險，他們并不是真正的經(jīng)營 利益獲得者，所以他們就不可能象真正的股東那樣保護公司和股東的利益。2003年，天津XX的新一屆總經(jīng)理上任，帶領(lǐng)公司管理層在對宏觀環(huán)境和企業(yè)資源與能力進行深刻分析的基礎(chǔ) 上，認識到公司必須要變革才能適應(yīng)環(huán)境，才能扭轉(zhuǎn)目前這種市場意識不強，管理松散，經(jīng)營效益下滑的局面。變 革的目的是弱化開發(fā)區(qū)政府對天津XX的控制和影響，使公司成為真正的市場主體。變革的途徑

6、是通過在一定限度 內(nèi)，實現(xiàn)經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)的統(tǒng)一，使管理者真正代表公司利益和股東利益，徹底擺脫官本位思想，成為職業(yè)經(jīng)理人。天津XX變革的作用改變管理層思維，丟棄官本位思想。兩權(quán)統(tǒng)一后，管理者變成了公司股東，個人利益與公司利益緊密聯(lián)系起來，能從根本上保證管理者以公司 利益和股東利益最大化為最高目標，徹底丟棄政府利益至上，以犧牲公司利益為代價換取個人晉升的管本位思 想。.有效激勵管理層，增強企業(yè)執(zhí)行力。對管理層的激勵一直都是困擾公司所有者的問題。從科學管理的角度分析，對人的激勵要滿足其成就、權(quán) 力、歸屬三方面的需要，兩權(quán)的統(tǒng)一無疑是對公司的管理者一種最佳的激勵機制，因為它幾乎能夠涵括管理層 對成就、

7、權(quán)力、歸屬三方面的需要。、資本市場的建立健全已使公司貨幣資本不再像過去那樣稀缺，而掌握了知識、管理能力、技術(shù)的管理層作 用凸現(xiàn)，并成為決定公司經(jīng)營成敗的關(guān)鍵要素。兩權(quán)統(tǒng)一，有利于重新審視和提升管理者人力資本的價值，可 以大大提高公司的執(zhí)行效率，這對公司的長期發(fā)展很重要，因為執(zhí)行力也是一種競爭力。.完善公司治理結(jié)構(gòu)，保證董事會發(fā)揮它最大的作用，最大限度的保證股東權(quán)益。兩權(quán)統(tǒng)一后，管理者成為股東，為了保證自己的權(quán)益，勢必完善法人治理結(jié)構(gòu)，建立科學的管理體系，最 終將公司打造成為一個真正的市場化企業(yè)，這樣才能最大化的保證股東權(quán)益。第二部分天津XX變革的幾種方式股權(quán)激勵股權(quán)激勵是國外公司對管理人員的約

8、束激勵機制以及薪酬結(jié)構(gòu)中的一種普遍安排，目的是使高級管理人員的報 酬與企業(yè)的經(jīng)營績效相聯(lián)系，把經(jīng)營者的利益與公司的長遠利益聯(lián)系起來。主要有以下幾種持股方式：.管理干股公司根據(jù)業(yè)績考核贈予管理人員一定數(shù)量的股票，持股者享有分紅權(quán)和配股權(quán)，沒有表決權(quán)，任期內(nèi)不能出售 或轉(zhuǎn)讓，離退休時可以通過轉(zhuǎn)讓給公司變現(xiàn)。.管理直接持股公司根據(jù)業(yè)績考核以較低價格售與管理人員一定數(shù)量的股票，持股者享有分紅權(quán)和配股權(quán)，沒有表決權(quán)，既定 時限以后才能轉(zhuǎn)讓或出售變現(xiàn)。.期股在實行風險抵押經(jīng)營的基礎(chǔ)上，管理人員以一定的資產(chǎn)抵押和現(xiàn)金取得在約定的時限，以約定的價格購買公司 股份的權(quán)利，期股享有分紅權(quán)，將來以期股分紅所得逐步實

9、現(xiàn)認股。管理層收購一定股權(quán)比例管理層利用自有資金或通過融資，收購所經(jīng)營管理公司原有股東一定的股權(quán)比例，或通過增資的方式來持有所經(jīng)營 管理公司一定的股權(quán)比例，實現(xiàn)經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)的統(tǒng)一。兩種變革方式的比較.建議選擇方式：鑒于天津XX現(xiàn)狀，管理層收購一定股權(quán)比例方式更適合變革需要。.選擇理由：目前，新一屆管理層具有足夠的熱情與能力來推動天津XX變革，建立并保持在全國范圍內(nèi)的市場競 爭優(yōu)勢，最大程度地保證公司和股東的利益。由于公司治理結(jié)構(gòu)的不完善和歷史原因，現(xiàn)任總經(jīng)理是由開發(fā)區(qū) 政府委派的，政府行為具有很大的不確定性，因此，總經(jīng)理的地位并不穩(wěn)定，出現(xiàn)被政府調(diào)離的風險極大，為 了確?？偨?jīng)理的地位及穩(wěn)定性

10、，需要在較短的時間內(nèi)，通過兩權(quán)合一這種模式，來穩(wěn)定并加強總經(jīng)理地位。股 權(quán)激勵模式，歷時較長，不能避免政府行為的風險，而管理層收購一定比例的方式則較為迅速，能有效地確保 天津XX實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的組織基礎(chǔ)。第三部分 管理層收購操作過程中常見的難點問題與解決思路難點一：解決股份來源問題解決股份來源問題是實施管理層收購一定比例股份的首要步驟，也是前提條件。在這個問題上往往會遇到諸多 的操作障礙，尤其是處于中國獨特的制度環(huán)境下，股份來源的恰當與否更會觸及政策與法律的敏感地帶。.原有股東可能不愿轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)讓價格過高解決思路：存量不夠找增量，通過定向增發(fā)或吸收合并的方式獲得增量股份來源，會獨辟蹊徑。.國有股

11、轉(zhuǎn)讓的政策審批或其他問題造成的股份轉(zhuǎn)讓障礙解決思路：1）塑造合適的收購主體；2）管理層間接持股；3）引入過橋股東；難點二：塑造合適的收購主體.目前面臨的問題：1）國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人沒有相應(yīng)法律支持；2）職工持股會持有上市公司股權(quán)的行為已經(jīng)被禁止；.實際的操作思路：1）從法律形態(tài)上，管理層實施收購的主體一般是有限責任公司；在構(gòu)建收購主體時，主要考慮這樣兩個問題: 股東人數(shù)符合法律規(guī)定；安排合適的資本金額，避免公司轉(zhuǎn)投資比例的限制（即對外投資不超過公司 注冊資本50%）。2）信托法的頒布，使委托人、受托人及受益人等法律主體的權(quán)利義務(wù)明確，信托財產(chǎn)的獨立性原則也被確 立，信托法律成為財產(chǎn)關(guān)系的一種

12、有效的保護制度；因此創(chuàng)造性的運用信托這一法律關(guān)系，可以解決收購 主體難以構(gòu)造的難題，同時也可以防范很多的政策風險。難點三：收購資金來源與清償管理層收購一定股權(quán)比例，經(jīng)常需要較大金額的資金，因而實施收購之前，首先要融資。.融資問題融資渠道一：銀行借貸資金通過股權(quán)質(zhì)押的方式向銀行借貸，這種方式成本相對較低，但要選擇對企業(yè)有深入了解與信任的銀行，通過逐 年轉(zhuǎn)貸的方式減輕還款壓力。融資渠道二：信托資金信托財產(chǎn)的獨立性原則是信托的本質(zhì)，在信托中，委托人、受托人及受益人等法律主體的權(quán)利義務(wù)明確，信托 成為財產(chǎn)關(guān)系的一種有效的保護制度。在實施收購的過程中，創(chuàng)造性地運用信托這一法律關(guān)系，可以解決收購資金 的來

13、源和安全性等方面存在的難題，使向信托公司融資的渠道豁然開朗。融資渠道三：風險投資另一條融資的途徑就是風險投資，設(shè)計合理的資金方案，在風險投資機構(gòu)的資金安全、收益以及退出渠道作合 理的安排，無論在理論上，還是在實踐中，風險投資介入收購，已經(jīng)沒有實質(zhì)性的障礙。.還款問題實施收購后，伴隨著公司的整合一并進行的就是收購資金的償還問題的，明晰的資金償還計劃也是收購融資順 利進行的前提。償還的節(jié)奏也要有謹慎的考慮。資金的償還途徑主要有幾個方面：1）伴隨著公司潛力的挖掘，公司良好的業(yè)績給管理層所持股權(quán)帶來的收益； 2）實施完善的激勵機制；3）收購主體通過其他方式取得投資收益；無論何種方式，都應(yīng)以企業(yè)長期穩(wěn)定

14、的業(yè)績增 長為前提。第四部分 管理層收購一定比例股權(quán)的建議方案建議方案一 管理層自然人增資擴股操作思路：管理層自然人融資，投資于天津XX，持有一定股權(quán)比例。管理人員天津XX方案理由：該方案操作簡便，只需經(jīng)公司董事會表決同意，可以避免煩瑣的行政審批。方案難點：對管理人員身份有一定要求，詳見有關(guān)黨風廉正建設(shè)規(guī)定。建議解決途徑：管理人員委托信托公司簽定信托協(xié)議，以信托公司的名義增資持股，待管理人員身份符合條件后， 信托公司將股權(quán)劃轉(zhuǎn)到管理人員名下。建議方案二股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案操作嬰：管理層作為主要發(fā)起人設(shè)立公司，收購泰達控股的國有股權(quán)，采用環(huán)形持股的模式。天津XX 理層設(shè)立的公司（以下簡稱“新設(shè)公司”）持

15、股方案理由：1、管理層設(shè)立公司，采用環(huán)形持股的模式，可以利用天津XX的一部分資金，減小新設(shè)公司設(shè)立時的融 資壓力。2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的模式，可以保證天津XX股東權(quán)益不變，在新設(shè)公司達到對天津XX相同持股比例的前提 下，減小管理層的融資壓力。操作絲：1、管理層融資，管理層自有資金與所融資金至少占新設(shè)公司（為有限責任公司）注冊資本的51%；2、天津XX與管理層共同出資成立新設(shè)公司，天津XX出資至多占殼公司注冊資本的49%；3、新設(shè)公司收購泰達控股的部分國有股份，達到擬定的持股比例；4、管理層內(nèi)部的股權(quán)比例主要參考工齡、職務(wù)、績效和特殊貢獻等因素。補充說明：1、在天津XX不能出資的情況下，環(huán)形持股模式演變?yōu)橹苯映止赡Ｊ?。管理層設(shè)立的公司k管理層設(shè)立的公司k天津XX1）操作步驟及測算與環(huán)形持股模式基本相同。2）管理層可以引入風險投資者者共同發(fā)起設(shè)立殼公司。建議方案三 增資擴股方案操作思路：管理層作為主要發(fā)起人設(shè)立公司，新設(shè)公司通過增資的方式投資于天津XX,持有一定的股權(quán)比例。方案理由：1、增資可以規(guī)避國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的風險及法律障礙，減少方案實際操作中的行政阻力，提高效率。2、可以為天津XX的發(fā)展提供強大的財務(wù)資源，為其業(yè)務(wù)擴張戰(zhàn)略提供支持。目前，天津XX面臨還貸 和購置新土地的