IPO農(nóng)業(yè)企業(yè)上市規(guī)范的七個重點問題

1、IPO 農(nóng)業(yè)企業(yè)上市規(guī)矩的七個重點問題農(nóng)業(yè)企業(yè)上市規(guī)矩建議主要囊括持續(xù)盈利、經(jīng)營模式、土地問題、財務(wù)規(guī)矩、稅收優(yōu)惠、法律問題、產(chǎn)品質(zhì)量安全7個方面。一、持續(xù)盈利問題農(nóng)業(yè)類項目處于競爭激烈的行業(yè)環(huán)境中，且容易受到自然災禍、市場波動等多種不確定性影響，因此，證監(jiān)會高度關(guān)切農(nóng)業(yè)類項目的持續(xù)盈利能力IPO如海南天然橡膠、河南金博士種業(yè)、廣西豐林木業(yè)、新疆康地種業(yè)第一次申報均遭到因持續(xù)盈利存在不確定性而被否。證監(jiān)會關(guān)于農(nóng)業(yè)類項目是否具有持續(xù)盈利能力的判斷是綜合（凈資產(chǎn)收益率、主要產(chǎn)品毛利率、營業(yè)利潤等，也囊括行業(yè)法律環(huán)境的變化（增值稅即征即退比率變化）和農(nóng)業(yè)類項目公司關(guān)于主要經(jīng)營品種的權(quán)屬狀況（植物品種

2、權(quán)保護到期） 等法律方面的原因，還囊括經(jīng)營模式、產(chǎn)品服務(wù)發(fā)生重大變化等商業(yè)原因。目前新三板關(guān)于盈利性雖然沒有強制性要求， 但保薦券商還是關(guān)于企業(yè)所處行業(yè)及企業(yè)未來成長做一個初2016年開始實施注冊制度，注冊雖然免去了身的成長性與盈利性。建議農(nóng)業(yè)企業(yè)從經(jīng)營模式、后續(xù)模式 復制保證公司營業(yè)額和凈利潤保持穩(wěn)定成長。二、經(jīng)營模式 問題在農(nóng)業(yè)類公司中，公司+農(nóng)戶模式是常見的商業(yè)模式。該模式常見于畜牧業(yè)，但同樣可以應用于農(nóng)、林、漁業(yè)。已 知的農(nóng)業(yè)類上市公司采取公司+農(nóng)戶模式的主要有朗源股 份、雛鷹牧業(yè)、華英農(nóng)業(yè)、大康牧業(yè)等。經(jīng)營模式選擇主要 考慮如何在國家稅收優(yōu)惠條件和提高經(jīng)營效率等方面考慮， 在此從稅收

3、籌劃方面，考慮經(jīng)營模式上的選擇，目前國內(nèi)上 市公司大多采用“公司+農(nóng)戶”模式。作為一種商業(yè)模式， 公司+農(nóng)戶獲得了法律上回應與優(yōu)惠政策。國家稅務(wù)總局2010 年第2 號文將公司農(nóng)戶的經(jīng)營模式總結(jié)為公司與農(nóng)戶簽署委托養(yǎng)殖合同，向農(nóng)戶提供畜禽苗、飼料、獸藥及疫苗 等(一切權(quán)產(chǎn)權(quán)仍屬于公司)，農(nóng)戶將畜禽養(yǎng)大成為成品后交付公司回收。同時，該文指出，從事農(nóng)、林、牧、漁業(yè) 項目的公司采用公司+農(nóng)戶模式的，可以享用減免企業(yè)所得稅的優(yōu)惠政策。企業(yè)享用稅收優(yōu)惠政策條件分析如果公司被 認定為農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者，可以免征增值稅，也可以免征、減征企 業(yè)所得稅;如果公司不能被認定為農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者，也不契合農(nóng)產(chǎn)品初加工 1.公司作為

4、農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者現(xiàn)行稅收政策關(guān)于如何認定自行生產(chǎn)并且未明確，稅收征管中取決于執(zhí)法稅務(wù)機關(guān)的決定，給公司經(jīng)營帶來了很大籌劃機會。所以，在與農(nóng)戶臺作時，公司應充分地考慮自己契合農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者，以享用1：廣東溫氏食品集團有限公司是廣東省最大的農(nóng)業(yè)龍頭企業(yè)，是“公司+農(nóng)戶”模式的代表，其“公司+農(nóng)戶”合作模式的主要內(nèi)容是：由養(yǎng)戶提供場地，負責飼養(yǎng)，溫氏公司提供豬(雞)苗、飼料、藥物和技術(shù)指導，肉豬(雞)由公司包銷，銷售所得扣除公司提供的豬(雞)苗、飼料、藥物等成本后剩余部分(毛利)歸農(nóng)戶一切。農(nóng)戶”運作可以理解為委托養(yǎng)殖，公司提供豬 (雞)苗、飼料、藥物和技術(shù)指導，主要養(yǎng)殖成本由公司出， 關(guān)于受托養(yǎng)殖農(nóng)戶支付勞

5、務(wù)費，公司收回肉豬(雞)、再銷售， 公司可以享用增值稅、企業(yè)所得稅優(yōu)惠。2.公司不作為農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者公司不作為農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者，不能免征增值稅。若公司為;)支付或者負擔的增值稅額，為進項稅額。購進農(nóng)產(chǎn)品，除取得增值稅專用發(fā)票或者海關(guān)進口增值稅專用繳款書外，依照農(nóng)產(chǎn)品收購發(fā)票或13%的扣除率計算的進項稅額。進項稅額計算公式：進項稅額=買價扣除率。公司不作為農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者，若公司收購后直接出售，不能減免企業(yè)所得稅;2008149 號享用企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策的農(nóng)產(chǎn)品初加工范圍(試行)(2008年版)規(guī)則，公司才可以享用減免企業(yè)所得稅待遇。關(guān)于契合規(guī)則農(nóng)產(chǎn)品初加工，稅收籌劃的關(guān)鍵在于如何將大部分農(nóng)產(chǎn)品簡單加工業(yè)務(wù)前移

6、給農(nóng)戶經(jīng)過其手工作坊進行加工 制作成農(nóng)業(yè)初級產(chǎn)品，然后公司再以收購的方式將農(nóng)業(yè)初級產(chǎn)品收購過來，進行最小的初加工。既實現(xiàn)公司享用減免企業(yè)所得稅政策，又實現(xiàn)最大化抵扣增值稅進項稅額的目的。2：A公司是專門生產(chǎn)雞腿菇的涉農(nóng)工業(yè)企業(yè)，采取“公司+農(nóng)戶”的生產(chǎn)模式，A公司與農(nóng)戶簽署產(chǎn)供合同，A公完成雞腿菇的種植、采集，以及分選與漂洗、殺青處理初加AA公司有兩種方案可供選擇：方案一：2007年A公司直接受購農(nóng)戶生產(chǎn)的未經(jīng)初12010萬元，19萬元、電5.88 1 和馬口鐵罐頭等進項稅額 3.4 萬元，銷售清水菇和馬口鐵罐頭取得收入 200 萬元。其應納增值稅額及稅收負擔率計算如下(1增值稅銷項稅額200

7、17%=34(萬元)(2)允許抵扣進項稅額12013%+107%+1+3.4=20.7(萬元)(3)應繳納增值稅34-20.7=13.3(萬元)(4)增值稅負擔率13.3/200=6.65%.方案二2007年A公司收購農(nóng)戶生產(chǎn)的經(jīng)初加工的雞腿菇支付144.88萬元上門收購運輸費用10萬元生產(chǎn)清水雞腿菇和馬口鐵罐頭等進項稅額 3.4 萬元，銷售清水菇和馬口鐵罐頭取得收入 200 萬元。其應納增值稅額及稅收負擔率計算如下：(1)增值稅銷項稅額20017%=34(萬元)(2)允許抵扣的進項稅額 144.8813%+107%+3.4=22.93(萬元)(3)應繳納增值稅34-22.93=11.07(萬

8、元)(4)增值稅負擔率 11.07/200=5.53%。上述二方案，A公司收購雞腿菇后，還進行軟包裝清水雞腿菇A公司減免征收企業(yè)所得稅目的。經(jīng)過上述兩個方案的比較，直接受購未初加工雞腿菇的增值稅負擔率要高，其原因是當工序進入分選與漂洗、殺青等的生產(chǎn)流程時所耗用的人工費等無法抵扣1.12在公司簡單加工成本與支付給農(nóng)戶加工成本相等的情況下， 3.+農(nóng)戶”經(jīng)營模 式，減少發(fā)票風險公司與農(nóng)民合作，一般支付給農(nóng)民勞務(wù)費無法取得合法票據(jù)。公司在沒有合法票據(jù)的情況下不可將費用計入成本，計征所得稅時不允許扣除，給公司帶來了稅收(財稅200881號)規(guī)則：一、關(guān)于農(nóng)民專業(yè)合合作社購進的免稅農(nóng)業(yè)產(chǎn)品，可按 13%

9、自己與公司簽署合同與經(jīng)過自愿組成的農(nóng)民專業(yè)合作社與公司簽署合同沒有差異，為“公司+農(nóng)戶”經(jīng)營模式創(chuàng)新打減少發(fā)票風險，筆者認為“公司+農(nóng)民臺作組織(由眾多農(nóng)戶自愿組成+農(nóng)民合作組織由眾多農(nóng)戶自愿組成及代表農(nóng)民利益的合作組織在農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化和市場化中主體地位的真正確立，逐步形成合理的利益共享和風險分攤機+合作社+在“公司+農(nóng)戶”模式下，需要注意如下四個方面內(nèi)容：第一，應調(diào)查目標公司關(guān)于農(nóng)戶違約采取的預防措施。案例 朗源股份20111月）50元的待殖進程中相關(guān)物料的權(quán)屬是否清晰、各方權(quán)限義務(wù)是否明應核查保底收益是否會關(guān)于目標公司的生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成重大不（IPO20109月）雛鷹農(nóng)牧與合作農(nóng)戶約定如因發(fā)生重大疫情或其他客觀事由致使農(nóng)合作連續(xù)達一定期限（通常約定為一年）第一，保底收益條款適用條件較為嚴格（發(fā)生違約、當年實際收益低于約定最低利潤；第二，雛鷹農(nóng)重大疫情導致較多農(nóng)戶發(fā)生整體毀損并且需支付最低利潤的， 2009雛鷹農(nóng)牧支付的保底收益訣別占當年凈利潤的 0.08%0.03% 0.02%，占比較低。因此，律師認為保底收益條款不會關(guān)于公司經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。三、土地問題根據(jù)土地管理。農(nóng)業(yè)類項目公司關(guān)于土地的利用方式主要囊括取得國有建設(shè)