海外上市獨家財務(wù)顧問協(xié)議書模板

1、.PAGE .獨家財務(wù)顧問合同本獨家財務(wù)顧問合同本合同由以下各方在北京XX區(qū)簽訂：甲 方：XX金安服務(wù)外包有限公司以下簡稱甲方乙方：北京鴻景圖程投資管理有限公司擔 保 方： 李慶亮 身份證號碼：34甲方XX金安服務(wù)外包有限公司是一家基于ITO信息技術(shù)/BPO/KPO技術(shù)性知識流程的服務(wù)外包業(yè)務(wù)提供商及國際性現(xiàn)代服務(wù)外包平臺提供商。乙方是一家從事上市顧問服務(wù)的專業(yè)公司,在乙方對甲方法律、財務(wù)謹慎性調(diào)查基礎(chǔ)上,乙方確認甲方符合澳大利亞證券交易所Australian Stock Exchange以下簡稱：澳洲上市上市基本要求,并且進一步建議甲方通過可變利益實體架構(gòu)實現(xiàn)澳洲上市。鑒于：1,甲方股東會一

2、致同意乙方建議在澳洲上市,并且同意聘請乙方公司,乙方接受并且確認：乙方作為甲方獨家財務(wù)顧問,全面負責甲方融資、重組和在澳洲上市、XX發(fā)行預(yù)托憑證DepositaryReceipt,以下簡稱TDR、香港發(fā)行預(yù)托憑證以下簡稱:HDR。2,乙方進一步確認：通過乙方專業(yè)化服務(wù)確保在本合同雙方約定日期以及上市時間表內(nèi)使甲方實現(xiàn)澳洲上市,并且滿足甲方上市最低10倍PE倍數(shù)。據(jù)此：經(jīng)雙方協(xié)商達成本獨家財務(wù)顧問合同,訂立下列條款明確各方的權(quán)利、義務(wù),以資共同履行：財務(wù)顧問服務(wù)甲方聘請乙方接受,乙方為甲方獨家授權(quán)的融資、重組及上市財務(wù)、法律、公關(guān)顧問,為甲方完成澳洲上市、香港發(fā)行HDR、XX發(fā)行TDR以下簡稱：

3、海外上市。乙方同意根據(jù)本合同的約定擔任甲方的獨家財務(wù)顧問,提供融資、重組及海外上市的財務(wù)顧問服務(wù)。乙方將代表甲方與國內(nèi)外基金、投資公司或者其他投資資金專營機構(gòu)進行磋談,以便投資人以甲方與投資人雙方均能接受的條件投資于XX金安服務(wù)外包有限公司。采用乙方推薦甲方書面確認同意方式選定相關(guān)上市中介機構(gòu)中介機構(gòu)是指包括但不限于：境內(nèi)外律師事務(wù)所、境內(nèi)外審計事務(wù)所、相關(guān)券商以及財經(jīng)公關(guān)公司以及其他可能需要的咨詢機構(gòu)、路演公關(guān)公司,以下簡稱：中介機構(gòu)以及與中介機構(gòu)簽署合同內(nèi)容,乙方確認：同意甲方與上述方式選定的中介機構(gòu)簽署服務(wù)協(xié)議,并且由乙方無條件承擔該協(xié)議承諾的中介機構(gòu)費用,直至甲方在澳洲上市實現(xiàn)首次公開

4、發(fā)行股票initial public offerings以下簡稱：IPO募得資金。乙方應(yīng)履行的義務(wù)與工作職責乙方進一步確認還將提供如下獨家顧問輔導服務(wù),并且承擔可能發(fā)生的任何相關(guān)中介機構(gòu)費用：上市前的包裝：公司財務(wù)調(diào)帳梳理,以滿足審計事務(wù)所上市要求,并且以甲方出具書面確認單為準。上市確認中介機構(gòu)名單為：中國律師：錦天城律師事務(wù)所、上海虹橋正瀚律師事務(wù)所澳洲律師：Minter Ellison Lawyers、Advance Lawyers Group中國審計：中匯審計事務(wù)所澳洲審計：MDHC Audit Assurance澳洲券商聯(lián)合承銷團：MDS金融集團、大和證券澳大利亞公司、Bligh金融集

5、團、Beston Pacific證券行財經(jīng)公關(guān): 澳洲澳星財經(jīng)公關(guān)公司上市工作時間表為：20XX9月：完成分立,PE投資到位,簽訂律師事務(wù)所、審計事務(wù)所、券商合同, 完成財務(wù)報表整理,進行重組注冊海外結(jié)構(gòu),國內(nèi)國外律師等專業(yè)團隊展開上市調(diào)查工作召開第一次中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會20XX10月：審計進場先審201020XX的2年報表,完成注冊海外結(jié)構(gòu)20XX1112月:國內(nèi)國外律師出報告,寫招股書.,券商進場展開上市準備工作。20XX1月上旬：審計審2012.12.30報表20XX2月初: 審計出報告,律師遞交招股書20XX3月初:批準上市通過,券商路演股票推介2個月.20XX6月18號:于澳交所主板掛牌

6、上市依據(jù)市場狀況最晚不超過20XX11月之前。10上市前的私募顧問服務(wù)Per-IPO：上市前乙方指定基金引進PE投資5500萬元人民幣持有擬上市公司主體XX金安服務(wù)外包有限公司注冊資金3500萬元20%股權(quán),當且僅當該私募資金與甲方簽署增資協(xié)議并且將增資資金全部投入到甲方公司,本合同方才正式生效。該私募顧問服務(wù)包括但不限于：對甲方進行初步評估,設(shè)計整體融資方案；負責進行資本運作方案的策劃。包括甲方私募融資、改制、上市各階段的整體規(guī)劃；根據(jù)甲方現(xiàn)狀和需求,負責撰寫上市前資本運作方案建議書；融資方案的整體策劃、設(shè)計和協(xié)助實施；根據(jù)甲方需求,負責撰寫商業(yè)計劃書中英文版本；對甲方企業(yè)的價值評估,股權(quán)優(yōu)

7、化及資金引進計劃；負責投資價格的有效評定；投資者篩選及推薦投資者與公司談判；負責投資進程,負責完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和增資協(xié)議等的制作和簽署；負責辦理甲方股權(quán)變動相關(guān)的交割、驗資、工商變更注冊等事宜。11重組和上市前的輔導：公司整合方案設(shè)計設(shè)計上市要求的公司股本和經(jīng)營模式深化改革組織機構(gòu)調(diào)整計劃以及公司分立方案制定發(fā)展策略、整體經(jīng)營目標及主營業(yè)務(wù)的經(jīng)營目標服務(wù)產(chǎn)品開發(fā)計劃與市場網(wǎng)絡(luò)建設(shè)計劃績效薪酬系統(tǒng)的評估和評審程序、期權(quán)激勵計劃收購兼并計劃及對外擴張計劃12負責完成滿足澳洲上市需要的財務(wù)審計工作乙方推薦財務(wù)顧問將對公司進行財務(wù)預(yù)審計,以便了解公司的真實財務(wù)狀況及存在的問題,負責協(xié)調(diào)境內(nèi)外審計事務(wù)所

8、,并且完成公司上市的國內(nèi)外財務(wù)審計報告。13負責股權(quán)及資產(chǎn)重組方案設(shè)計財務(wù)顧問將制訂公司重組分立方案,設(shè)計公司VIE架構(gòu)；財務(wù)顧問將負責公司股權(quán)及其他重組；財務(wù)顧問將負責辦理或補辦相關(guān)政府登記事宜包括外匯登記滿足外管局75號文件相關(guān)要求；財務(wù)顧問將協(xié)助公司設(shè)立員工持股計劃；乙方推薦并且爭取外商獨資企業(yè)注冊地政府給予上市獎勵不低于500萬元給甲方,當甲方收到該項獎勵即刻給予乙方一次性200萬元人民幣中介費用。14上市前股東結(jié)構(gòu)完善公司的股東結(jié)構(gòu),達到上市的條件；在重組完成后,財務(wù)顧問將負責編制上市招股說明書中英文版本；財務(wù)顧問將參與投資人的商業(yè)談判；財務(wù)顧問將介紹潛在股票投資人給公司以確保滿足澳

9、洲上市的需要；財務(wù)顧問將負責組織進行上市前路演不低于5場。15上市的總協(xié)調(diào)顧問服務(wù)財務(wù)顧問將負責公司對上市主體進行總體的戰(zhàn)略性判斷與籌劃；代表公司制定上市方案,并推薦券商、審計師、境內(nèi)外律師、財經(jīng)公關(guān)公司、股票登記公司、獨立董事、公司CEO等；統(tǒng)籌整個上市計劃,協(xié)調(diào)各中介機構(gòu)的工作,全面負責監(jiān)督并控制各中介機構(gòu)的工作進程,以確保在規(guī)定日期內(nèi)實現(xiàn)澳洲上市；聯(lián)同其它專業(yè)中介機構(gòu)確認并解決上市可能發(fā)生之重大困難及向公司提供解決方案；聯(lián)同會計師審閱公司在過去三年業(yè)務(wù)期內(nèi)之財務(wù)報表,并制定公司今后三年收入、利潤、現(xiàn)金流及分紅之預(yù)測；制定詳細的上市時間表、責任、有關(guān)項目人員及承擔各類上市費用；聯(lián)同其它專業(yè)

10、中介機構(gòu)就上市文件提供意見；負責代表公司應(yīng)對各中介機構(gòu)的盡職調(diào)查；負責會同專業(yè)中介機構(gòu)與公司商討及設(shè)計公司上市宣傳及公關(guān)活動。甲方應(yīng)履行的義務(wù)及時、真實、詳盡地向乙方提供與本合同項下工作事項有關(guān)的全部文件、信息及背景材料；主動地配合乙方為甲方利益所從事的各項工作,并根據(jù)實際需要為乙方提供必要的便利；提出合理的私募以及IPO資金需求及用途；甲方應(yīng)認真配合乙方與投資人進行洽談；如實告知公司的重大變化；按本合同第四條的約定向乙方支付報酬；報酬及支付方式對乙方提供本合同約定服務(wù)并且按期全面成功達到各項約定目標,成功上市,沒有任何違約前提下,甲方同意向乙方支付如下費用和報酬：甲方支付給乙方或者乙方指定單

11、位或人員1400萬人民幣上市服務(wù)費用以及5%國外上市公司股份作為乙方為甲方提供服務(wù)并且實現(xiàn)本輪PE投資5500萬元、國有股轉(zhuǎn)讓、澳洲上市目標以及乙方按本合同約定所提供服務(wù)的報酬以及全部中介機構(gòu)費用包括甲方對投資人、中介機構(gòu)承諾的費用,乙方出具符合稅務(wù)規(guī)定財務(wù)憑證。其中1400萬元人民幣上市服務(wù)費用包括但不限于：澳洲上市所需要境內(nèi)外會計師、境內(nèi)外律師、券商以及乙方和中介機構(gòu)的全部服務(wù)費、交通費、住宿差旅費、境內(nèi)外融資中介費用、在澳洲的5場上市路演費、澳洲宣傳及公關(guān)費常熟本地接待費用由甲方承擔以下簡稱：上市中介費用或上市服務(wù)費用。上市中介費用僅不包含公司秘書費、獨立董事費及各股東的股票登記費、交易

12、所公司年費。上市中介費用全部無條件由乙方負責承擔并且支付給甲方書面確認的第三方上市中介機構(gòu),乙方進一步同意授權(quán)甲方在與各中介機構(gòu)簽署合同時載明費用由乙方承擔并且由乙方履行支付義務(wù),乙方授權(quán)甲方有權(quán)將本合同約定應(yīng)支付給乙方的中介費用直接支付給相關(guān)中介機構(gòu)。除上述費用外,甲方無需基于本合同向乙方支付任何其他費用。甲方支付給乙方上市費用的方式為：= 1 * GB2項目財務(wù)報表調(diào)賬方案設(shè)計及上市輔導服務(wù)費共500萬元整。在本合同正式生效的二個工作日內(nèi),甲方公司首期支付給乙方300萬元啟動融資、上市輔導服務(wù)程序,在上市各中介機構(gòu)簽約完成后3天內(nèi)支付給乙方200萬元；= 2 * GB2中介機構(gòu)進場后3天內(nèi)

13、支付乙方400萬元；= 3 * GB2向澳洲證監(jiān)會提交招股書后三天內(nèi)支付乙方100萬元；= 4 * GB2通過澳洲證監(jiān)會上市批準后3天內(nèi)支付乙方200萬元；= 5 * GB2當甲方完成澳洲上市掛牌成功后公司獲得募集資金后的3個工作日內(nèi)甲方向乙方支付本合同尾款200萬元。 甲方同意贈送乙方及其團隊共5%的國外上市主體的股份作為按照約定達到上市目標之后的獎勵,該等股份獎勵在本獨家財務(wù)顧問合同簽署后的35個工作日內(nèi)完成國外上市主體注冊登記時同時辦理完成。注冊登記后如果公司未能在約定時間內(nèi)上市,乙方及其相關(guān)團隊人員將把該等5%國外上市主體的股份退還給贈予股東。乙方承諾：為甲方在澳洲上市募集的資金不低于

14、1.5億,PE不低于12倍,甲方承諾：當滿足上述條件之后即刻給予一次性200萬元人民幣獎勵。當募集資金大于2億人民幣后每超過1000萬元給予200萬元獎勵。第五條 乙方的義務(wù)遵循甲方的指示和要求,按照符合甲方利益的原則處理事務(wù)；勤勉盡責地履行職責；承擔保密義務(wù)；按本協(xié)議規(guī)定的要求和時間節(jié)點完成工作及服務(wù)。第六條 合同解除或終止乙方可在以下情況下,立即單方面終止本合同：如果在乙方?jīng)]有任何違約前提下,甲方未按照本合同規(guī)定向乙方支付上市服務(wù)費用,并在乙方給予書面催付通知后一個月內(nèi)仍拒絕支付,乙方可以書面方式通知甲方立即終止本合同。甲方在以下情況下,有權(quán)立即單方面終止本合同：如果乙方未按照本合同中規(guī)定

15、的任何時間節(jié)點完成約定工作或未按時完成上市目標,則甲方可以以書面方式通知乙方立即終止本合同。本合同終止后,十個工作日內(nèi)乙方應(yīng)無條件返還甲方為履行本合同所支出的所有費用。由于甲方原因需要變更上市時間或者其他約定,需經(jīng)雙方協(xié)商書面同意。3、本合同期滿或提前解除,并不影響乙方要求甲方支付其應(yīng)付的費用;同時也并不影響甲方向乙方追討已經(jīng)支付給乙方或中介機構(gòu)的全部服務(wù)費用。違約責任：如果發(fā)生以下任何情形之一的：乙方違反本協(xié)議規(guī)定的要求或時間節(jié)點；乙方違反保密義務(wù)的；非甲方過錯導致甲方遭受任何損失、索賠或處罰的；乙方存在其他違約情形的；甲方有權(quán)無條件單方面解除本合同,乙方確認將在十個工作日無條件返還甲方為履行本合同所支出的所有費用,如果甲方追討回來的資金,不足以賠償甲方因此遭受的損失的,乙方仍應(yīng)向甲方支付不足部分。第七條 連帶責任保證擔保方愿意無條件為乙方在履行本合同項下全部義務(wù)與約定承擔不可撤銷的連帶責任擔保。在甲方按約定條款終止或者解除合同并且向乙方提出要求返還甲方為履行本合同支出的所有費用時,由擔保方無條件履行連帶償付責任。第八條爭議解決 對因履行本合同而發(fā)生的,或與本合同有關(guān)的爭議,雙方應(yīng)當通過友好協(xié)商解決。如果該爭議在一方發(fā)出友好協(xié)商的書面通知后的30天內(nèi)未能協(xié)商解決,則該爭議應(yīng)提交甲方所在地法院訴訟解決。其他本合同在實現(xiàn)海外上市之后終止