控股股東侵權法律問題研究

1、 股股東侵權問題在過去10年里，中國經濟保持了10.48%的平均增速，中國上市公司業(yè)績總體亦高于其他企業(yè)，而同期，中國股市在經歷了短暫的井噴之后便持續(xù)萎靡不振，似乎成了“國民經濟晴雨表”的反向指標。公司一方面熱衷于上市融資，1990年至今，國內A股累計融資4.3萬億元。另一方面，這些上市公司給投資者的紅利回報究竟很少，據Wind的數據顯示，1990年末到2010年末，A股累計完成現(xiàn)金分紅總額約1.8萬億元。普通投資者在上市公司的持股比例不超過30%，其所分享的紅利最高不過0.54萬億元。也就是說，花費4.3萬億元真金白銀參與上市公司融資活動的普通股東所獲得的分紅額不超過0.54萬億元。這意味著

2、，近21年來，A股市場給予普通投資者的現(xiàn)金分紅總額占融資總額的比率不足13%，僅9月19日一周以來，大股東減持過億元的公司就有*ST昌九、*ST國創(chuàng)、太平洋、多倫股份、中銀絨業(yè)等5家公司。其中，中銀絨業(yè)和多倫股份減持金額更已接近2億元左右。如中銀絨業(yè)控股股東寧夏中銀相繼于9月26日和27日通過大宗交易分別減持1430萬股和1350萬股，累計套現(xiàn)18560萬元。 弱市增持逾四億股 大股東頻出手護盤過冬曉晴 2011年09月30日21世紀經濟報道國內的普通投資者而言，他們還需背負印花稅、交易傭金等，這幾項交易成本甚至超過了紅利。更為惡劣的是，許多上市公司竟然以再融資募集的資金給投資者分紅。上市公司

3、分紅一般不超過賬面利潤，但相當一部分公司的每股現(xiàn)金分紅超過其每股股權自由現(xiàn)金流量，這意味著，這些分紅源于配股融資，圈來的錢又成為現(xiàn)金分紅的來源 劉淑蓮、胡燕鴻在中國上市公司現(xiàn)金分紅實證分析。大股東隨意圈錢，最終侵害了公司的利益和中小股東的收益權，已成為A股市場最為病態(tài)、也最令人痛恨的現(xiàn)象之一?？毓晒蓶|侵權 弱市增持逾四億股 大股東頻出手護盤過冬曉晴 2011年09月30日21世紀經濟報道 劉淑蓮、胡燕鴻在中國上市公司現(xiàn)金分紅實證分析本文通過對對控股股股東侵權權的理論論根源，以及小小股東將將采取哪哪些救濟濟措施分分析，以以期能夠夠說明這這一股市市現(xiàn)象，更更好的維維護小股股東的利利益。一法律分析析

4、1.控股股股東侵權權簡介控股股東侵侵權指控控股股東東在商業(yè)業(yè)活動中中違反法法定義務務損害他他人合法法權益，依依法應當當承擔損損害賠償償責任的的行為。我我國侵權權責任法法明確將將股權作作為侵權權法保護護對象。股股權問題題是公司司法的核核心問題題，公司司領域侵侵權法律律規(guī)制將將圍繞對對股權的的保護展展開?？乜毓晒蓶|東在履行行其職責責時負有有合理的的注意義義務，我我國公司司法規(guī)定定了商事事主體的的忠實義義務和勤勤勉義務務，其中中勤勉義義務即為為英美法法上的注注意義務務。公司司法和證證券法均均規(guī)定了了董事、監(jiān)監(jiān)事、高高管人員員的損害害賠償責責任，這這些規(guī)定定屬特別別規(guī)定，應應優(yōu)先適適用。因因此，公公司

5、工作作人員職職務侵權權責任不不能一概概而論，承承擔責任任的主體體應因行行為人的的身份不不同而不不同。控股股東通通過操作作公司的的控制權權，把持持公司董董事會，通通過關聯(lián)聯(lián)交易等等方式，攫攫取公司司利益，并并侵害中中小股東東權益。實實踐中，控控股股東東侵權大大多采取取以下幾幾種方式式：關聯(lián)聯(lián)交易、溢溢價出讓讓控制權權、股份份稀釋、排排擠壓榨榨、內幕幕交易，奪奪取公司司有利機機會、侵侵吞公司司財產等等。公司司是企業(yè)業(yè)組織形形式的一一種，是是一系列列不完備備契約（契契約在司司法實踐踐中的責責任或功功能上不不完全）的的結合體體，是“為了存存續(xù)不同同的計劃劃安排，聚聚合生產產資源以以追求一一個或數數個無

6、期期限的目目標的一一種經濟濟組織” 德柯武鋼，史漫飛著：制度經濟學社會秩序與公共政策，韓朝華譯，北京：商務印書館2000年版，第316頁。公司股股東之間間通過訂訂立契約約，規(guī)定股股東之間間的權利利、義務務和責任任，來調整整他們彼彼此之間間的關系系，達到到相互制制衡的目目的。股股東將自自己的一一定的資資產交給給對公司司事務進進行管理理的股東東支配，由這些些股東使使用他們們所交付付的財產產來從事事商事活活動，將由此此而獲得得的收益益交付給 德柯武鋼，史漫飛著：制度經濟學社會秩序與公共政策，韓朝華譯，北京：商務印書館2000年版，第316頁。 張民安：公司契約理論研究，載現(xiàn)代法學2003年第2期，第

7、46頁。公司作為一一種經濟濟組織，通常通通過法令令來協(xié)調調各方面面的利益益以及調調和分歧歧，不確定定性因素素可大大大降低，從而能能夠有效效地避免免機會主主義行為為；并且公公司還可可以運用用比市場場更為多多樣化的的控制、獎獎勵和處處罰等工工具，來減少少達成契契約和履履約的成成本?！艾F(xiàn)代企企業(yè)的成成熟特點點，就是是管理上上的有形形之手取取代市場場中的無無形之手手的過程程。管理理協(xié)調帶帶來的節(jié)節(jié)約要比比通過增增加生產產或分配配單位的的規(guī)模而而造成的的節(jié)約多多得多” 美錢德勒：看得見的手美國企業(yè)的管理革命，重武譯，北京：商務印書館1987年版，第570-578頁。因此此，股東通通過成立立企業(yè)組組織，可

8、可以節(jié)約約市場交交換產生生的交易易成本。公公司本質質上是用用企業(yè)內內部的行行政協(xié)調調替代市市場上通通過契約約完成的的交易，說明企企業(yè)(公司)與市場場是兩個個相互替替代的手手段。公公司這種種商事組組織的規(guī)規(guī)模是由由在公司司內完成成交易的的費用與與在市場場上完成成交易的的費用兩兩者相比 美錢德勒：看得見的手美國企業(yè)的管理革命，重武譯，北京：商務印書館1987年版，第570-578頁。2.問題產產生的原原因現(xiàn)代公司組組織形式式的產生生及其存存在，在在經濟發(fā)發(fā)展的進進程中產產生了很很大的積積極作用用，但公公司股東東在從公公司這種種商事組組織獲得得巨大經經濟利益益的同時時，公司司的所有有權與控控制權分分

9、離這種種特征也也對經濟濟發(fā)展產產生了不不利影響響。為了了節(jié)約交交易成本本和提高高經濟效效率或者者股東自自身能力力不足的的原因，股股東在公公司成立立后，放放棄了他他們享有有所有權權的資本本進行直直接支配配的權利利，通過過制定公公司章程程的形式式，將公公司決策策的剩余余控制權權委托給給董事會會，董事事會又將將日常經經營的剩剩余控制制權委托托給經理理人員，股股東把對對經營決決策的剩剩余控制制權轉化化為對經經營者選選擇的剩剩余控制制權，但但是他們們保留了了最終的的權力，來來確保自自己的所所有者身身份和地地位。公公司控制制權通過過公司這這種經濟濟組織形形式和契契約關系系的應用用，合理理配置公公司的各各種

10、權利利，建立立規(guī)范各各類公司司資源、公公司相關關權利以以及公司司治理等等制度。控股股東通過選舉公司的管理者等方式實現(xiàn)對公司的控制。隨著商事活動日益發(fā)展，經營機構已經掌握了公司的權力，這種情況下，股東利益的實現(xiàn)必須通過公司管理者才能夠實現(xiàn)，“由利益相關者共同治理公司，公司自治已表現(xiàn)為共同治理的法人自治” 王紅一：論公司自治的實質，載中山大學學報(社科版)2002年第5期，第103頁。由于代理人的行為與委托人即股東追求的目標可能不完全一致，控股股東一旦根據委托關系獲得了自由配置公司各種資源的權力后，具有很大的空間去追求與股東不一致的經濟利益。并且，控股股東在公司經營過程中所獲得的關于公司的信息，比

11、其他股東所能夠獲得的信息更占優(yōu)勢。因此，控股股東在某種情形下，在股東不知曉的情況下，控制公司，使公司逐漸成為其謀取私利的個人工具，中小股東將為此付出了一定的代價。公司自治的多數決原則不能有效解決大小股東之間的利益沖突，也不能解決控股股東對非控股股東的壓迫問題?！皺嘁鏇_突的合法解決途徑是表決制度” 顧功耘，沈貴明：商法專題研究，北京：北京大學出版社2009年版，第106頁。，在公司治理中，通過民主的形式，即當事方不同形式的多數決形成作為公司意志的集體決定。實踐中，一般體現(xiàn)為多數集體決定，多數集體決定只是合理的決策機制，并不能作為決策的正當性的權威根據。多數決主要從集體利益出發(fā)，提高整體效率的制度

12、具有不完全性，往往造成對少數人權利的侵害。這個制度很有可能使股東與經理之間的代理問題惡化，經營者拉攏職工監(jiān)事，與股東監(jiān)事對抗?！胺杀仨毞婪豆疽约肮蓶|會的集體專政傾向，使股東個人免受公司其他當事人專斷意志的強制” 王紅一：論公司自治的實質，載中山大學學報(社科版)2002年第5期，第103頁。 顧功耘，沈貴明：商法專題研究，北京：北京大學出版社2009年版，第106頁。 劉桂清：公司治理的司法保障司法介入公司治理的法理分析，載現(xiàn)代法學2005年4期，第64頁。 梅慎實：現(xiàn)代公司機關權力構造論，北京：中國政法大學出版社1996年版，第90頁。三中小股東東的司法法救濟（一）股東東代表訴訴訟制度度

13、我國公司司法第第1522條規(guī)定定，股東東代表訴訴訟制度度是指當當公司利利益受到到侵害時時，如果果公司拒拒絕或者者怠于行行使訴權權的情況況下，股股東可以以代表公公司，為為了公司司的利益益對控制制股東、董董事、高高管人員員或者第第三人的的非法行行為提起起訴訟，通通過司法法救濟途途徑來維維護公司司的利益益。由于于我國新新公司司法定定位在修修訂層面面上，對對股東代代表訴訟訟制度的的創(chuàng)設是是原則性性的，可可操作性性并不強強。司法法實踐中中，無論論在實體體方面，還還是在程程序方面面，許多多問題需需要解決決，如提提起訴訟訟的管轄轄法院、法法院立案案時如何何確定案案由、訴訴訟費如如何收取取、公司司和其他他股東

14、的的法律地地位的確確定等等等。1.原告資資格我國公司司法針針對有限限責任公公司和股股份有限限公司作作出了不不同的規(guī)規(guī)定，將將提起代代表訴訟訟的原告告限定為為:(11)有限限責任公公司的股股東，其其提起股股東代表表訴訟沒沒有資格格限制;(2)股份有有限公司司的股東東有持股股時間和和持股數數量的限限制，只只有連續(xù)續(xù)1800日以上上單獨或或合計持持有公司司1%以以上股份份的股東東才具有有股東代代表訴訟訟的原告告資格。秦秦士平律律師認為為，公公司法有有兩個問問題未加加規(guī)定：一是持持股時間間的起算算點問題題。應當當采取自自股東起起訴之日日向前推推算滿1180日日即符合合持股時時間的方方法計算算。二是是起

15、訴人人在侵權權行為發(fā)發(fā)生當時時是否必必須持股股的問題題。由于于侵權行行為的情情況比較較復雜，侵侵權行為為發(fā)生的的時間有有時也難難以界定定，有的的甚至具具有持續(xù)續(xù)性。如如果規(guī)定定當時持持股，其其程序性性審查需需要占用用更多的的司法資資源，加加大司法法成本，以以利于維維護公司司的整體體利益，因因此，只只要股東東起訴時時具備股股東資格格即可。股東代表訴訴訟案件件時還應應注意股股東資格格對原告告主體的的限制。在在訴訟中中，原告告股東可可能會因因各種原原因喪失失股東資資格，繼繼受股東東地位的的人也不不可以繼繼受代表表訴訟中中的原告告地位，法法院應裁裁定駁回回起訴。因因為股東東資格一一經喪失失，即無無從保

16、證證該前股股東在訴訴訟結果果與其無無利害關關系的情情況下會會為了公公司的利利益而代代其正確確行使其其訴權。但但是基于于公平原原則，對對于那些些被控股股公司的的董事或者者其他人人為一己己私利而而濫用職職權、惡惡愈促使使該起訴訴股東喪喪失股東東資格的的除外。另另外，要要注愈保保護其他他股東的的知情權權和訴訟訟參與權權。股東東代表訴訴訟的判判決對公公司及其其全體股股東具有有既判力力和拘束束力，其其他股東東要受“一事不不二審”規(guī)則的的約束，不不得重復復就同一一事項提提起其他他代表訴訴訟。股股東只是是形式上上的原告告，實體體審理的的仍是公公司的權權利義務務，判決決的利益益也全部部歸于公公司，所所以，其其

17、他股東東不必主主動追加加進人訴訴訟。2.公司和和其它股股東的訴訴訟地位位在實踐中，有有將公司司列為第第二被告告的，也也有將公公司列為為第三人人的。一一方面.股東之之所以提提起代表表訴訟，正正是由于于公司本本身不愿愿意提起起訴訟，從從這一角角度而言言公司與與股東的的利益是是相沖突突的;但但另一方方面，如如果股東東勝訴，直直接受益益的將是是公司，股股東只能能間接受受益，從從這一角角度而言言，公司司與股東東的利益益又是一一致的。在在我國的的民事司司法程序序中，第第三人分分為有獨獨立請求求權的第第三人和和無獨立立請求權權的第三三人。有有獨立請請求權的的第三人人是對原原告和被被告提起起訴訟的的當事人人，

18、顯然然，其制制度設計計不符合合代表訴訴訟中的的公司身身份;而而無獨立立請求權權的第三三人，訴訴訟的結結果必然然與其存存在關系系，因此此其須與與原告或或者被告告利益一一致，參參加進訴訴訟中表表達其訴訴訟的主主張，承承擔法院院要求的的義務，這這符合代代表訴訟訟的制度度環(huán)境。秦士平律師認為，民訴法上的第三人制度完全適合于代表訴訟中的公司地位，股東提起代表訴訟，未將公司列為訴訟當事人的，人民法院應當通知公司作為第三人參加訴訟。在第一次開庭審理之前，如果有其他股東要求參加股東代表訴訟，應予準許，因為這樣可以使股東更具有代表性，分攤原告的訴訟風險，也有助于查明案件事實。3.惡意訴訴訟問題題秦士平律師師認為

19、，我我國的股股東代表表訴訟中中的訴訟訟擔保制制度原則則上不應應要求原原告小股股東對訴訴訟費用用提交擔擔保，以以免間接接剝奪了了一些欠欠缺經濟濟實力的的小股東東的起訴訴權利。但但被告有有證據證證明原告告提起代代表訴訟訟存在惡惡意，并并由法院院審查決決定“惡意”成立時時，可由由法院責責令原告告股東提提供相應應的擔保保。是否否給予擔擔保以及及擔保的的方式應應由法院院裁定4.管轄問問題股份有限公公司的股股東在起起訴前必必須經過過竭盡公公司內部部救濟:一是向向董事會會提出，二二是向股股東大會會提:表表訴訟由由公司住住所地的的法院管管轄。人人民法院院在受理理股東代代表訴訟訟案件后后，應在在立案之之日起55

20、日內通通知公司司和其他他股東，并并說明案案件情況況和訴訟訟請求，若若要參與與股東代代表訴訟訟的，應應在指定定期間內內向法院院申請登登記。對對有限責責任公司司，可逐逐一通知知，也可可在公司司所在地地、法院院公告欄欄張貼公公告通知知，對股股份有限限公司，應應在公開開發(fā)行的的報刊或或互聯(lián)網網上通知知。逾期期未向法法院申請請登記的的，不得得要求參參加訴訟訟。5.被告的的確定公司的利益益是股東東和債權權人利益益賴以實實現(xiàn)的根根本保障障。因此此，在公公司的財財產權益益受到侵侵害時公公司的機機關應當當及時行行使公司司的訴權權，通過過司法救救濟的途途徑恢復復公司的的財產權權益損失失。但是是在某些些情形下下，公

21、司司機關的的組成人人員本身身(如大大股東、藍藍事會成成員)即即是侵害害公司利利益的行行為人，或或者雖不不是公司司利益的的侵權行行為人，但但與侵權權人有各各種利害害關系拒拒絕提起起訴訟(如監(jiān)事事會成員員)，這這就勢必必造成公公司訴權權行使之之懈怠。無無論是股股份有限限公司的的股東代代表訴訟訟，還是是有限貴貴任公司司的股東東代表訴訴訟，均均是指當當公司怠怠于通過過訴訟追追究公司司機關成成員責任任及實現(xiàn)現(xiàn)其他權權利時，具具備法定定資格但但股東為為了公司司的利益益而依據據法定程程序代公公司提起起訴訟的的權利。股股東代表表訴訟的的被告是是以不當當行為侵侵害公司司利益而而應對公公司承擔擔賠償責責任的當當事

22、人。因此，我國股東代表訴訟的適格被告包括公司的內部人員、公司之外的任意第三人。6. 提起起權的性性質與股股東代表表訴訟的的范圍秦士平律師師認為，代表訴訟提起權是公益權，代表訴訟提起權并非只為追求原告股東的自身利益而行使，股東提起代表訴訟的訴訟原因并非屬于作為公司構成的股東自身，而是屬于公司整體;代表訴訟獲勝的結果往往導致公司利益之取得或者損失之避免，而這種結果又間接地使公司股東、債權人和職工享受到各自應有的利益。因此，應屬公益權之一種。在訴訟中，賠賠償問題題是焦點點。財產產損害賠賠償是商商事侵權權法律規(guī)規(guī)制的核核心問題題。侵害害他人財財產權益益造成的的損害賠賠償規(guī)定定甚少，僅僅侵權權責任法法第

23、十十九條作作了規(guī)定定，面對對復雜多多樣的財財產損害害賠償案案件，該該規(guī)定顯顯然過于于抽象籠籠統(tǒng)。關關于可得得利益損損失的賠賠償問題題。我國國合同同法對對可得利利益損失失的賠償償給予了了肯定，但但事實上上，可得得利益這這一概念念本身遠遠非合合同法第第一百一一十三條條所能囊囊括，可可得利益益損失不不僅發(fā)生生在合同同法領域域，還發(fā)發(fā)生在侵侵權法等等領域。根根據侵權權法完全全賠償的的原則，在在對侵權權案件處處理的司司法實踐踐中，對對可得利利益損失失應予賠賠償。但但由于侵侵權責任任法未對對可得利利益損失失是否賠賠償予以以明確，司司法實踐踐存在不不同認識識，對此此應予明明確。22.關于于純粹經經濟損失失的

24、賠償償問題。我我國法律律雖無純純粹經濟濟損失這這一概念念，但并并不表明明未涉及及純粹經經濟損失失的內容容。事實實上，我我國侵權權法采用用原則上上不賠、例例外賠償償的方法法，比如如對投資資者基于于對虛假假陳述者者的信賴賴而造成成的損失失的賠償償、對會會計師出出具不實實會計報報告給委委托方以以外的人人造成的的損失的的賠償。秦秦士平律律師認為為，純粹粹經濟損損失是作作為立法法技術工工具產生生的概念念，是否否將之引引入我國國法律文文件并不不重要，關關鍵是有有相應的的制度對對相關法法律關系系和權益益予以調調整和保保護，通通過例外外規(guī)定的的方式明明確可以以賠償的的純粹經經濟損失失的類型型。關于于財產損損害

25、賠償償計算方方法。有有形財產產受到侵侵害，按按照市場場價格計計算損失失，還應應進一步步明確以以何地價價格為準準等因素素。7、提起訴訴訟程序序問題股東提起股股東代表表訴訟的的前提是是股東已已要求公公司董事事召開董董事會形形成決議議，但董董事會不不能召開開、不能能形成決決議或不不能形成成保護公公司合法法權益的的決議。在在訴訟中中的調解解問題上上，考慮慮到公司司與股東東的利益益的一致致性，股股東代為為行使公公司的訴訴權，是是將原本本應由公公司享有有的訴權權依法定定程序予予以剝奪奪，訴訟訟的真正正受益者者仍為公公司，在在調解時時必須充充分考慮慮公司的的股東、公公司及侵侵害人三三方的意意愿，必必須三方方

26、達成一一致方能能形成最最終的調調解方案案。舉證證責任的的分配問問題。我我國民事事訴訟法法明確規(guī)規(guī)定當事事人對自自己提出出的主張張，有責責任提供供相應的的證據予予以證明明，否則則要承擔擔敗訴的的后果。但但考慮到到公司的的經營活活動具有有專門性性和技術術性，且且股東代代表訴訟訟的普通通股東很很難取得得有關公公司經營營活動的的相關證證據，因因此普通通股東要要取得足足夠、有有效的證證據證明明公司侵侵害人的的過錯及及因果關關系有一一定的難難度，因因此，法法院可以以依據最最高人民民法院關關于民事事訴訟證證據的若若干規(guī)定定第七七條“在法律律沒有具具體規(guī)定定，以本本規(guī)定及及其他司司法解釋釋無法確確定舉證證責任

27、承承擔時，人人民法院院可以根根據公平平原則和和誠實信信用原則則，綜合合當事人人的舉證證能力等等因素確確定舉證證責任的的承擔”之規(guī)定定，通過過舉證責責任倒置置等制度度來確定定舉證責責任的承承擔。本本案中,外國公公司符合合提起股股東代表表訴訟的的程序,可以作作為原告告提起訴訴訟。（二）打破破公司僵僵局1異議股東東的回購購請求權權根據公司司法第第75條條規(guī)定，異異議股東東的股份份回購請請求權適適用于公公司分立立、合并并等重大大事項，行行使條件件嚴格，必必須同時時具備公公司連續(xù)續(xù)五年不不向股東東分配利利潤，而而該公司司五年連連續(xù)盈利利，并且且符合本本法規(guī)定定的利潤潤分配條條件三個個條件，一一般情況況下

28、股東東難以依依據該條條退出公公司，而而且對分分紅最低低比例未未作規(guī)定定。容易易想象，即即使?jié)M足足以上條條件，但但假如公公司只進進行了一一些象征征性的分分紅，雖雖然對小小股東沒沒有多少少意義，但但小股東東卻無法法以該條條提起訴訴訟。在在實踐當當中，對對于公司司經營管管理、高高管任免免、分紅紅等公司司內部事事項，法法院通常常認為均均應由公公司依照照章程約約定的決決策程序序進行，法法院無權權干涉，股股東很難難以侵害害股東利利益為由由勝訴。股股東可以以請求法法院撤銷銷原股東東會、董董事會決決議等程程序性訴訴訟權利利，但除除非章程程另有約約定，最最后同樣樣不會通通過有利利于小股股東的新新決議。如如果控股

29、股股東進進行關聯(lián)聯(lián)交易、侵侵占公司司財產，小小股東提提起的派派生訴訟訟即使勝勝訴，派派生訴訟訟直接受受益的是是公司，控控股股東東返還的的財產重重新處于于控股股股東的控控制之下下，控股股股東只只是本次次沒有得得到不當當利益，并并沒有其其他的損損失。此此后控股股股東仍仍然可以以掌控公公司，無無法保證證小股東東不會再再次受到到不公平平對待。 2公司解散散請求權權公司法第22條規(guī)定了股東大會、董事會決議的撤銷請求權，以及關于適用中華人民共和國公司法若干問題的規(guī)定（二）第1條規(guī)定，單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十三條規(guī)定的，人民

30、法院應予受理：（一）公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發(fā)生嚴重困難的；（二）股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發(fā)生嚴重困難的；（三）公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發(fā)生嚴重困難的；（四）經營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。根據公司法第181條，公司自愿解散和因違反法律、法規(guī)被政府部門強制解散外，第183條增加了司法解散制度，規(guī)定，公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其它途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。該條的直接的目的是為解決特殊情況下的“公司僵局”問題。除“公司已經處于僵局”外，公司解散還要同時滿足“公司已經陷入經營困難”和“通過其它途徑不能解決的”三個條件。司法解釋釋（二）第第五條規(guī)規(guī)定：人人民法院院審理解解散公司司訴訟案案件，應應