股票發(fā)行交易的法律制度

1、股票發(fā)彳亍交易的法律制度第一節(jié)股票發(fā)行與交易概述一，股票的概念與種類股票的概念:指股份有限公司在籌集資本時(shí)向出資人發(fā)行的 股份憑證。其法律特征為:收益性、流通性、非返還性、風(fēng)險(xiǎn)性。 (待補(bǔ)充)股票的種類按股東承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)程度和享有權(quán)利的不同，分為普通股和優(yōu)先 股。優(yōu)先股的優(yōu)先權(quán)主要表現(xiàn)在兩個(gè)方面，一是有固定的股息，不隨 公司業(yè)績的好壞波動,而且能夠優(yōu)先于普通股股東領(lǐng)取股息；二是當(dāng) 公司破產(chǎn)進(jìn)行財(cái)產(chǎn)清算時(shí)，優(yōu)先股股東對公司剩余財(cái)產(chǎn)有優(yōu)先于普 通股股東的要求權(quán)，可是優(yōu)先股股東一般不參加公司的紅利分配，持 股人亦無表決權(quán)，不能借助表決權(quán)參加公司的經(jīng)營管理。按投資主體及資金來源的不同，在中國現(xiàn)階段，股票可

2、分為 國有股、法人股和社會公眾股。國有股是指有關(guān)代表國家投資的 部門或機(jī)構(gòu)以國有資產(chǎn)向公司投資形成的股份;法人股是指企業(yè)法 人或者是具有法人資格并按企業(yè)經(jīng)營方式運(yùn)作的事業(yè)單位和社會 團(tuán)體以其依法可經(jīng)營的的資產(chǎn)向公司非上市流通股權(quán)部分投資所 形成的股份;社會公眾股是指中國境內(nèi)個(gè)人和機(jī)構(gòu)以其合法財(cái)產(chǎn)向 公司可上市流通股權(quán)部分投資所形成的股份。（3）按投資對象及定價(jià)幣種的不同可分為人民幣普通股（A股）、境內(nèi)上市外資股（B股）和境外上市外資股。人民幣普通股又 成為A股，是由中國境內(nèi)的公司發(fā)行，供境內(nèi)機(jī)構(gòu)、組織或個(gè)人（不 含港、澳、臺投資者）以人民幣認(rèn)購和交易的普通股股票;B股是以 人民幣表明幣值，以外

3、幣認(rèn)購和買賣，在境內(nèi)（上海、深圳）證券交易 所上市交易的股票，其投資者縣與外國的自然人、法人和其它組織, 港澳臺地區(qū)的自然人、法人和其它組織，定居在國外的中國公民以 及中國證券監(jiān)督管理委員會規(guī)定的其它投資者;境外上市外資股是 指股份有限公司向境外投資者發(fā)行的，以人民幣表明幣值，以外幣認(rèn) 購，在境外公開的證券交易場所流通轉(zhuǎn)讓的股票。二，股票發(fā)行與交易的基本原則（待補(bǔ)充）公開、公正、公平原則自愿、有償、誠實(shí)信用原則三,股票發(fā)行與交易的監(jiān)督管理政府統(tǒng)一管理，由政府證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依法對股票發(fā)行與 交易,1992年10月成立的國務(wù)院證券管理委員會，由她對全國證券 業(yè)和證券市場進(jìn)行統(tǒng)一的宏觀管理。行業(yè)自

4、律管理:（1沖國證券業(yè)協(xié)會,1991年8月經(jīng)中國人民銀 行批準(zhǔn)，由中國證監(jiān)會予以資格認(rèn)定。（2）證券交易所，當(dāng)前中國只有深圳和上海兩家證券交易所，具體監(jiān)管的內(nèi)容為:對證券交易活動 的監(jiān)管;對會員的監(jiān)督;對上市公司的監(jiān)管。中介機(jī)構(gòu)，注冊會計(jì) 師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)。第二節(jié)股票發(fā)行條件股票發(fā)行是指發(fā)行人以相同的條件向50個(gè)以上不特定的投資 者公開募集股份的行為。一,A股發(fā)行的條件設(shè)立股份有限發(fā)行股票的條件：(1)其生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè) 政策；(2)其發(fā)行的普通股限于一種，同股同權(quán);(3)發(fā)起人認(rèn)購的股本 數(shù)額不少于公司擬發(fā)行的股本總額的35%;(4)在公司擬發(fā)行的股本 總額中發(fā)起人認(rèn)購

5、的部分不少于人民幣3000萬，國家另有規(guī)定的 除外;(5)面向公眾股份不少于擬發(fā)行股本總額的25%本公司職工認(rèn) 購的不超過10%;(6)發(fā)起人在近三年內(nèi)沒有重大違法行為;(7)主管 機(jī)關(guān)規(guī)定的其它條件。原有企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司發(fā)行股票的條件:(1)發(fā)行前 一年末，凈資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比例不低于30%,無形資產(chǎn)不高于20%, 主管機(jī)關(guān)另有規(guī)定除外;(2)近三年連續(xù)盈利。股份有限公司增股的條件：(1)前一次發(fā)行的股份已經(jīng)募足，并 間隔一年以上;(2)公司在最近3年呢連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；(3)公司在最近3年內(nèi)財(cái)務(wù)會計(jì)文件無虛假記載;(4)公司預(yù)期利 率可達(dá)同期銀行存款利率；(5 )前一次公

6、開發(fā)行股票所得資金的使用 與其招股說明書所屬的用途相符,而且資金使用效益良好;(6)據(jù)前 一次公開發(fā)行股票的時(shí)間不少于12個(gè)月;(7)期間沒有重大違紀(jì)行 為；(8)主管機(jī)關(guān)規(guī)定的其它條件。二,B股發(fā)行的條件三，境外上市外資股發(fā)行的條件：(1)符合國家產(chǎn)業(yè)政策，企業(yè)應(yīng) 屬于國家允許外商投資的行業(yè);(2)企業(yè)有發(fā)展?jié)摿Γ毙栀Y金。(3) 企業(yè)具有一定的規(guī)模和良好的經(jīng)濟(jì)效益。對國務(wù)院確立的現(xiàn)代 企業(yè)制度試點(diǎn)企業(yè)，試點(diǎn)取得明顯進(jìn)展的,同等條件下優(yōu)先考慮。(5) 企業(yè)發(fā)行境外上市外資股籌資額預(yù)計(jì)可達(dá)4億人民幣以上。(6)企 業(yè)有一定的創(chuàng)匯能力，創(chuàng)匯水平一般要達(dá)到稅后凈利潤額的10%以 上。(7)企業(yè)有一

7、定的知名度和經(jīng)營管理水平。第三節(jié)股票發(fā)行認(rèn)購方式一，上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行方式，是指主承銷商利用證券交易所的交易系 統(tǒng)，有主承銷商作為股票的唯一賣方，投資者在一定的時(shí)間內(nèi)，按現(xiàn) 行委托買入股票的方式進(jìn)行股票申購。二全額預(yù)交款方式，全額預(yù)交款、比例配售、余款即退的方式 和全額預(yù)交款、比例配售、余款轉(zhuǎn)存方式。第四節(jié)股票承銷協(xié)議一，承銷協(xié)議，指發(fā)行人和主承銷商之間簽訂的，明確股票承銷 過程中相互權(quán)利義務(wù)關(guān)系的書面合同。二，承銷團(tuán)協(xié)議，向社會公開發(fā)行股票總額超過人民幣5千萬的, 應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)成效。承銷團(tuán)應(yīng)當(dāng)有主承銷和參與承銷的證券公司 組成。在主承銷商和發(fā)行人簽訂股票承銷協(xié)議后，主要承銷商要和 分銷商簽訂承銷團(tuán)協(xié)議。第五節(jié)股票上市交易條件與程序一,股票上市交易的條件股票經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)已向社會公開發(fā)行股票發(fā)行人股本總額不少于人民幣5000萬元公司成立時(shí)間在3年以上,而且最近3年連續(xù)盈利；持有股票面值達(dá)人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000 人,25%,4 億元,15%.股票發(fā)行人在最近3年內(nèi)無重大違法行為，財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告無 虛假記載。國家法律、法規(guī)、規(guī)章及證券交易所規(guī)定的其它條件外資股的上市應(yīng)符合中國證監(jiān)會規(guī)定的條件二，股票交易程序名冊登記和開戶委托的辦理委托的受理執(zhí)行清算交割股票保管和過戶第六節(jié)上市公告書上市公告書的編制要求有:要覽、緒言、