公司關聯(lián)交易管理辦法

1、PAGE PAGE 28XXXX股份有限公司關聯(lián)交易管管理辦法法二一一年年六月總則為進一步規(guī)規(guī)范XXXXX股股份有限限公司（以以下簡稱稱“本公司司”或“公司”）關聯(lián)聯(lián)交易行行為，維維護公司司及股東、債權人人的合法法利益，特特別是中中小投資資者的合合法利益益，根據(jù)據(jù)中華華人民共共和國公公司法、中中華人民民共和國國證券法法、財財政部企企業(yè)會計計準則第第36號號關聯(lián)聯(lián)方披露露、上上海證券券交易所所股票票上市規(guī)規(guī)則、上市市公司關關聯(lián)交易易實施指指引等法律律、法規(guī)規(guī)、規(guī)范范性文件件以及本本公司章章程的有有關規(guī)定定，結合合公司的的實際情情況，特特制定本本管理辦辦法。公司關聯(lián)交交易應遵遵循并貫貫徹 “定價公

2、公允、決決策程序序合規(guī)、信信息披露露規(guī)范”原則。公司在在確認和和處理有有關關聯(lián)聯(lián)人之間間關聯(lián)關關系與關關聯(lián)交易易時應當當恪守如下下事項： （一）盡量量避免或或減少與與關聯(lián)人人之間的的關聯(lián)交交易，公司應應當積極極通過資資產(chǎn)重組組、整體體上市等等方式減減少關聯(lián)聯(lián)交易； （二）公司司與關聯(lián)聯(lián)人之間間的關聯(lián)聯(lián)交易應應簽訂書書面合同同或協(xié)議議，合同同或協(xié)議議內(nèi)容應應明確、具具體；（三）關聯(lián)聯(lián)交易應應強調(diào)誠誠實、信用、平平等、自愿；在在確定關關聯(lián)交易易價格時時，應堅堅持公平平、公正正、公開開以及等等價有償償；（四）不得得損害公公司和非非關聯(lián)股股東的合法權權益； （五）公司司審議關關聯(lián)交易易實行關關聯(lián)股東東

3、、關聯(lián)聯(lián)董事表表決回避避；（六）及時時、真實實、準確確、完整整披露關關聯(lián)交易易。認定關聯(lián)方方的基本本原則：一方控控制、共共同控制制另一方方或對另另一方施施加重大大影響，以以及兩方方或兩方方以上同同受一方方控制、共共同控制制或重大大影響的的，構成成關聯(lián)方方。公司董事會會下設的的審計委委員會負負責公司司關聯(lián)交交易控制制和日常常管理。公司臨時報報告和定定期報告告中非財財務報告告部分的的關聯(lián)人人及關聯(lián)聯(lián)交易的的披露應應當遵守守股票票上市規(guī)規(guī)則和和公開發(fā)發(fā)行證券券的公司司信息披披露內(nèi)容容與格式式準則第第2號的的規(guī)定。定期報告中中財務報報告部分分的關聯(lián)聯(lián)人及關關聯(lián)交易易的披露露應當遵遵守企企業(yè)會計計準則第

4、第36號號關聯(lián)聯(lián)方披露露的規(guī)規(guī)定。本辦法適用用于本公公司及下下屬全資資子公司司、控股股子公司司。公司及其下下屬控股股子公司司在發(fā)生生交易活活動時，相相關責任任人應審審慎判斷斷是否構構成關聯(lián)聯(lián)交易。如如果構成成關聯(lián)交交易，應應在各自自權限內(nèi)內(nèi)履行審審批、報報告義務務。公司及其關關聯(lián)人不不得利用用其關聯(lián)聯(lián)關系損損害公司司利益。違違反本辦辦法和相相關規(guī)定定的，應應當承擔擔相應的的責任。關聯(lián)人、關關聯(lián)董事事、關聯(lián)聯(lián)股東以以及關聯(lián)聯(lián)交易的的認定公司關聯(lián)人人包括關關聯(lián)法人人、關聯(lián)自自然人和和視同關關聯(lián)人的的法人或或者自然然人。具有以下情情形之一一的法人人，為公公司的關關聯(lián)法人人： （一）直接接或間接接地控

5、制制公司的的法人或或其他組組織；（二）由上上述第(一)項項所述主主體直接接或間接接控制的的除公司司及其控控股子公公司以外外的法人人或其他他組織；（三）由本本辦法第十一條所列公公司的關關聯(lián)自然然人直接接或間接接控制的的，或由關聯(lián)自自然人擔擔任董事事、高級級管理人人員的，除除公司及及其控股股子公司司以外的的法人或或其他組組織；（四）持有有公司55%以上上股份的的法人或或其他組組織；（五）中國國證監(jiān)會會、上海海證券交交易所或或公司根根據(jù)實質(zhì)質(zhì)重于形形式的原原則認定定的其他他與公司司有特殊殊關系，可可能造成成公司對對其利益益傾斜的的法人或或其他組組織，包括持持有對公公司具有有重要影影響的控控股子公公司

6、100%以上上股份的的法人或或其他組組織等。公司與前條條第（二二）項所所列主體體受同一一國有資資產(chǎn)管理理機構控控制的，不不因此而而形成關關聯(lián)關系系，但該該主體的的法定代代表人、總總經(jīng)理或或者半數(shù)數(shù)以上的的董事兼兼任公司司董事、監(jiān)監(jiān)事或者者高級管管理人員員的除外外。具有以下情情形之一一的自然然人，為為公司的的關聯(lián)自自然人： （一）直接接或間接接持有公公司5%以上股股份的自自然人；（二）公司司的董事事、監(jiān)事事及高級級管理人人員；（三）本辦辦法第九條第（一一）項所所列法人人的董事事、監(jiān)事事及高級級管理人人員；（四）本條條第（一一）、（二二）項所所述人士士的關系系密切的的家庭成成員，包包括配偶偶、年滿

7、滿十八周歲歲的子女女及其配配偶、父父母及配配偶的父父母、兄兄弟姐妹妹及其配配偶、配配偶的兄兄弟姐妹妹、子女女配偶的的父母；（五）中國國證監(jiān)會會、上海海證券交交易所或或公司根根據(jù)實質(zhì)質(zhì)重于形形式的原原則認定定的其他他與公司司有特殊殊關系，可可能造成成公司對對其利益益傾斜的的自然人人，包括持持有對公公司具有有重要影影響的控控股子公公司100%以上上股份的的自然人人等。具有以下情情形之一一的法人人或自然然人，視視同為公公司的關關聯(lián)人： （一）因與與公司或或其關聯(lián)聯(lián)人簽署署協(xié)議或或作出安安排，在在協(xié)議或或安排生生效后，或或在未來來十二個個月內(nèi)，將具有本辦法第九條或第十一條規(guī)定情形之一的；（二）過去去十

8、二個個月內(nèi)，曾曾經(jīng)具有有本辦法法第九條或第十一條規(guī)定情情形之一一的。關聯(lián)董事包包括下列列董事或或者具有有下列情情形之一一的董事事：（一）為關關聯(lián)交易易對方；（二）為關關聯(lián)交易易對方的的直接或或者間接接控制人人； （三）在關關聯(lián)交易易對方任任職，或或者在能能直接或或間接控控制該交交易對方方的法人人單位、該該交易對對方直接接或間接接控制的的法人或或其他組組織任職職；（四）為關關聯(lián)交易易對方或或者其直直接或間間接控制制人的關關系密切切的家庭庭成員（具體范圍參見第十一條（四）項的規(guī)定）；（五）為關關聯(lián)交易易對方或或者其直直接或間間接控制制人的董董事、監(jiān)監(jiān)事或高高級管理理人員的的關系密密切的家家庭成員員

9、（具體體范圍參參見第十一條（四）項項的規(guī)定定）；（六）中國國證監(jiān)會會、上海海證券交交易所或或者公司司基于其其他理由由認定的的，其獨獨立商業(yè)業(yè)判斷可可能受到到影響的的董事。關聯(lián)股東包包括下列列股東或或者具有有下列情情形之一一的股東東：（一）為關關聯(lián)交易易對方； （二）為關關聯(lián)交易易對方的的直接或或者間接接控制人人；（三）被關關聯(lián)交易易對方直直接或者者間接控控制；（四）與關關聯(lián)交易易對方受受同一法法人或者者自然人人直接或或間接控控制；（五）因與與關聯(lián)交交易對方方或者其其關聯(lián)人人存在尚尚未履行行完畢的的股權轉轉讓協(xié)議議或者其其他協(xié)議議而使其其表決權權受到限限制和影影響的股股東；（六）中國國證監(jiān)會會或

10、者上上海證券券交易所所認定的的可能造造成公司司利益對對其傾斜斜的股東東。本辦法所稱稱的關聯(lián)聯(lián)交易，是是指公司司或其控控股子公公司與公公司關聯(lián)聯(lián)人之間間發(fā)生的的轉移資資源或義義務的事事項，包包括但不不限于下下列事項項：（一）購買買或者出出售資產(chǎn)產(chǎn)；（二）對外外投資（含含委托理理財、委委托貸款款等）；（三）提供供財務資資助；（四）提供供擔保；（五）租入入或者租租出資產(chǎn)產(chǎn)；（六）委托托或者受受托管理理資產(chǎn)和和業(yè)務；（七）贈與與或者受受贈資產(chǎn)產(chǎn)；（八）債權權、債務務重組；（九）簽訂訂許可使使用協(xié)議議；（十）轉讓讓或者受受讓研究究與開發(fā)發(fā)項目；（十一）購購買原材材料、燃燃料、動動力；（十二）銷銷售產(chǎn)品品

11、、商品品；（十三）提提供或者者接受勞勞務；（十四）委委托或者者受托銷銷售；（十五）在在關聯(lián)人人的財務務公司存存貸款；（十六）與與關聯(lián)人人共同投投資。（十七）上上海證券券交易所所及公司司根據(jù)實實質(zhì)重于于形式原原則認定定的其他他通過約約定可能能引致資資源或者者義務轉轉移的事事項，包包括向與與關聯(lián)人人共同投投資的公公司提供供大于其其股權比比例或投投資比例例的財務務資助、擔擔保以及及放棄向向與關聯(lián)聯(lián)人共同同投資的的公司同同比例增增資或優(yōu)優(yōu)先受讓讓權等。如有關人員員不能確確定是否否為關聯(lián)聯(lián)人或某某一交易易是否屬屬于關聯(lián)聯(lián)交易，則則應當本本著審慎慎原則向向公司董董事會審審計委員員會報告告，由審審計委員員會

12、確定定或征詢詢有關方方面后確確定。關聯(lián)人報備備公司董事、監(jiān)監(jiān)事、高高級管理理人員，持持股5%以上的的股東、實實際控制制人及其其一致行行動人，應應當將其其與公司司存在的的關聯(lián)關關系及時時告知公公司。公司審計委委員會應應當確認認公司關關聯(lián)人名名單，并并及時向向董事會會和監(jiān)事事會報告告。公司應及時時通過上上海證券券交易所所網(wǎng)站“上市公公司專區(qū)區(qū)”在線填填報或更更新公司司關聯(lián)人人名單及及關聯(lián)關關系信息息。公司關聯(lián)自自然人申申報的信信息包括括：（一）姓名名、身份份證件號號碼；（二）與公公司存在在的關聯(lián)聯(lián)關系說說明等。公司關聯(lián)法法人申報報的信息息包括：（一）法人人名稱、法法人組織織機構代代碼；（二）與公公

13、司存在在的關聯(lián)聯(lián)關系說說明等。公司應當逐逐層揭示示關聯(lián)人人與公司司之間的的關聯(lián)關關系，說說明：（一）控制制方或股股份持有有方全稱稱、組織織機構代代碼（如如有）；（二）被控控制方或或被投資資方全稱稱、組織織機構代代碼（如如有）；（三）控制制方或投投資方持持有被控控制方或或被投資資方總股股本比例例等。關聯(lián)交易的的決策程程序關聯(lián)交易決決策權限限公司與關聯(lián)聯(lián)自然人人擬發(fā)生生的交易易金額在在30萬萬元以上上的關聯(lián)聯(lián)交易（公司提供擔保除外），由公司董事會審議，并應當及時披露。公司與關聯(lián)聯(lián)法人擬擬發(fā)生的的交易金金額在3300萬萬元以上上，且占占公司最最近一期期經(jīng)審計計凈資產(chǎn)產(chǎn)絕對值值0.55以上上的關聯(lián)聯(lián)交

14、易（公司提供擔保除外），由公司董事會審議，并應當及時披露。公司與關聯(lián)聯(lián)人擬發(fā)發(fā)生的關關聯(lián)交易易達到以以下標準準之一的的，應當當分別提交交董事會會和股東東大會審審議，并并應當及及時披露露：（一）交易易（公司司提供擔擔保、受受贈現(xiàn)金金資產(chǎn)、單單純減免免公司義務務的債務務除外）金金額在330000萬元以以上，且且占公司司最近一一期經(jīng)審審計凈資資產(chǎn)絕對對值5以上的的重大關關聯(lián)交易易。公司司擬發(fā)生生此項關聯(lián)聯(lián)交易的的，應當當提供具具有執(zhí)行行證券、期期貨相關關業(yè)務資資格的證證券服務務機構對對交易標標的出具具的審計計或者評評估報告告。對于于第七章章所述與與日常經(jīng)經(jīng)營相關關的關聯(lián)聯(lián)交易所所涉及的的交易標標的，

15、可可以不進進行審計計或者評評估；（二）公司司為關聯(lián)聯(lián)人提供供擔保。公司與關聯(lián)聯(lián)人共同同出資設設立公司司，應當當以公司司的出資資額作為為交易金金額，適適用第二二十二條條、第二二十三條條和第二二十四條條第（一一）項的的規(guī)定。公司擬放棄棄向與關關聯(lián)人共共同投資資的公司司同比例例增資或或優(yōu)先受受讓權的的，應當當以公司司放棄增增資權或或優(yōu)先受受讓權所所涉及的的金額為為交易金金額，適適用第二十二二條、第第二十三三條和第第二十四四條第（一一）項的的規(guī)定。公司因放棄棄增資權權或優(yōu)先先受讓權權將導致致公司合并并報表范范圍發(fā)生生變更的的，應當當以公司司擬放棄棄增資權權或優(yōu)先先受讓權權所對應應的公司司的最近近一期末

16、末全部凈凈資產(chǎn)為為交易金金額，適適用第二十二二條、第第二十三三條和第第二十四四條第（一一）項的的規(guī)定。公司進行“提供財財務資助助”、“委托理理財”等關聯(lián)聯(lián)交易的的，應當當以發(fā)生生額作為為交易金金額，適適用第二十二二條、第第二十三三條和第第二十四四條第（一一）項的的規(guī)定。公司進行下下列關聯(lián)聯(lián)交易的的，應當當按照連連續(xù)十二二個月內(nèi)內(nèi)累計計計算的原原則，計計算關聯(lián)聯(lián)交易金金額，分分別適用用第二十二二條、第第二十三三條和第第二十四四條（一一）項的的規(guī)定：（一）與同同一關聯(lián)聯(lián)人進行行的交易易；（二）與不不同關聯(lián)聯(lián)人進行行的交易易標的類類別相關關的交易易。上述同一關關聯(lián)人，包包括與該該關聯(lián)人人受同一一法人

17、或或其他組組織或者者自然人人直接或或間接控控制的，或或相互存存在股權權控制關關系；以以及由同同一關聯(lián)聯(lián)自然人人擔任董董事或高高級管理理人員的的法人或或其他組組織。已經(jīng)按照累累計計算算原則履履行股東東大會決決策程序序的，不不再納入入相關的的累計計計算范圍圍?？偨?jīng)理審查查本公司以及及有關職職能部門門在其經(jīng)經(jīng)營管理理過程中中，如發(fā)發(fā)生按本本辦法第第二章規(guī)規(guī)定確定定為本公公司與關關聯(lián)方之之間關聯(lián)聯(lián)交易情情況的，相相關部門門須將有有關關聯(lián)聯(lián)交易情情況以書書面形式式報告公公司總經(jīng)經(jīng)理。該該書面報報告須包包括以下下內(nèi)容：（一）關聯(lián)聯(lián)交易方方的名稱稱、住所所；（二）關聯(lián)聯(lián)交易的的項目以以及交易易金額；（三）確

18、定定關聯(lián)交交易價格格的原則則與定價價依據(jù)；（四）須載載明的其其他事項項。公司總經(jīng)理理在收到到有關職職能部門門的書面面報告后后，應于于合理時時間內(nèi)召召開總經(jīng)經(jīng)理辦公公會議，并并對將發(fā)發(fā)生之關關聯(lián)交易易的必要要性、合合理性、定定價的公公允性進行初初步審查查。提出出書面報報告的有有關職能能部門須須派人出出席總經(jīng)經(jīng)理辦公公會議，并并對總經(jīng)經(jīng)理以及及其他管管理人員員提出的的質(zhì)詢進進行說明明與解釋釋。經(jīng)公司總經(jīng)經(jīng)理辦公公會議初初審認為為必須發(fā)發(fā)生的關關聯(lián)交易易，總經(jīng)經(jīng)理須責責成有關關職能管管理部門門在三個個工作日日內(nèi)，按按照總經(jīng)經(jīng)理辦公公會議決決定，將將有關關關聯(lián)交易易事宜制制作一份份詳細的的書面報報告，

19、并并草擬相相應關聯(lián)聯(lián)交易協(xié)協(xié)議/合合同。未達到第二二十二條條、第二二十三條條和第二二十四條條規(guī)定標標準的關關聯(lián)交易易，由公司司總經(jīng)理理決定。超過總經(jīng)經(jīng)理審批批權限的的關聯(lián)交交易，公公司總經(jīng)經(jīng)理應在在相關文文件備齊齊后的三三個工作作日內(nèi)上上報公司獨立立董事及及董事會會審計委委員會。公司董事會會及監(jiān)事事會的審審查公司擬與關關聯(lián)人發(fā)發(fā)生重大大關聯(lián)交交易的，應應當在獨獨立董事事發(fā)表事事前認可可意見后后，提交交董事會會審議。獨獨立董事事作出判判斷前，可可以聘請請獨立財財務顧問問出具報報告，作作為其判判斷的依依據(jù)。審計委員會會應當同同時對該該關聯(lián)交交易事項項進行審審核，形形成書面面意見，提提交董事事會審議

20、議，并報報告監(jiān)事事會。審審計委員員會可以以聘請獨獨立財務務顧問出出具報告告，作為為其判斷斷的依據(jù)據(jù)。董事會應當當根據(jù)客客觀標準準判斷關關聯(lián)交易易對公司司是否有有利。出出席會議議董事可可以要求求公司總總經(jīng)理或或有關部部門負責責人說明明其是否否就該項項交易已已經(jīng)積極極在市場場尋找與與第三方方進行，從從而以替替代與關關聯(lián)方發(fā)發(fā)生交易易；總經(jīng)經(jīng)理或有有關部門門負責人人應對有有關結果果向董事事會作出出解釋。當當確定無無法尋求求與第三三方交易易以替代代該項關關聯(lián)交易易時，董董事會應應當對該該項關聯(lián)聯(lián)交易的的必要性性和合理理性進行行審查與與討論。公司董事會會就關聯(lián)聯(lián)交易表表決時，關關聯(lián)董事事應當回回避表決決

21、，也不不得代理理其他董董事行使使表決權權。該董董事會會會議由過過半數(shù)的的非關聯(lián)聯(lián)董事出出席即可可舉行，董董事會會會議所做做的決議議須經(jīng)非非關聯(lián)董董事過半半數(shù)通過過。出席席董事會會的非關關聯(lián)董事事人數(shù)不不足三人人的，公公司應當當將該交交易提交交股東大大會審議議。關聯(lián)董事的的回避和和表決程程序為：（一）關聯(lián)聯(lián)董事應應主動提提出回避避申請，會議主持人及公司董秘應當提醒并要求關聯(lián)董事回避，其他董事有權要求關聯(lián)董事回避；（二）當出出現(xiàn)是否否為關聯(lián)聯(lián)董事的的爭議時時，由審審計委員員會臨時時會議過過半數(shù)通通過決議議決定該該董事是是否屬關關聯(lián)董事事，并決決定其是是否回避避；（三）上述述關聯(lián)董董事有權權就該關關

22、聯(lián)交易易是否公公平、合合法及產(chǎn)產(chǎn)生的原原因等向向董事會會作出解解釋和說說明，并并提出自自己的意意見；（四）董事事會對有有關關聯(lián)聯(lián)交易事事項表決決時，在在扣除關關聯(lián)董事事所代表表的表決決權數(shù)后后，由出出席董事事會的非非關聯(lián)董董事按公公司章程程的規(guī)定定表決。對董事會所所議關聯(lián)交交易，公公司獨立立董事還還應當以獨獨立第三三方身份份發(fā)表獨獨立意見見書面文文件，并并報上海海證券交易易所備案案。公司擬與關關聯(lián)人之之間進行行符合本本辦法第第二十二二條、第第二十三三條規(guī)定標標準，且且尚未達達到第二十四條規(guī)定標標準的關關聯(lián)交易易，經(jīng)董董事會批批準后生生效（公公司提供供擔保除除外）。超過上述標準的關聯(lián)交易，董事會

23、應提交股東大會進行審議。公司不得直直接或間間接向董董事、監(jiān)監(jiān)事、高高級管理理人員提提供借款款。公司為關聯(lián)聯(lián)人提供供擔保的的，不論論數(shù)額大大小，均均應當在在董事會會審議通通過后提提交股東東大會審審議。公公司為持持有公司司5%以以下股份份的股東東提供擔擔保的，有有關股東東還應當在在股東大大會上回回避表決決。公司監(jiān)事會會應當對對關聯(lián)交交易的審審議、表表決、披披露、履履行等情情況進行行監(jiān)督，發(fā)表書面意見。監(jiān)事會還應當在年度報告中對公司關聯(lián)交易發(fā)表意見。股東大會的的審議股東大會表表決關聯(lián)聯(lián)交易事事項時，關關聯(lián)股東東應當回回避，也也不得代代理其他他股東行行使表決決權，其其所代表表的股份份數(shù)不計計入有效效表

24、決總總數(shù)。關關聯(lián)股東東有權向股股東大會會作出解解釋和說說明，闡闡明其觀觀點。關聯(lián)股東的的回避和和表決程程序為：（一）關聯(lián)聯(lián)股東應應當在股股東大會會召開前前向董事事會詳細細披露其其關聯(lián)關關系并主動提提出回避避申請；（二）當出出現(xiàn)是否否為關聯(lián)聯(lián)股東的的爭議時時，由董董事會審審計委員員會臨時時會議半半數(shù)通過過決議決決定該股股東是否否屬關聯(lián)聯(lián)股東；（三）股東東大會在在審議有有關關聯(lián)聯(lián)交易的的事項時時，會議議主持人人應宣布布該項交交易為關關聯(lián)交易易，明確確說明所所涉及的的有關聯(lián)聯(lián)關系的的股東及及其與該該項交易易事項的的關聯(lián)關關系；（四）關聯(lián)聯(lián)股東應應主動回回避；當關聯(lián)聯(lián)股東未未主動回回避時，主持人及見證

25、律師應當提醒并要求關聯(lián)股東回避；非關聯(lián)股東均有權要求關聯(lián)股東回避；（五）該關關聯(lián)股東東關于該該關聯(lián)交交易事項項的投票票表決票票上應注注明“關聯(lián)股股東回避避表決”字樣；（六）在關關聯(lián)股東東回避后后，會議議主持人人應說明明該議案案減除其其代表的的股份數(shù)數(shù)和會議議有效表表決總數(shù)數(shù)；（七）股東東大會對對關聯(lián)交交易事項項審議和表決，由由出席股股東大會會的非關關聯(lián)股東東進行；該關聯(lián)聯(lián)股東仍仍可參加加該次股股東大會會其他非非關聯(lián)交交易議案案的審議議和表決決；（八）關聯(lián)聯(lián)股東擅擅自參與與關聯(lián)交交易表決決，其所投該關聯(lián)交交易事項項之票按按無效票票處理。關聯(lián)交易事事項應經(jīng)經(jīng)出席股股東大會會的非關關聯(lián)股東東所持表表

26、決權的的二分之之一以上上通過。股東大會決決議的公公告應當當充分披披露非關關聯(lián)股東東的表決決情況。關聯(lián)交易涉涉及收購購、出售售、置換換資產(chǎn)的的，還應應參照中中國證監(jiān)監(jiān)會有關關文件的的要求，履履行相應應的程序序。關聯(lián)交易審審查要求求公司在審議議關聯(lián)交交易事項項時，應應做到：（一）詳細細了解交交易標的的的真實實狀況，包包括交易易標的運運營現(xiàn)狀狀、盈利利能力、是是否存在在抵押、凍凍結等權權利瑕疵疵和訴訟訟、仲裁裁等法律律糾紛；（二）詳細細了解交交易對方方的誠信信紀錄、資資信狀況況、履約約能力等等情況，審審慎選擇擇交易對對方；（三）根據(jù)據(jù)充分的的定價依依據(jù)確定定交易價價格；（四）遵循循股票票上市規(guī)規(guī)則的

27、的要求以以及公司司認為有有必要時時，聘請請中介機機構對交交易標的的進行審審計或評評估；公司不應對對所涉交交易標的的狀況不不清、交交易價格格未確定定、交易易對方情情況不明明朗的關關聯(lián)交易易事項進進行審議議并作出出決定。關聯(lián)交易定定價和管管理關聯(lián)交易價價格是指指公司與與關聯(lián)方方之間發(fā)發(fā)生的關關聯(lián)交易易所涉及及之商品品或勞務務等事項項的交易易價格。公司進行關關聯(lián)交易易應當簽簽訂書面面協(xié)議，明明確關聯(lián)聯(lián)交易的的定價政政策。關關聯(lián)交易易執(zhí)行過過程中，協(xié)協(xié)議中交交易價格格等主要要條款發(fā)發(fā)生重大大變化的的，公司司應當按按變更后后的交易易金額重重新履行行相應的的審批程程序。公司關聯(lián)交交易定價價應當公公允，參參

28、照下列列原則執(zhí)執(zhí)行：（一）交易易事項實實行政府府定價的的，可以以直接適適用該價價格；（二）交易易事項實實行政府府指導價價的，可可以在政政府指導導價的范范圍內(nèi)合合理確定定交易價價格；（三）除實實行政府府定價或或政府指指導價外外，交易易事項有有可比的的獨立第第三方的的市場價價格或收收費標準準的，可可以優(yōu)先先參考該該價格或或標準確確定交易易價格；（四）關聯(lián)聯(lián)事項無無可比的的獨立第第三方市市場價格格的，交交易定價價可以參參考關聯(lián)聯(lián)方與獨獨立于關關聯(lián)方的的第三方方發(fā)生非非關聯(lián)交交易價格格確定；（五）既無無獨立第第三方的的市場價價格，也也無獨立立的非關關聯(lián)交易易價格可可供參考考的，可可以合理理的構成成價格

29、作作為定價價的依據(jù)據(jù)，構成成價格為為合理成成本費用用加合理理利潤。公司按照前前條第（三三）項、第第（四）項項或者第第（五）項項確定關關聯(lián)交易易價格時時，可以以視不同同的關聯(lián)聯(lián)交易情情形采用用下列定定價方法法：（一）成本本加成法法，以關關聯(lián)交易易發(fā)生的的合理成成本加上上可比非非關聯(lián)交交易的毛毛利定價價。適用用于采購購、銷售售、有形形資產(chǎn)的的轉讓和和使用、勞勞務提供供、資金金融通等等關聯(lián)交交易；（二）再銷銷售價格格法，以以關聯(lián)方方購進商商品再銷銷售給非非關聯(lián)方方的價格格減去可可比非關關聯(lián)交易易毛利后后的金額額作為關關聯(lián)方購購進商品品的公平平成交價價格。適適用于再再銷售者者未對商商品進行行改變外外型

30、、性性能、結結構或更更換商標標等實質(zhì)質(zhì)性增值值加工的的簡單加加工或單單純的購購銷業(yè)務務；（三）可比比非受控控價格法法，以非非關聯(lián)方方之間進進行的與與關聯(lián)交交易相同同或類似似業(yè)務活活動所收收取的價價格定價價。適用用于所有有類型的的關聯(lián)交交易；（四）交易易凈利潤潤法，以以可比非非關聯(lián)交交易的利利潤水平平指標確確定關聯(lián)聯(lián)交易的的凈利潤潤。適用用于采購購、銷售售、有形形資產(chǎn)的的轉讓和和使用、勞勞務提供供等關聯(lián)聯(lián)交易；（五）利潤潤分割法法，根據(jù)據(jù)公司與其其關聯(lián)方方對關聯(lián)聯(lián)交易合合并利潤潤的貢獻獻計算各各自應該該分配的的利潤額額。適用用于各參參與方關關聯(lián)交易易高度整整合且難難以單獨獨評估各各方交易易結果的

31、的情況。公司關聯(lián)交交易無法法按上述述原則和和方法定定價的，應應當披露露該關聯(lián)聯(lián)交易價價格的確確定原則則及其方方法，并并對該定定價的公公允性作作出說明明。關聯(lián)交易價價格的管管理（一）交易易雙方應應依據(jù)關關聯(lián)交易易協(xié)議中中約定的的價格和和實際交交易數(shù)量量計算交交易價款款，逐次、逐月月結算或或按季結結算，按按關聯(lián)交交易協(xié)議議當中約約定的支支付方式式和支付付時間支支付；（二）公司司財務部部門應按按時結清清價款；（三）公司司財務部部應對公公司關聯(lián)聯(lián)交易執(zhí)執(zhí)行情況況進行跟跟蹤，并并將變動動情況及及時向公公司審計計委員會會及董事事會報告告。每個個季度結結束后220天內(nèi)內(nèi)，公司司財務部部應將公公司發(fā)生生的各項

32、項關聯(lián)交交易數(shù)量量、金額額、價格格等情況況書面報報公司審審計委員員會備案案；（四）董事事會對關關聯(lián)交易易價格變變動有疑疑義的，可可以聘請請獨立財財務顧問問對關聯(lián)聯(lián)交易價價格變動動的公允允性出具具意見。關聯(lián)交易的的信息披披露公司與關聯(lián)聯(lián)人進行行本辦法法第二十二二條、第第二十三三條和第第二十四四條所述述的關聯(lián)聯(lián)交易，應應當以臨臨時報告告形式披披露。對應披露的的關聯(lián)交交易，公公司董事事會必須須在董事事會或股股東大會會做出決決議后兩兩個工作作日內(nèi)向向交易所所報送并并公告關關聯(lián)交易易內(nèi)容。公司披露關關聯(lián)交易易應當向向上海證證券交易易所提交交下列文文件：（一）公告告文稿；（二）與交交易有關關的協(xié)議議或者意

33、意向書；董事會會決議、決決議公告告文稿；交易涉涉及的有有權機關關的批文文（如適適用）；證券服服務機構構出具的的專業(yè)報報告（如如適用）； （三）獨立立董事事事前認可可該交易易的書面面文件；（四）獨立立董事的的意見；（五）審計計委員會會的意見見（如適適用）；（六）證券券監(jiān)管部部門要求求的其他他文件。公司披露的的關聯(lián)交交易公告告應當包包括：（一）關聯(lián)聯(lián)交易概概述；（二）關聯(lián)聯(lián)人介紹紹；（三）關聯(lián)聯(lián)交易標標的的基基本情況況；（四）關聯(lián)聯(lián)交易的的主要內(nèi)內(nèi)容和定定價政策策；（五）該關關聯(lián)交易易的目的的以及對對公司的影影響；（六）獨立立董事的的事前認認可情況況和發(fā)表表的獨立立意見；（七）獨立立財務顧顧問的意

34、意見（如如適用）；（八）審計計委員會會的意見見（如適適用）；（九）歷史史關聯(lián)交交易情況況；（十）控股股股東承承諾（如如有）。公司應在年年度報告告和半年年度報告告重要事事項中披披露報告告期內(nèi)發(fā)發(fā)生的重重大關聯(lián)聯(lián)交易事事項，并并根據(jù)不不同類型型按第六十至六十三條的要求求分別披披露。公司披露與與日常經(jīng)經(jīng)營相關關的關聯(lián)聯(lián)交易，應應當包括括：（一）關聯(lián)聯(lián)交易方方；（二）交易易內(nèi)容；（三）定價價政策；（四）交易易價格，可可以獲得得同類交交易市場場價格的的，應披披露市場場參考價價格，實實際交易易價格與與市場參參考價格格差異較較大的，應應說明原原因；（五）交易易金額及及占同類類交易金金額的比比例、結結算方式式

35、；（六）大額額銷貨退退回的詳詳細情況況（如有有）；（七）關聯(lián)聯(lián)交易的的必要性性、持續(xù)續(xù)性、選選擇與關關聯(lián)人（而而非市場場其他交交易方）進進行交易易的原因因，關聯(lián)聯(lián)交易對對公司獨獨立性的的影響，公公司對關關聯(lián)人的的依賴程程度，以以及相關關解決措措施（如如有）；（八）按類類別對當當年度將將發(fā)生的的日常關關聯(lián)交易易進行總總金額預預計的，應應披露日日常關聯(lián)聯(lián)交易事事項在報報告期內(nèi)內(nèi)的實際際履行情情況（如如有）。公司披露與與資產(chǎn)收收購和出出售相關關的重大大關聯(lián)交交易，應應當包括括：（一）關聯(lián)聯(lián)交易方方；（二）交易易內(nèi)容；（三）定價價政策；（四）資產(chǎn)產(chǎn)的賬面面價值和和評估價價值、市市場公允允價值和和交易價

36、價格；交交易價格格與賬面面價值或或評估價價值、市市場公允允價值差差異較大大的，應應說明原原因；（五）結算算方式及及交易對對公司經(jīng)經(jīng)營成果果和財務務狀況的的影響情情況。公司披露與與關聯(lián)人人共同對對外投資資發(fā)生的的關聯(lián)交交易，應應當包括括：（一）共同同投資方方；（二）被投投資企業(yè)業(yè)的名稱稱、主營營業(yè)務、注注冊資本本、總資資產(chǎn)、凈凈資產(chǎn)、凈凈利潤；（三）重大大在建項項目（如如有）的的進展情情況。公司與關聯(lián)聯(lián)人存在在債權債債務往來來、擔保保等事項項的，應應當披露露形成的的原因及及其對公公司的影影響。由公司控制制或持有有50%以上股股份的子子公司發(fā)發(fā)生的關關聯(lián)交易易，視同同公司行行為，其其披露標標準適用

37、用本辦法第二二十二條條、第二二十三條條和第二二十四條條的規(guī)定定。并指指定專人人負責向向公司董董事會秘秘書提供供相關資資料，協(xié)協(xié)助公司司董事會會秘書按按規(guī)定程程序辦理理公告?？毓勺庸舅径麻L長或主要要負責人人對子公公司關聯(lián)聯(lián)交易是是否符合合公開、公公平、公公正原則則向公司司負責，必必要時應應以書面面的形式式及時、真真實、準準確、完完整的向向公司報報告。日常關聯(lián)交交易披露露和決策策程序的的特別規(guī)規(guī)定公司與關聯(lián)聯(lián)人進行行本辦法法第十五條第（十十一）項項至第（十十五）項項所列日日常關聯(lián)聯(lián)交易的的，應視視具體情情況分別別履行相相應的決決策程序序和披露露義務。首次發(fā)生日日常關聯(lián)聯(lián)交易的的，公司司應當與與

38、關聯(lián)人人訂立書書面協(xié)議議并及時時披露，根根據(jù)協(xié)議議涉及的的總交易易金額提提交董事事會或者者股東大大會審議議。協(xié)議議沒有總總交易金金額的，應應當提交交股東大大會審議議。各類日常關關聯(lián)交易易數(shù)量較較多的，公司可以在披露上一年年度報告之前，按類別對公司當年度將發(fā)生的日常關聯(lián)交易總金額進行合理預計，根據(jù)預計結果提交董事會或者股東大會審議并披露。對于預計范范圍內(nèi)的的日常關關聯(lián)交易易，公司司應當在在年度報報告和半半年度報報告中按按照第六十條的要求求進行披披露。實際執(zhí)行中中超出預預計總金金額的，公司應當根據(jù)超出金額重新提交董事會或者股東大會審議并披露。日常關聯(lián)交交易協(xié)議議在執(zhí)行行過程中中主要條條款發(fā)生生重大

39、變變化或者者在協(xié)議議期滿后后需要續(xù)續(xù)簽的，公司應當將新修訂或者續(xù)簽的協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交董事會或者股東大會審議并及時披露。協(xié)議沒有總交易金額的，應當提交股東大會審議并及時披露。日常關聯(lián)交交易協(xié)議議應當包包括：（一）定價價政策和和依據(jù)；（二）交易易價格；（三）交易易總量區(qū)區(qū)間或者者交易總總量的確確定方法法；（四）付款款時間和和方式；（五）與前前三年同同類日常常關聯(lián)交交易實際際發(fā)生金金額的比比較；（六）其他他應當披披露的主主要條款款。公司與關聯(lián)聯(lián)人簽訂訂的日常常關聯(lián)交交易協(xié)議議期限超超過三年年的，應應當每三三年根據(jù)據(jù)本辦法法的規(guī)定定重新履履行相關關決策程程序和披披露義務務。溢價購買關

40、關聯(lián)人資資產(chǎn)的特特別規(guī)定定公司擬購買買關聯(lián)人人資產(chǎn)的的價格超超過賬面面值1000%的的重大關關聯(lián)交易易，公司司除公告告溢價原原因外，應應當為股股東參加加股東大大會提供供網(wǎng)絡投投票或者者其他投投票的便便利方式式，并應應當遵守守第七十十三條至至第七十十六條的的規(guī)定。公司應當提提供擬購購買資產(chǎn)產(chǎn)的盈利利預測報報告。盈盈利預測測報告應應當經(jīng)具具有執(zhí)行行證券、期期貨相關關業(yè)務資資格的會會計師事事務所審審核。公司無法提提供盈利利預測報報告的，應應當說明明原因，在關聯(lián)交易公告中作出風險提示，并詳細分析本次關聯(lián)交易對公司持續(xù)經(jīng)營能力和未來發(fā)展的影響。公司以現(xiàn)金金流量折折現(xiàn)法、假假設開發(fā)發(fā)法等基基于未來來收益預

41、預期的估估值方法法對擬購購買資產(chǎn)產(chǎn)進行評評估并作作為定價價依據(jù)的的，應當當在關聯(lián)聯(lián)交易實實施完畢畢后連續(xù)續(xù)三年的的年度報報告中披披露相關關資產(chǎn)的的實際盈盈利數(shù)與與利潤預預測數(shù)的的差異，并并由會計計師事務務所出具具專項審審核意見見。公司應當與與關聯(lián)人人就相關關資產(chǎn)實實際盈利利數(shù)不足足利潤預預測數(shù)的的情況簽簽訂明確確可行的的補償協(xié)協(xié)議。公司以現(xiàn)金金流量折折現(xiàn)法或或假設開開發(fā)法等等估值方方法對擬擬購買資資產(chǎn)進行行評估并并作為定定價依據(jù)據(jù)的，應應當披露露運用包包含上述述方法在在內(nèi)的兩兩種以上上評估方方法進行行評估的的相關數(shù)數(shù)據(jù)，獨獨立董事事應當對對評估機機構的獨獨立性、評評估假設設前提的的合理性性和評

42、估估定價的的公允性性發(fā)表意意見。公司審計委委員會應應當對上上述關聯(lián)聯(lián)交易發(fā)發(fā)表意見見，應當當包括：（一）意見見所依據(jù)據(jù)的理由由及其考考慮因素素；（二）交易易定價是是否公允允合理，是是否符合合公司及其其股東的的整體利利益；（三）向非非關聯(lián)董董事和非非關聯(lián)股股東提出出同意或或者否決決該項關關聯(lián)交易易的建議議。審計委員會會作出判判斷前，可可以聘請請獨立財財務顧問問出具報報告，作作為其判判斷的依依據(jù)。關聯(lián)交易披披露和決決策程序序的豁免免公司與關聯(lián)聯(lián)人進行行下列交交易，可可以免予予按照關關聯(lián)交易易的方式式進行審審議和披披露：（一）一方方以現(xiàn)金金認購另另一方公公開發(fā)行行的股票票、公司司債券或或企業(yè)債債券、

43、可可轉換公公司債券券或者其其他衍生生品種；（二）一方方作為承承銷團成成員承銷銷另一方方公開發(fā)發(fā)行的股股票、公公司債券券或企業(yè)業(yè)債券、可可轉換公公司債券券或者其其他衍生生品種；（三）一方方依據(jù)另另一方股股東大會會決議領領取股息息、紅利利或者報報酬。公司與關聯(lián)聯(lián)人進行行下述交交易，可可以向上上海證券券交易所所申請豁豁免按照照關聯(lián)交交易的方方式進行行審議和和披露：（一）因一一方參與與面向不不特定對對象進行行的公開開招標、公公開拍賣賣等活動動所導致致的關聯(lián)聯(lián)交易；（二）一方方與另一一方之間間發(fā)生的的日常關關聯(lián)交易易的定價價為國家家規(guī)定的的。公司與關聯(lián)聯(lián)人共同同出資設設立公司司達到重重大關聯(lián)聯(lián)交易的的標

44、準，所所有出資資方均以以現(xiàn)金出出資，并并按照出出資比例例確定各各方在所所設立公公司的股股權比例例的，公公司可以以向上海海證券交交易所申申請豁免免提交股股東大會會審議。關聯(lián)人向公公司提供供財務資資助，財財務資助助的利率率水平不不高于中中國人民民銀行規(guī)規(guī)定的同同期貸款款基準利利率，且且公司對該該項財務務資助無無相應抵抵押或擔擔保的，公司可以向上海證券交易所申請豁免按照關聯(lián)交易的方式進行審議和披露。關聯(lián)人向公公司提供供擔保，且且公司未提提供反擔擔保的，參參照上款款規(guī)定執(zhí)執(zhí)行。同一自然人人同時擔擔任公司司和其他他法人或或組織的的獨立董董事且不不存在其其他構成成關聯(lián)人人情形的的，該法法人或組組織與公公司進行行交易，公司可以向上海證券交易所申請豁免按照關聯(lián)交易的方式進行審議和披露。公司擬披露露的關