某國有企業(yè)“期權”計劃案例(DOC 6)

1、Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.某國有企業(yè)“期權”計劃案例EA實業(yè)公司改制計劃一、改制宗旨EA實業(yè)公公司（下下簡稱“EEA實業(yè)業(yè)”），是是由EAA集團投投資、主主管的第第三產(chǎn)業(yè)業(yè)類企業(yè)業(yè)。注冊冊資金110000萬元人人民幣。截截至19997年年12月月31日日，EAA實業(yè)的的實收資資本為110000萬元，凈凈資產(chǎn)數(shù)數(shù)千萬元元。EA實業(yè)的的改制，目目的在于于貫徹黨黨的十五五大精神神，將EEA實業(yè)業(yè)改造成成股份制制企業(yè)，初初步建立立起現(xiàn)代代企業(yè)制制度。通通過改制制，既要要使EAA集團能能集中精

2、精力、財財力發(fā)展展主營業(yè)業(yè)務，也也要使EEA實業(yè)業(yè)的機制制活力得得到加強強，同時時，要通通過職工工全員持持股，使使公司產(chǎn)產(chǎn)權關系系更為明明確，調調動EAA集團全全體職工工的積極極性，增增強企業(yè)業(yè)的凝聚聚力。二、改制方方針為實現(xiàn)上述述目標，根根據(jù)上海海、廣州州、天津津等地國國有企業(yè)業(yè)改制工工作經(jīng)驗驗，改制制依據(jù)以以下方針針進行：1、原則上上要求EEA集團團的職工工全員以以現(xiàn)金入入股，股股權作為為增量與與原投資資者EAA集團合合資，將將EA實實業(yè)改造造成有限限責任企企業(yè)；2、改制后后的EAA實業(yè)應應以職工工個人股股占控股股地位；3、EA集集團的職職工購買買股權，價價格予以以優(yōu)惠；4、轉制后后的EA

3、A實業(yè)，個個人股權權設置原原則上所所有職工工一律平平等對待待；5、由EAA集團工工會組織織成立職職工持股股會，進進行職工工個人股股股權登登記、股股權管理理，讓職職工個人人股東通通過持股股會行使使股東權權力。三、股權結結構1、工會持持有的股股權，EEA集團團工會做做實業(yè)的的原投資資入，擁擁有EAA實業(yè)的的實收資資本10000萬萬元，占占轉制后后的EAA實業(yè)總總股本的的15.2。2、職工持持有的股股權，EEA集團團的在職職職工共共計XXXXX人人，按照照每人人人股XXXXX元元，離、退退休職工工XXXXX人，按按每人XXXXXX元計，募募集股金金總量約約XXXXX萬元元。轉制后的股股本總額額為65

4、567.3萬元元。股本結構為為：結構 股份份（65567.3萬元元） 比比例%項項目原股東持股股 10000萬萬元 115.22%職工持股 55667.33萬元 84.8四、實施細細則1、EA實實業(yè)的個個人股，限限EA集集團職工工內部發(fā)發(fā)行；持持股職工工根據(jù)持持股份額額，享有有EA實實業(yè)的分分紅權、配配股權。2、EA集集團職工工（含離離、退休休人員）的的基本認認購權為為：在職職職工每每人30000股股，離、退退休職工工每人115000股。3、EA實實業(yè)的經(jīng)經(jīng)營管理理者選擇擇認購權權為基本本認購權權的2-10倍倍。4、EA集集團可采采用增加加認購權權、贈送送股份的的方式，對對工作業(yè)業(yè)績卓著著的職

5、工工進行獎獎勵。5、凡19997年年12月月31日日以后進進入EAA集團的的職工，認認購權從從19998年開開始生效效，基本本認購額額度為EEA實業(yè)業(yè)19998年的的配股額額（以后后新進職職工均按按此原則則逐年辦辦理認購購權登記記）。6、職工持持有的股股份在職職期間不不得轉讓讓，不得得退股。7、持股職職工如經(jīng)經(jīng)單位批批準調離離集團系系統(tǒng)，應應按現(xiàn)行行價格辦辦理退股股，不再再享有股股權。8、持股職職工如未未經(jīng)單位位同意擅擅自離職職，因而而造成單單位經(jīng)濟濟損失的的，期股股權將按按賠償優(yōu)優(yōu)先原則則，用于于賠償單單位的損損失。9、持股職職工（含含離、退退休人員員）自然然死亡的的，其持持股權不不可轉讓讓

6、、繼承承，由其其繼承人人按現(xiàn)行行價格辦辦理退股股。10、持股股職工因因公死亡亡，其持持股權可可以由繼繼承人繼繼承，也也可以按按現(xiàn)行價價格辦理理退股。五、實施步步驟1、由EAA集團工工會牽頭頭，建立立“職工工持股會會”，參參加EAA實業(yè)股股份合作作制的改改造，負負責宣傳傳、股權權登記、股股權管理理等工作作。2、待資金金募集工工作結束束，即進進行EAA實業(yè)增增資、驗驗資。3、辦理EEA實業(yè)業(yè)改制、增增資的工工商登記記。4、建立EEA實業(yè)業(yè)的現(xiàn)代代管理制制度。EA集團職職工持股股會章程程第一章 總總則第一條 為為了適應應社會主主義市場場經(jīng)濟的的發(fā)展，進進一步深深化改革革和轉換換經(jīng)營機機制，要要通過職

7、職工全員員持股，使使公司產(chǎn)產(chǎn)權關系系更為明明確，調調動EAA集團全全體職工工的積極極性，增增強企業(yè)業(yè)凝集力力，逐步步建立職職工利益益與企業(yè)業(yè)命運相相連接的的經(jīng)濟紐紐帶，真真正形成成職工人人人關心心企業(yè)、忠忠誠企業(yè)業(yè)的新型型運行機機制，特特成立EEA集團團公司職職工持股股會（以以下簡稱稱“持股股會”）。第二條 依依據(jù)XXX市關關于公司司設立職職工持股股會的試試點辦法法和EEA實業(yè)業(yè)公司（以以下簡稱稱“實業(yè)業(yè)公司”）的的實際情情況，制制定本章章程。第三條 持持股會是是從事實實業(yè)公司司職工個個人股發(fā)發(fā)行、股股權登記記、股權權管理的的機構。第四條 持持股會代代表持有有職工個個人股的的職工行行使股東東權

8、利，并并以EAA集團工工會社團團法人承承擔民事事責任。第五條 持持有職工工個人股股的職工工以其出出資額為為限對職職工持股股會承擔擔責任，持持股會以以全部出出資額為為限對實實業(yè)公司司承擔責責任。第六條 持持股會作作為出資資者按投投入公司司的資本本額，代代表持有有職工個個人股的的職工行行使股本本權利，持持有職工工個人股股的職工工通過職職工持股股會，按按投入持持股會的的資金額額享有所所有者的的資產(chǎn)受受益、重重大決策策和選擇擇管理者者等權力力。第七條 持持股會遵遵循的基基本原則則（一）自愿愿入股，按按章轉退退；（二）利益益共享，風風險共擔擔；（三）獨立立建賬，民民主管理理。第八條 持持股會籌籌集的資資

9、金，僅僅限于購購買實業(yè)業(yè)公司的的職工個個人股、不不得用于于購買社社會發(fā)行行的股票票、債券券，也不不得用于于向本公公司以外外的企事事業(yè)單位位投資。第九條 持持股會旨旨在通過過EA集集團職工工籌集資資金，并并投資于于實業(yè)公公司，使使職工具具有EAA集團勞勞動者與與實業(yè)公公司所有有者的雙雙重身份份，以最最大限度度地激勵勵公司內內在動力力，推動動公司取取得最佳佳的經(jīng)濟濟效益。第二章 組組織與管管理機構構第十條 持持股會由由持有職職工股的的職工組組成，持持股會負負責人由由全體職職工選舉舉產(chǎn)生。第十一條 持股會會的最高高權力機機構是會會員代表表大會。會會員代表表大會就就職工持持股會章章程的制制定和修修改，

10、職職工持股股會的管管理以及及會員權權力的行行使等事事宜作出出決議。第十二條 會員代代表大會會的決議議須經(jīng)11/2以以上會員員代表通通過，持持股會章章程的修修改，須須經(jīng)2/3以上上會員代代表通過過。第十三條 持股會會會員代代表原則則上根據(jù)據(jù)出資額額，每330萬元元產(chǎn)生11名會員員代表。會會員代表表大會選選舉產(chǎn)生生7名兼兼職或專專職人員員組成持持股會理理事會，對對持股會會進行管管理。理理事會理理事任期期3年，連連選可以以連任。第十四條 會員代代表大會會行使下下列職權權：（一）聽取取理事會會參加實實業(yè)公司司董事會會的情況況報告；（二）審議議批準理理事會的的工作報報告；（三）選舉舉和更換換理事會會成員

11、；（四）審議議批準持持股會的的年度財財務報告告；（五）對持持股會增增加股本本總額、投投資方案案和收益益分配方方案作出出決議；（六）修改改持股會會章程。第十五條 理事會會履行下下列職權權：（一）收集集會員出出資資金金購買實實業(yè)公司司的股份份；（二）管理理職工個個人持股股名冊，向向會員發(fā)發(fā)出出資資證明；（三）管理理職工個個人持股股名冊，向向會員辦辦理分配配事宜；（四）根據(jù)據(jù)規(guī)定的的出資比比例，組組織推薦薦進入實實業(yè)公司司董事會會的人員員行使代代表權。（五）制定定章程（草草案）及及實施細細則。第十六條 會員代代表大會會分為定定期會議議和臨時時會議。定定期會議議每年召召開兩次次。經(jīng)理理事會決決定或者者

12、2/33以上的的會員代代表提議議可以召召開臨時時會議。第十七條 會員代代表大會會由理事事會召集集、理事事長主持持。召開開理事會會議一般般提前一一周通知知全體理理事，并并告之會會議議題題內容，理理事會事事先作好好準備。第十八條 會員代代表大會會應當將將所議事事項的決決定做成成會議記記錄，出出席會議議的會員員代表應應當在會會議記錄錄上簽名名。第十九條 理事會會推選理理事長11人，副副理事長長2名，常常務理事事若干名名。理事事長是持持股會參參加實業(yè)業(yè)公司股股東會議議的代表表，進入入實業(yè)公公司董事事會行使使表決權權。理事事長主持持理事會會會議及及會員代代表大會會，檢查查理事會會組織實實施會員員代表大大

13、會決議議工作情情況，并并簽署會會員的持持股證。第二十條 持股會會理事會會下設秘秘書、會會計、出出納若干干名，在在理事會會領導下下，負責責持股會會檔案、會會務、財財務和認認股、轉轉股、退退股等日日常工作作。第三章 會會員的權權利和義義務第二十一條條 凡EEA集團團職工按按規(guī)定認認購持股股會股份份的，均均為本持持股會會會員。第二十二條條 會員員須承認認本章程程，并足足額交納納本章程程所規(guī)定定的各自自認繳的的出資額額。第二十三條條 會員員股東以以其出資資額為限限對本持持股會承承擔責任任。第二十四條條 在本本持股會會登記成成立之后后，會員員在職期期間不得得隨意退退股，不不得隨意意轉讓股股份。第二十五條

14、條 維護護持股會會的利益益和榮譽譽，履行行本章程程所規(guī)定定的其他他義務。第二十六條條 根據(jù)據(jù)實業(yè)公公司股東東會議所所審定的的紅利分分配方案案，會員員按其出出資比例例享有資資產(chǎn)收益益權。第二十七條條 持股股會終止止后，按按其出資資比例依依法取得得持股會會的剩余余財產(chǎn)。第二十八條條 享有有本章程程規(guī)定的的其他權權利。第四章 持持股會的的股本總總額及入入股方式式第二十九條條 持股股會為實實業(yè)公司司股東之之一。持持股會募募集股金金XXXX萬，每每股X元元，共XXXX萬萬股，以以紅股方方式配送送給入股股職工個個人（職職工實際際持股約約為其出出資額的的X倍），一一次性招招股。第三十條 EA集集團職工工個人

15、持持股限于于以下人人員通過過持股會會購買；（一）實業(yè)業(yè)公司募募集股份份時，在在EA集集團公司司機關、EEA股份份公司和和其駐外外機構工工作的在在冊在崗崗職工；（二）實業(yè)業(yè)公司的的職工；（三）EAA公司派派往子公公司、聯(lián)聯(lián)營企業(yè)業(yè)工作及及勞動人人事關系系仍在集集團公司司的職工工。（四）在EEA公司司成立后后，辦理理離、退退休手續(xù)續(xù)的離退退休職工工和規(guī)定定代管的的離休人人員。離離、退休休人員計計算時間間為19995年年12月月31日日。第三十一條條 持股股會的出出資方式式以職工工自愿用用現(xiàn)金方方式認購購。第三十二條條 EAA集團離離、退休休人員，按按正式職職工的半半額持股股。第三十三條條 為體體現(xiàn)

16、經(jīng)營營者權益益與投資資者利益益相結合合的原則則，個人人股股權權設置分分兩類：一是基基本認購購權、EEA職工工全員持持股一律律平等；二是選選擇認購購權，由由實業(yè)公公司經(jīng)營營者持有有，其數(shù)數(shù)額為基基本認購購權2至至5倍。第五章 職職工股的的發(fā)行與與管理第三十四條條 實業(yè)業(yè)公司在在登記注注冊后，向向持股會會交付由由公司董董事長簽簽發(fā)的職職工個人人股份憑憑證。第三十五條條 職工工個人股股份憑證證由持股股會統(tǒng)一一集中管管理。第三十六條條 持股股會應建建立職工工持股手手冊，作作為持股股會管理理職工個個人股的的依據(jù)。第三十七條條 職工工個人股股份憑證證應載明明下列事事項：（一）會員員姓名、身身份證號號碼、工

17、工作證號號碼、住住址、出出資證明明號碼；（二）會員員出資金金額、持持有的股股份數(shù)；（三）股份份的變動動情況；（四）實業(yè)業(yè)公司董董事長、會會員本人人或會員員代表及及經(jīng)手人人的簽章章。第三十八條條 持股股會應當當向會員員發(fā)放出出資證明明，作為為會員核核查本人人出資金金額、據(jù)據(jù)以享受受權利承承擔義務務的書面面憑證。會會員出資資證明由由持股會會理事長長負責簽簽發(fā)。出出資證明明與員工工本人身身份證、工工作證同同時使用用方為有有效。第三十九條條 會員員出資證證明應載載明下列列事項：（一）會員員姓名、身身份證號號碼、工工作證號號碼、出出資證明明號碼；（二）發(fā)證證日期及及注意事事項；（三）持股股會理事事長簽章

18、章。第四十條 持股職職工經(jīng)單單位批準準調離集集團系統(tǒng)統(tǒng)，按現(xiàn)現(xiàn)行價格格辦理全全額退股股，不再再享有持持股權。第四十一條條 持股股職工未未經(jīng)單位位同意擅擅自離職職，因而而造成單單位經(jīng)濟濟損失的的，其股股權將根根據(jù)賠償償優(yōu)先的的原則，用用于賠償償單位的的損失，余余額按現(xiàn)現(xiàn)行價格格退股。第四十二條條 持股股職工（含含離、退退休人員員）自然然死亡的的，其持持股權不不可轉讓讓、繼承承，由其其繼承人人按現(xiàn)行行價格辦辦理全額額退股。第四十三條條 持股股職工因因公死亡亡的，其其持股權權可以由由繼承人人繼承，也也可以按按現(xiàn)行價價格全額額退股。第四十四條條 會員員持股期期間離、退退休的，其其股權全全額保留留。第四

19、十五條條 會員員屬上述述情形應應憑有關關證明辦辦理退股股手續(xù)。持持股會有有權決定定上述退退股股份份的轉讓讓權，用用于增補補新員工工的入股股或轉讓讓給公司司其他股股東。第四十六條條 會員員因自行行離職、辭辭職、被被集團辭辭退、除除名等情情形離開開EA集集團的，應應在一個個月內辦辦理退股股手續(xù)，逾逾期辦理理者即失失去會員員資格。第四十七條條 會員員因離退退休、組組織調動動，其退退股手續(xù)續(xù)于當年年底辦理理，股份份價格參參照當年年現(xiàn)行股股價結算算。第四十八條條 會員員退股的的股份均均應通過過持股會會辦理手手續(xù)，不不得私下下轉讓。會會員私下下轉讓的的股份，轉轉讓無效效。第四十九條條 新入入會的會會員以自自己出資資的方式式認購持持股會回回購的股股份時，股股份價格格以當時時公司公公布的現(xiàn)現(xiàn)行價格格購入。第五十條 持股會會設置專專人財務務負責記記載會員員出資認認購股份份情況、收收益分配配、新增增股份等等具體事事宜，并并于每一一會計年年度制作作持股會會投資和和收益等等有關內內容的財財務報表表。第六章 股股份收益益分配第五十一條條 根據(jù)據(jù)公司股股東會審