公告書之非公開發(fā)行股票公告

1、非公開發(fā)行股票公告【篇一：非公開發(fā)行股票公告】 非公開發(fā)行股票公告 種業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股票工作已經(jīng)完成，現(xiàn)將本次非公開發(fā)行相關承諾公告如下： 一、 發(fā)行人承諾 種業(yè)股份有限公司董事會將嚴格遵守公司法、證券法、上市公司證券發(fā)行管理辦法等法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，承諾自本公司非公開發(fā)行股票新增股份上市之日起： 1、承諾真實、準確、完整、公平和及時地公布定期報告、披露所有對投資者有重大影響的信息，并接受中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的監(jiān)督管理。 2、承諾本公司在知悉可能對股票價格產(chǎn)生誤導性影響的任何公共傳播媒體出現(xiàn)的消息后，將及時予以公開澄清。 3、承諾本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和核

2、心技術人員將認真聽取社會公眾的意見和批評，不利用已獲得的內(nèi)幕消息和其他不正當手段直接或間接從事本公司股票的買賣活動。本篇文章來自資料管理下載。本公司保證向深圳證券交易所提交的文件沒有虛假陳述或者重大遺漏，并在提出上市申請期間，未經(jīng)深圳證券交易所同意，不擅自披露有關信息。 二、 發(fā)行對象承諾 本次發(fā)行的6家/名投資者信達澳銀基金管理有限公司、中國人保資產(chǎn)管理股份有限公司、中信證券股份有限公司、周明華、百年化妝護理品有限公司、沈漢標均承諾所認購的由種業(yè)本次發(fā)行的股票，限售期為12個月。 三、 保薦人承諾 本公司已對發(fā)行情況報告暨上市公告書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏

3、，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。 四、 發(fā)行人律師承諾 本所及簽字的律師已閱讀發(fā)行情況報告暨上市公告書及其摘要，確認發(fā)行情況報告暨上市公告書及其摘要與本所出具的法律意見書不存在矛盾。本篇文章來自資料管理下載。本所及簽字的律師對發(fā)行人在發(fā)行情況報告暨上市公告書及其摘要中引用的法律意見書的內(nèi)容無異議，確認發(fā)行情況報告暨上市公告書及其摘要不致因所引用內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。 五、 審計機構承諾 本所及簽字注冊會計師已閱讀發(fā)行情況報告暨上市公告書及其摘要，確認發(fā)行情況報告暨上市公告書及其摘要與本所出具的報告不存在矛盾。本

4、所及簽字注冊會計師對發(fā)行人在發(fā)行情況報告暨上市公告書及其摘要中引用的本所專業(yè)報告的內(nèi)容無異議，確認發(fā)行情況報告暨上市公告書及其摘要不致因所引用內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任?！酒荷鲜泄痉枪_發(fā)行股票業(yè)務指引(修訂)】 上市公司非公開發(fā)行 業(yè)務指引（修訂） （內(nèi)部試行） 一、上市公司董事會對非公開發(fā)行事宜進行審議的，應當依法就下列事項作出決議，并提請股東大會批準： (一)本次發(fā)行的方案； (二)本次募集資金使用的可行性報告； (三)前次募集資金使用的報告 (四)其他必須說明事項。 上會審議時，與發(fā)行對象存在關聯(lián)關系的董事應當回避。

5、二、上市公司董事會作出非公開發(fā)行決議，應當按照上市公司證券發(fā)行管理辦法（以下簡稱管理辦法）明列事項： （一） 本次發(fā)行的定價基準日，并提請股東大會批準。“定 價基準日”是指計算本次非公開 發(fā)行價格下限的基準日。定價基 準日可以為關于本次非公開發(fā)行 的董事會決議公告日、 股東大會 決議公告日，也可以為發(fā)行期的首日。 （二）董事會決議確定具體發(fā)行對象的，應當明 體的發(fā)行對 象名稱及其認購價格或定價原則、認購數(shù)量或者數(shù)量區(qū)間，發(fā)行對象 認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起至少 36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 （三）董事會決議未 具體發(fā)行對 ，應當明確選擇發(fā)行對 范圍和資格（如證券投資基金、qfii、保險公司、證券公司

6、、信 托公司、公司現(xiàn)有股東、外國投資者等），定價原則、限售期。決議應當載明，具體發(fā)行價格和發(fā)行對象將在取得發(fā)行核準批文后，根據(jù) 發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先原則確定；發(fā)行對象認購的 股份自發(fā)行結(jié)束之日起至少 12 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 （四）本次非公開發(fā)行 的數(shù)量不確定的， 會決議應當明 確數(shù)量區(qū)間（含上限和下限）。董事會決議還應當載明，上市公司的 在定價基準日至發(fā)行日期間除權、除息的，發(fā)行數(shù)量和發(fā)行底價 是否相應調(diào)整。 （五）本次募集資金數(shù)量的上限、擬投入項目的資金需求總量、 本次募集資金投入數(shù)量、其余資金的籌措渠道。募集資金用于補充流 動資金或者償還銀行貸款的， 應當說明補充流動資金或

7、者償還銀行貸 款的具體數(shù)額；募集資金用于收購資產(chǎn)的，應當明確交易對方、標的 資產(chǎn)、作價原則等事項。 三、發(fā)行對象屬于下列情形之一的， 會作出的非公開發(fā)行股 票決議應當載明具體的發(fā)行對象及其認購價格或者定價原則； 發(fā)行對 象認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起 36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓： （一）上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯(lián)人； （二） 通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權的投資 者； （三）董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。 四、前條所述的具體發(fā)行對象，應當在召開 會的當日或者前 1 日與上市公司簽訂附條件生效的股份認購合同，并提交上市公司該 次董事會批準。附條件生效的股份認購合同應載明

8、該發(fā)行對象擬認購股份的數(shù) 量或數(shù)量區(qū)間、認購價格或定價原則、限售期，同時約定本次發(fā)行一 經(jīng)上市公司董事會、股東大會批準并經(jīng)中國證監(jiān)會核準，該合同即應 生效。 五、除本指引第三條所述發(fā)行對象外，上市公司擬向公司其它5 以上股東及其一致行動人非公開發(fā)行 ， 或者發(fā)行發(fā)行的， 應于股東大會通過滿一年的兩個交易日內(nèi)公告本次股東 大會有關非公開發(fā)行 的決議已過期失效。 上市公司在董事會審議通過非公開發(fā)行 后，發(fā)生被立案稽 查、被公開譴責等事項，導致公司不再符合非公開發(fā)行 條件的， 應在相關事項發(fā)生兩個交易日內(nèi)作出公告。 十二、上市公司非公開發(fā)行 涉及發(fā)行對象以資產(chǎn)認購的，上 市公司知悉本次非公開發(fā)行 將

9、提交中國證監(jiān)會 發(fā)行審核委 員會（以下簡稱“發(fā)審會” ）或上市公司并購重組審核委員會（以下 簡稱“重組會”）審議后，應當在召開發(fā)審會或重組會的前一日向我 部報告， 并申請公司股票及其衍生品種于發(fā)審會或重組會召開當日停 牌一天。發(fā)行對象全部以現(xiàn)金認購的，上市公司無須向我部申請股票 及其衍生品種停牌。上市公司知悉發(fā)審會或重組會關于本次非公開發(fā)行 申請獲得 通過或者未獲通過的結(jié)果后，應當在當日收市后向我部報告，并于次 一交易日公告。公告應當說明，待公司收到中國證監(jiān)會作出的予以核 準或者不予核準的決定后，將另行公告。 十三、 上市公司收到中國證監(jiān)會關于非公開發(fā)行 的核準文件 或不予核準文件后，應當在

10、2 個工作日內(nèi)公告。 上市公司在獲得中國證監(jiān)會的核準文件后， 應當向本所提交下列 文件： （一）中國證監(jiān)會的核準文件； （二）發(fā)行核準公告； （三）重大資產(chǎn)收購報告書及其相關中介機構文件（如有） ； （四）收購報告書及相關文件（如有） （五）本所要求的其他文件。 十四、上市公司發(fā)行核準公告的內(nèi)容應包括以下內(nèi)容： （一）取得核準批文的具體日期； （二）核準發(fā)行的股份數(shù)量； （三）其他必須明確的事項。 上市公司非公開發(fā)行 同時構成重大資產(chǎn)重組或上市公司收 購的，上市公司和（或）收購人還需披露重大資產(chǎn)收購報告書、收購 報告書及其它相關中介機構文件， 其中中介機構文件可以在本所網(wǎng)站 披露 十五、上市公

11、司應當根據(jù)中國證監(jiān)會核準文件的要求，分別以下情形，及時在中國證券登記結(jié)算有限 公司上海分公司（以下簡稱 “登記公司” ）辦理非公開發(fā)行 的登記手續(xù)。 （一）發(fā)行對象以現(xiàn)金認購上市公司非公開發(fā)行 的，上市公 司在完成驗資后，應當及時向中國證監(jiān)會提交“發(fā)行情況報告書” ， 中國證監(jiān)會認可后， 上市公司方可到登記公司申請辦理新增股份登記 手續(xù)，并根據(jù)發(fā)行對象的承諾對相關新增股份進行限售處理。 （二）發(fā)行對象以資產(chǎn)認購上市公司非公開發(fā)行 的，上市公 司應當及時辦理相關資產(chǎn)過戶手續(xù)， 過戶手續(xù)完成且經(jīng)律師見證并出 具法律意見書后，方可以到登記公司申請辦理新增股份登記手續(xù)，并 根據(jù)發(fā)行對象的承諾對相關新增

12、股份進行限售處理。 十六、上市公司完成新增股份登記，應當及時披露“股份變動公 告” ，并向本所提供以下材料： （一）發(fā)行完成后經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師 事務所出具的驗資報告； （二） 資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)完成的相關證明文件及律師就資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù) 完成出具的法律意見書（如涉及以資產(chǎn)認購股份） ； 法律意見書應當在本所網(wǎng)站披露。 （三）登記公司出具的新增股份登記托管情況的書面證明； （四）經(jīng)中國證監(jiān)會審核的全部發(fā)行申報材料； （五）本所要求的其他材料。 十七、非公開發(fā)行的股票限售期滿，上市公司應當根據(jù)本所股 票上市規(guī)則的要求，向本所申請非公開發(fā)行 上市流通，并提交下列文件： （一）上市流通申

13、請書； （二）發(fā)行結(jié)果的公告； （三）發(fā)行股份的托管證明； （四）關于向特定對象發(fā)行股份的說明； （五）上市流通提示公告； （六）本所要求的其他文件。 經(jīng)本所同意后， 上市公司應當在非公開發(fā)行 上市流通前三個 交易日內(nèi)披露上市流通提示公告。 上市流通提示公告應當包括以下內(nèi) 容： （一）本次非公開發(fā)行股份的上市流通時間； （二）本次非公開發(fā)行股份的上市流通數(shù)量； （三）非公開發(fā)行股份的發(fā)行價格； （四）公司歷次股份變動情況。 十八、非公開發(fā)行 的董事會決議公告后，出現(xiàn)以下情況需要 重新召開 會的，應當由 會重新 本次發(fā)行的定價基準日： （一）本次非公開發(fā)行 股東大會決議的有效期已過； （二）本次

14、發(fā)行方案發(fā)生變化； （三）其他對本次發(fā)行定價具有重大影響的事項。 十 九、 管理辦法所稱“定價基準日前 20 個交易日 交易均 價”的 公式為：定價基準日前 20 個交易日 交易均價=定價基 準日前 20 個交易日 交易總額/定價基準日前 20 個交易日 交易總量。 管理辦法所稱“發(fā)行對象不超過 10 名” ，是指最終認購本次 非公開發(fā)行 的法人、 自然人或者其他合法投資組織不超過 10 名。 基金 公司以多個投資賬戶持有股份的，視為一個發(fā)行對象；信托 投資公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購。 上海證券交易所上市公司部 2007 年 9 月 金融頻道申請認證！ 財富值雙倍 檢索優(yōu)先 專屬展現(xiàn)

15、 同行交流 深圳證券交易所上市公司非公開發(fā)行股票業(yè)務指引 第一條 為規(guī)范上市公司非公開發(fā)行股票行為，根據(jù)公司法、證券法、上市公司證券發(fā)行管理辦法、深圳證券交易所股票上市規(guī)則等有關規(guī)定，制定本指引。 第二條 本指引適用于在深圳證券交易所（以下簡稱本所）上市的公司。 第三條 本指引所稱非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開方式向特定對象發(fā)行股票的行為。 第四條 上市公司非公開發(fā)行股票，應當遵守公司法、證券法、上市公司證券發(fā)行管理辦法等相關規(guī)定。 第五條 上市公司在籌劃非公開發(fā)行股票過程中，預計該信息無法保密且可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響并可能導致公司股票交易異常波動的，可向本所申

16、請公司股票停牌，直至公告董事會預案之日起復牌。 第六條 上市公司申請非公開發(fā)行股票，董事會應當就下列事項作出決議，并提請股東大會批準： （一）本次股票發(fā)行的方案； （二）本次募集資金使用的可行性報告； （三）前次募集資金使用的報告； （四）其他必須明確的事項。 上市公司董事與非公開發(fā)行股票事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該議案行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。 金融頻道申請認證！ 財富值雙倍 檢索優(yōu)先 專屬展現(xiàn) 同行交流 該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足三人的，應將該事項提交上市公司

17、股東大會審議。 第七條 董事會作出決議后，上市公司應當在兩個交易日內(nèi)向本所報送下列文件并公告： （一）董事會決議； （二）本次募集資金使用的可行性報告； （三）前次募集資金使用的報告； （四）具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所出具的關于前次募集資金使用情況的專項審核報告； （五）本所要求的其他文件。 第八條 非公開發(fā)行股票涉及以資產(chǎn)認購新增股份的，上市公司除提交第七條規(guī)定的文件外，還需提交下列文件： （一）重大資產(chǎn)收購報告書或關聯(lián)交易公告； （二）獨立財務顧問報告； （三）法律意見書； （四）經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所或評估事務所出具的專業(yè)報告。 第九條 上市公司

18、就非公開發(fā)行股票事項召開股東大會，應當在股東大會通知中注明提供網(wǎng)絡投票等投票方式，對于有多項議案通過股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)表決的情形，上市公司可按關于對上市公司股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)進行優(yōu)化有關事項的通知的規(guī)定向股東提供總議案的表決方式。 上市公司股東大會就非公開發(fā)行股票事項作出的決議，至少應包括下列事項： （一）本次發(fā)行股票的種類和數(shù)量； （二）發(fā)行方式和發(fā)行對象； （三）定價方式或價格區(qū)間； （四）募集資金用途； （五）決議的有效期； （六）對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權； （七）其他必須明確的事項。 第十條 上市公司股東大會就非公開發(fā)行股票事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。向上市公司特定的股東及其關聯(lián)人發(fā)行股票的，股東大會就發(fā)行方案進行表決時，關聯(lián)股東應當回避表決。 股東大會通過非公開發(fā)行股票議案之日起兩個交