公告書之深交所最新公告

1、深交所最新公告【篇一：上交所深交所重大重組規(guī)則比較】 項目主要階段規(guī)定對比表【篇二：上交所上市公司股東減持信息披露要點總結】 上交所上市公司股東減持信息披露要點總結 上市公司股東減持其持有的上市公司股份達到一定的比例，應向上市公司報告并履行相應的信息披露義務。中華人民共和國公司法（以下稱“公司法”）、中華人民共和國證券法（以下稱“證券法”）、上市公司收購管理辦法（2014修訂）（以下稱“收購管理辦法”）等法律、法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下稱“中國證監(jiān)會”）其他監(jiān)管規(guī)定對上述信息披露時點及披露內容做了規(guī)定。本文結合上述規(guī)定及上海證券交易所（以下稱“上交所”）最新發(fā)布的監(jiān)管規(guī)則對上交所上市公

2、司股東減持的信息披露情況進行較為詳盡的梳理。 一、減持上市公司股份的信息披露義務 （一）減持計劃預披露 根據上交所于2016年1月9日發(fā)布的上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定（以下稱“減持規(guī)定），上市公司控股股東和持股5%以上股東計劃通過證券交易所集中競價交易減持股份，應當在首次賣出的15個交易日前預先披露減持計劃。上市公司大股東減持計劃的內容應當包括但不限于：擬減持股份的數量、來源、減持時間、方式、價格區(qū)間、減持原因。減持計劃公告內容詳見上交所于2016年1月7日發(fā)布的臨時公告格式指引第九十八號上市公司股東減持股份計劃/計劃實施情況公告（以下稱“減持公告”）。 （二）公開發(fā)行前持股5%

3、以上股東減持前的信息披露義務 根據中國證監(jiān)會關于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見規(guī)定，發(fā)行人應當在公開募集及上市文件中披露公開發(fā)行前持股5%以上股東的持股意向及減持意向。持股5%以上股東減持時，須提前三個交易日予以公告。 （三）原持股5%以上股東減持至5%以下的披露義務 根據上交所上海證券交易所大宗交易系統(tǒng)專場業(yè)務辦理指南（試行）規(guī)定，持股5%以上股東因減持股份導致其持股比例低于5%的，應當在二個交易日內公告，公告格式及內容參考上交所臨時公告格式指引第八十三號上市公司關于股東權益變動的提示公告。 （四）減持比例達到5%時的信息披露義務 需要指出的是，根據收購管理辦法及公開發(fā)行證券的公司信息披露

4、內容與格式準則第15號權益變動報告書（2014年修訂）之規(guī)定，我們認為減持比例達到5%時僅需披露簡式權益變動書。但實踐中，涉及到控股股東/實際控制人持有的權益變動或減持前持有上市公司已發(fā)行股份超過20%股東減持的，一般披露詳式權益變動書。 （五）減持計劃實施完畢或減持期限屆滿的信息披露義務 根據減持公告，上市公司控股股東和持股5%以上股東在減持計劃實施完畢后或減持期限屆滿后兩個交易日內，應當適用減持公告披露減持計劃實施情況。 （六）董事、監(jiān)事和高級管理人員減持的特殊披露義務 根據上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份發(fā)

5、生變動的，應當自該事實發(fā)生之日起2個交易日內，向上市公司報告并由上市公司在證券交易所網站進行公告。上述上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份，是指登記在其名下的所有本公司股份。上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員從事融資融券交易的，還包括記載在其信用賬戶內的本公司股份。 此外，監(jiān)管機關針對存量股份轉讓的信息披露進行了特殊規(guī)定。例如，根據股權分置改革管理辦法第三十九條，持有、控制公司股份百分之五以上的原非流通股股東，通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，每達到該公司股份總數百分之一時，應當在該事實發(fā)生之日起兩個工作日內做出公告，公告期間無須停止出售股份。 二、持股變動期間限制 （一）一般性規(guī)

6、定 為維護證券市場秩序，加強對上市公司特定股東持股變動情況的監(jiān)管，監(jiān)管部門針對特定時期或特定身份的股東減持作出了一定限制。主要包括以下方面： 1、窗口期限制：上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在上市公司定期報告、業(yè)績預告、業(yè)績快報或其他可能對上市公司股票交易價格產生重大影響的事項披露的一定期間內，不得買賣上市公司股票； 2、任職資格限制：針對上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在其任職期間及離職一定期間內轉讓股票的限制； 3、短線交易限制：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司5%以上股份的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有

7、； 4、內幕交易限制：證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。 （二）最新監(jiān)管規(guī)定 除以上一般性規(guī)定，上交所于2016年1月9日發(fā)布的減持規(guī)定對上市公司控股股東和持股5%以上股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份行為作出了進一步限制，具體如下： 1、控股股東和持股5%以上股東減持期間限制 根據減持規(guī)定第六條，具有下列情形之一的，控股股東和持股5%以上股東不得減持上市公司股份： 上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調查或者被司法機關立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿

8、六個月的； 大股東因違反證券交易所自律規(guī)則，被證券交易所公開譴責未滿三個月的； 中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。 根據減持規(guī)定第九條，上市公司控股股東和持股5%以上股東在三個月內通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數，不得超過公司股份總數的百分之一。 2、董事、監(jiān)事及高級管理人員減持的限制 根據減持規(guī)定第七條，具有下列情形之一的，上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員不得減持股份： 董事、監(jiān)事及高級管理人員因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調查或者被司法機關立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿六個月的； 董事、監(jiān)事及高級管理人員因違反證券交易所自律規(guī)則，被證券交易所公開譴責未滿

9、三個月的； 中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形?！酒荷罱凰善鄙鲜幸?guī)則修訂要點及問答】 關于發(fā)布深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2008年修訂）的通知 各上市公司、保薦人： 深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2008年修訂）（以下簡稱“上市規(guī)則”）已經中國證監(jiān)會批準，現予以發(fā)布，自2008年10月1日起正式施行。深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2006年修訂）、關于深圳證券交易所股票上市規(guī)則有關上市公司股權分布問題的補充通知同時廢止。 為保證上市規(guī)則的順利實施，現將有關事項通知如下： 1、截至目前，上市公司存在被控股股東及其關聯方非經營性占用資金或違反規(guī)定程序對外提供擔保情形且預計不能在2008年12月31日前解

10、決的，公司應當在上市規(guī)則施行后五個交易日內發(fā)布風險提示公告，說明公司如在2008年12月31日前仍不能解決上述問題的，其股票將被實行其他特別處理；自上市規(guī)則施行之日起，上市公司新發(fā)生被控股股東及其關聯方非經營性占用資金或違反規(guī)定程序對外提供擔保且情形嚴重的，公司股票及其衍生品種將在相關情況公告當日被停牌一天。自復牌之日起，該公司股票被實行其他特別處理。 2、上市公司被法院受理其破產或者已進入破產重整、和解程序的，公司董事會應當自上市規(guī)則施行后五個交易日內發(fā)布提示公告，充分揭示公司可能存在股票被終止上市的風險。 3、上市公司與關聯人簽訂日常關聯交易協議期限超過三年的，應當按照上市規(guī)則第10.2.

11、13條的規(guī)定，在2008年12月31日前重新履行相應的審議程序和信息披露義務。 4、上市公司現任董事、監(jiān)事和高級管理人員應當重新簽署董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書（新版董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書格式可在本所“上市公司業(yè)務專區(qū)”下載），并于2008年12月31日前報送本所。 特此通知。 附：深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2008年修訂） 深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2008 年修訂）修訂說明 深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2006 年修訂）（以下簡稱“上市規(guī)則”）自2006 年5月19 日頒布實施至今，我國證券市場發(fā)生了重大變革，上市公司股權分置改革工作的順利進行和證券發(fā)行制度的

12、改革、新上市公司收購管理辦法的實施和股權激勵的試行，使市場格局、市場規(guī)模、市場參與主體的結構及其行為方式都發(fā)生了根本變化，市場投資理念得以更新，股市交易趨于繁榮，市場重組融資的創(chuàng)新手段豐富多樣，但與此同時，選擇性信息披露和內幕交易等問題凸現。隨著新會計準則和企業(yè)破產法的施行，也帶來了公司估值和會計處理規(guī)范問題以及破產公司的信息披露規(guī)范問題。日益嚴峻的監(jiān)管形勢，要求我們的監(jiān)管規(guī)則必須為之及時更新。一、修訂思路 根據證監(jiān)會2007 年出臺的上市公司信息披露管理辦法（以下簡稱“信息披露辦法”）和本所于2006 年頒布的關于深圳證券交易所股票上市規(guī)則有關上市公司股權分布問題的補充通知（以下簡稱“股權分

13、布通知”）、上市公司公平信息披露指引、股東和實際控制人信息披露指引、股票交易異常波動信息披露指引、業(yè)績預告、業(yè)績快報信息披露指引等規(guī)定，結合證券市場最新監(jiān)管形勢及典型監(jiān)管問題，通過反復討論并聽取多方意見后，及時對上市規(guī)則進行修訂。 二、主要修訂內容 （一）重塑公平披露的基本理念，引導公司規(guī)范披露行為 1梳理信息披露基本理念及原則 明確細則、指引等規(guī)定在交易所規(guī)則中的法律地位，對真實、準確、完整、及時和公平進行了具體詮釋。強調公平披露理念、遏制選擇性信息披露行為， 禁止上市公司及有關人員以接受調研采訪或通過博客論壇等方式泄漏未公開重大信息； 要求a+h等兩地上市公司，必須做到不同上市地的信息披露

14、報告同步、報送材料及披露內容的一致。 2提升公司信息披露重視程度 要求公司根據信息披露辦法建立信息披露事務部門，制定執(zhí)行并報備其信息披露事務管理制度；強調公司及其董事、監(jiān)事及高管人員不得以任何方式泄露重大信息；明確董事、監(jiān)事及高管人員編制和披露定期報告的各自職責，以規(guī)范公司重大信息的報告程序和披露行為；要求公司董事會應當對公司股價異動和市場傳聞進行主動求證、真實澄清，不得以存在不確定性和需要保密等理由推諉應盡披露義務。 3. 發(fā)揮董秘在信息披露中的協調管理職能 日常監(jiān)管實踐發(fā)現，有相當部分公司董秘雖名義為高管人員，而在實際工作中卻僅僅從事信息披露的文書和聯絡事務，因其權利受限無法及時掌握公司的

15、重大動態(tài)，缺乏足夠的知情權，難以更好地督促公司履行其應盡信息披露義務，難以起到信息披露辦法第58條所要求的董事會秘書“應當與公司董事長、經理共同對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性和公平性負主要責任”的作用。本次規(guī)則調整了董秘的工作職責，要求董秘應負責公司 信息披露事務部門，管理和協調信息披露事務、投資者關系管理等工作，并有義務培訓和協作公司董、監(jiān)、高知法守法。 （二）加強對公司高管、控股股東及實際控制人的監(jiān)管 1強化控股股東及其控制人的公平披露義務 強調上市公司股東及其實際控制人自身的及時披露和公平披露義務，以及在獲取上市公司重大信息時應恪守的公平性。為謹防公司大股東及其實

16、際控制人濫用控制權獲取內幕信息，要求公司對外報送文件及傳遞信息涉及重大敏感信息，均應及時向本所報告并按規(guī)定披露。 2加強公司股東交易行為規(guī)范和誠信監(jiān)管 針對全流通時代較為突出的上市公司股東交易行為規(guī)范問題，重點強化公司股東買賣本公司股份的守法合規(guī)性，規(guī)定上市公司董事會應當負責監(jiān)督相關違法收益的上繳并及時對外披露。 就證券市場存在的信用缺失現象和股改過程中上市公司大股東及其控制人違背承諾等問題，強調股東及其控制人對公開承諾事項的義務履行，加強誠信監(jiān)管。3.明確公司高管的信息披露義務 依據刑法修正案（六）修訂董事、監(jiān)事及高級管理人員的聲明及承諾書，強化相關人員的法律風險意識；明確上市公司董事、監(jiān)事、高管人員在公司履行定期報告法定披露義務中的各自職責，區(qū)分各自應承擔的編制、審議和簽字確認責任。 4、規(guī)范個人股票交易行為 根據證券市場不斷涌現的高管交易行為規(guī)范問題，強調公司董事、監(jiān)事和高管買賣本公司股份應遵循的規(guī)定；加強內幕信息知情人的監(jiān)管，要求上市公司董、監(jiān)、高管持股變動須提前向本所報備，證券事務代表買賣公司股票也應當及時上網披露。 （三）修訂停牌制度、改革停牌理念 根據監(jiān)管實踐，明確停牌制