商業(yè)銀行引進(jìn)戰(zhàn)略投資者分析-中國金融學(xué)會

1、2021/9/111商業(yè)銀行引進(jìn)戰(zhàn)略投資者分析 謝 平中央?yún)R金公司2006年1月13日22021/9/11一、外資入股中資銀行情況32021/9/11在城市商業(yè)銀行的國外投資（家）國外投資狀態(tài)城市商業(yè)銀行國外合作者已核準(zhǔn)（2001）南京城市商業(yè)銀行國際金融公司（1527百萬美元）已核準(zhǔn)（2001）上海銀行HSBC（863百萬美元）國際金融公司（7）上海商業(yè)銀行（323百萬美元）已同意（2003）大連城市商業(yè)銀行天安中國投資（10）已核準(zhǔn)（2004）西安城市商業(yè)銀行國際金融公司（2.5）Nova Scotia銀行（2.5）原始總份額5，4年內(nèi)上升到24.9已同意（2004，9）濟(jì)南城市商業(yè)銀行澳

2、大利亞英聯(lián)邦銀行（1117百萬美元，及不超過20的期權(quán)）已同意（2005，3）北京銀行ING（19.92.15億美元）/ 國際金融公司（5）已同意（2005，4）杭州城市商業(yè)銀行澳大利亞英聯(lián)邦銀行（19.978百萬美元）未證實（2003，11）深圳城市商業(yè)銀行東亞銀行（15）未證實（2004，4）廣州城市商業(yè)銀行東亞銀行未證實（2004，8）長沙城市商業(yè)銀行國際金融公司（1519.9）未證實（2004，10）溫州城市商業(yè)銀行同一些國外銀行談判中未證實（2004）南充城市商業(yè)銀行德國投資發(fā)展公司（DEG）未證實（2004）成都城市商業(yè)銀行PPF集團(tuán)未證實（2004）大連城市商業(yè)銀行同一些國外銀行

3、談判中未證實（2004）寧波城市商業(yè)銀行同一些國外銀行談判中未證實（2005，4）哈爾濱城市商業(yè)銀行國際金融公司未證實（2005，4）蘇州城市商業(yè)銀行同一些國外銀行談判中42021/9/11中資銀行引入戰(zhàn)略投資者主要類型1、國有大銀行 ：促進(jìn)法人治理結(jié)構(gòu)改革，推進(jìn)內(nèi)部體制和機(jī)制轉(zhuǎn)換2、部分股份制銀行：增資擴(kuò)股，借鑒戰(zhàn)略投資者業(yè)務(wù)發(fā)展模式3、部分有困難和問題的銀行：降低成本，促進(jìn)全面改造，防范和化解風(fēng)險。52021/9/11建行案例：建行引入戰(zhàn)略投資者進(jìn)程中國建設(shè)銀行2004年7月啟動戰(zhàn)略引資工作2005年6月17日 BOA 協(xié)議 2005年7月1日 TEMSEK 協(xié)議2005年8月23日 CB

4、RC 批準(zhǔn) 2005年 8月29日 完成交割 2005年10月27日 香港上市62021/9/11當(dāng)前對引入戰(zhàn)投的少數(shù)質(zhì)疑方一類是市場參與者第二類是一些行政機(jī)構(gòu)第三類是部分經(jīng)濟(jì)學(xué)家和對改革開放持懷疑態(tài)度的理論界人士 第四類是銀行的一些離退休和下崗人員 72021/9/11質(zhì)疑的主要方面:一是將建行IPO價格與引進(jìn)戰(zhàn)略投資者價格進(jìn)行簡單比較，認(rèn)為賤賣國有股權(quán)；二是認(rèn)為對外承諾不公平，犧牲了國家利益；三是擔(dān)心國家金融安全將受到威脅。82021/9/11二、引進(jìn)境外戰(zhàn)略投資者對銀行股改上市的重要作用1、 補(bǔ)充資本金：較高的資本充足率才能保證銀行能夠抓住業(yè)務(wù)擴(kuò)張機(jī)會。尤其是，中國銀行體系的業(yè)務(wù)和收入結(jié)

5、構(gòu)高度依賴傳統(tǒng)信貸息差收入，這類業(yè)務(wù)資本金要求更高。對于那些沒有條件直接得到政府注資而資本金又嚴(yán)重不足的股份制商業(yè)銀行和城市商業(yè)銀行，國際戰(zhàn)略投資的作用尤為重要。92021/9/112、根本上改變我國商業(yè)銀行產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)單一性，實現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化體制上消除商業(yè)銀行指望國家救助的道德風(fēng)險，法理上派出國家再度“輸血”可能防止各級政府對國有商業(yè)銀行的干預(yù)，有助于實現(xiàn)將國有銀行建成真正商業(yè)銀行的目標(biāo)。建立高標(biāo)準(zhǔn)的監(jiān)管問責(zé)制,實現(xiàn)所有監(jiān)管對象的平等對待。二、引進(jìn)境外戰(zhàn)略投資者對銀行股改上市的重要作用（續(xù)）102021/9/11二、引進(jìn)境外戰(zhàn)略投資者對銀行股改上市的重要作用（續(xù)）3、增加公眾投資人的信心，有效

6、提升銀行IPO價格：戰(zhàn)略投資者的承諾和支持：IPO中認(rèn)購股份，并參加路演。上市時的“信號效應(yīng)”（Signaling Effect）和“聲譽(yù)效應(yīng)”（Reputation Effect） ：戰(zhàn)略投資者的入股給后面的公眾投資者（包括機(jī)構(gòu)與個人）送去信號，表明這是一項非常值得考慮的投資。 交行案例與建行案例112021/9/11二、引進(jìn)境外戰(zhàn)略投資者對銀行股改上市的重要作用（續(xù)）4、移植先進(jìn)管理經(jīng)驗：在信貸決策、風(fēng)險管理、內(nèi)部控制、金融產(chǎn)品、IT技術(shù)等諸多領(lǐng)域轉(zhuǎn)移先進(jìn)管理經(jīng)驗，產(chǎn)品技術(shù)，和最佳慣例，從而幫助中國的銀行機(jī)構(gòu)迅速地提高管理經(jīng)營水平。5、提供持續(xù)改革的“催化劑”: 在銀行機(jī)構(gòu)內(nèi)部建立起一種專

7、業(yè)、高效和不斷創(chuàng)造股東價值的全新文化。這正是戰(zhàn)略投資者可能帶來的重要價值。122021/9/11三、關(guān)于引進(jìn)境外戰(zhàn)略投資者的價格分析（建行案例）（一）轉(zhuǎn)讓股份的加權(quán)平均價格引資價格1.198人民幣/股 P/B為1.19IPO價格2.35港幣/股P/B為1.96 加權(quán)平均價格為1.51人民幣/股P/B為1.50 亞洲金融控股10億美元14.66億美元132021/9/11引資價格1.1578人民幣/股 P/B為1.15IPO價格2.35港幣/股P/B為1.96 加權(quán)平均價格為1.51人民幣/股P/B為1.78 美國銀行5億美元25億美元假設(shè)2年內(nèi)行權(quán)折現(xiàn)值2.19港幣/股142021/9/11（

8、二）國內(nèi)投資者的報價比境外戰(zhàn)略投資者更低1、股份制改造后仍然存在的問題一是數(shù)十萬員工社會保險問題；二是沿襲數(shù)十年的國有銀行行級領(lǐng)導(dǎo)行政任命方式；三是國內(nèi)銀行近年案件頻發(fā)；四是各級政府干預(yù)；五是銀行稅收制度、勞工制度等與國際通行做法不同。六是由于社會信用環(huán)境仍無改善，不良貸款。 152021/9/112、國內(nèi)一些機(jī)構(gòu)投資者仍對建行的股改不看好，投資非常冷淡。2004年8月建行準(zhǔn)備設(shè)立股份公司時，中海油董事會否決了向建行的投資議案；國家電網(wǎng)、長江電力和寶鋼集團(tuán)均不愿向建行投資，中國人壽只愿意以1.03元/股的價格投資，而不愿以1.04元/股的價格投資。國家電網(wǎng)公司曾愿意以戰(zhàn)略投資者的價格賣出其向建

9、行投資的全部股。 162021/9/11（三）IPO價格與引進(jìn)戰(zhàn)投價格不可比時機(jī)不同 引進(jìn)戰(zhàn)投談判期間 張恩照事件，中行發(fā)生河松街案件等 5月26日英國金融時報指出，“腐敗丑聞和累積效應(yīng)，以及北京總部對分支機(jī)構(gòu)的失察，將使（建行）IPO的銷售更加困難，并可能使定價趨低，或減少募集資金?！?IPO時匯金公司及其派出董事開始發(fā)揮實質(zhì)性作用；垂直的審計體系得以建立；領(lǐng)導(dǎo)人員責(zé)任追究制度出臺；股份制改革試點銀行業(yè)績迅速提升；不良資產(chǎn)未大幅度反彈等等；172021/9/11（三）IPO價格與引進(jìn)戰(zhàn)投價格不可比購買條件不同 戰(zhàn)投條件美國銀行承諾提供戰(zhàn)略支持；美國銀行承諾避免同業(yè)競爭；亞洲金融將向建行提供無

10、償培訓(xùn)。受讓股份轉(zhuǎn)讓限制。沒有控股可能性 IPO條件公眾持股不附帶任何條件。 182021/9/11（三）IPO價格與引進(jìn)戰(zhàn)投價格不可比IPO定價較高 建行IPO價格為2.35港幣/股（PB為1.96倍），這一價格高于2000年以來亞太新興市場對銀行的IPO估值，甚至超過美國銀行的1.61倍PB，匯豐銀行的1.87倍PB（以當(dāng)前交易價格計算）。 192021/9/11（四）建行與其他銀行引進(jìn)戰(zhàn)投的價格沒有可比性 銀行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時的PB與每股價格建行美國銀行：PB1.24，價格為1.25元/股亞洲金融公司：PB1.5，價格為1.51中行蘇格蘭皇家銀行等：PB1.176, 價格為1.1798元/股深

11、發(fā)展新橋（取得控制權(quán)）：PB約1.68，3.55元/股交行匯豐：PB1.76，1.86元/股202021/9/11（四）建行與其他銀行引進(jìn)戰(zhàn)投的價格沒有可比性 （續(xù)）新橋公司通過注資擁有了對深發(fā)展的控制權(quán)。通常國際上的控制權(quán)溢價為股價的30%左右 。交行引進(jìn)匯豐銀行時，允許其控19.9%的股份，作為交行的第二大股東，同時具有反攤薄權(quán)利。美國銀行盡管也有反攤薄措施，但在建行不可能取得控制權(quán)美國銀行明確將其在華個人業(yè)務(wù)全部讓渡給建行。 212021/9/11（五）匯金公司獲得的回報 一是在向美國銀行和亞洲金融轉(zhuǎn)讓老股時實現(xiàn)了47.213億元人民幣的投資收益；二是獲得引進(jìn)戰(zhàn)投前的利潤分配權(quán)和引進(jìn)戰(zhàn)投

12、至IPO前的利潤共享權(quán)，據(jù)建行估計上述兩項的匯金公司的分紅收益約為20億元人民幣。上述兩部分是匯金公司2005年的現(xiàn)金收益。三是如果不考慮期權(quán)因素，建行IPO后匯金轉(zhuǎn)讓給美國銀行的建行股份將增值約27（除分紅外）；轉(zhuǎn)讓給亞洲金融的建行股份將增值約51。四是IPO后匯金公司持有的建行股份的所有者權(quán)益每股增加了0.169元，匯金的股東權(quán)益增加了233.47億元。五是按發(fā)行價估算，匯金公司及其他國有股東所持股份在約一年的時間內(nèi)增值了1.45倍，匯金公司直接、間接持有的股權(quán)價值增加約2400億元人民幣。222021/9/11四、關(guān)于對外承諾問題（一）建行與戰(zhàn)略投資者的主要協(xié)議內(nèi)容建行與美國銀行的合作是

13、整個公司層面的，不必出讓市場份額和客戶資源，也沒有失去在潛力巨大、快速增長的業(yè)務(wù)領(lǐng)域獨(dú)立發(fā)展的機(jī)會。沒有做出任何額外的、有損國家和建行利益的承諾 ，對美國銀行的承諾僅限于簽約時對建行數(shù)據(jù)真實性的保證 。232021/9/11四、關(guān)于對外承諾問題（續(xù)）雙向賠償機(jī)制。如果美國銀行有任何不實的陳述和保證，或者未能履行承諾或協(xié)議，經(jīng)法律程序判定，美國銀行也要對建行或匯金的損失進(jìn)行賠償。雙向的價格調(diào)整安排。如果在今后五年內(nèi)，由于會計準(zhǔn)則調(diào)整之外的原因而調(diào)整2004年帳面凈資產(chǎn)，則雙向調(diào)整美國銀行購買的價格。242021/9/11四、關(guān)于對外承諾問題（續(xù)）美國銀行承諾不控制建行。美國銀行在未經(jīng)建行同意的情

14、況下不得擅自購買建行的股票，不得擅自簽署協(xié)議以取得對建行的投票權(quán)，不得擅自參加集中代理投票權(quán)的行為。分割股息，為國有股爭取權(quán)益。匯金轉(zhuǎn)讓的25億美元建行股份含有的2005股息將在匯金和美國銀行之間分配 。252021/9/11四、關(guān)于對外承諾問題（續(xù)）匯率風(fēng)險全部由美國銀行承擔(dān)。 由于人民幣升值，僅老股交割一項，建行為匯金贏得了近4.6億人民幣的匯率差額。 262021/9/11四、關(guān)于對外承諾問題（續(xù)）（二）國有企業(yè)在引進(jìn)戰(zhàn)略投資者或上市時的對外承諾范圍比建行還大。國有企業(yè)境外上市時，大多都由母公司提供了相應(yīng)的承諾，且承諾范圍都較建行提出的承諾范圍寬，如中國網(wǎng)通，中航集團(tuán)；中國人壽集團(tuán)只有個

15、別的未提供承諾，如交行。律師事務(wù)所認(rèn)為建行提出的承諾范圍較窄，且此前無一例國有企業(yè)承諾履賠案。 272021/9/11四、關(guān)于對外承諾問題（續(xù)）（三）國外金融機(jī)構(gòu)在引進(jìn)戰(zhàn)略投資者或IPO時也提供不同程度的承諾。 美國新橋投資在1998年買入韓國第一銀行時，韓國政府進(jìn)行擔(dān)保，即，如果韓國第一銀行發(fā)生壞賬的話，那么新橋可以按面值把這些壞賬轉(zhuǎn)賣給政府。 282021/9/11四、關(guān)于對外承諾問題（續(xù)）（四）對外承諾是解決信息不對稱的權(quán)宜之計。 戰(zhàn)略投資者要求給予一定的風(fēng)險抑價，并且需要建行或匯金公司做出必要的承諾，這是投資談判中的常見做法。IPO的情況則有所區(qū)別，由于證券監(jiān)管當(dāng)局均對招股說明書等文件

16、的公開披露標(biāo)準(zhǔn)有更高的要求，發(fā)行人對所提供信息的真實性、準(zhǔn)確性、完整性要負(fù)更多的法律責(zé)任，其信息不對稱程度也就更低，投資者要求的風(fēng)險抑價就會更少。 292021/9/11五、引進(jìn)境外戰(zhàn)略投資者與國家金融安全 “國家金融安全”范疇：信息安全，金融機(jī)構(gòu)安全，本幣匯率穩(wěn)定，等等 302021/9/11五、引進(jìn)境外戰(zhàn)略投資者與國家金融安全匯率穩(wěn)定與引進(jìn)境外戰(zhàn)略投資者毫無關(guān)系。引入戰(zhàn)投全面提升商業(yè)銀行的安全水平。商業(yè)銀行的客戶信息不會泄露給戰(zhàn)略投資者。312021/9/11六、引入戰(zhàn)略投資者的標(biāo)準(zhǔn)1、潛在戰(zhàn)略投資者類型：“綜合性銀行”：如花旗、JP摩根等商業(yè)銀行：如匯豐、渣打等投資銀行：如高盛、摩根斯坦

17、利專業(yè)性金融服務(wù)公司：如美國運(yùn)通、通用電氣金融公司等基金管理公司：如富達(dá)保險公司：如友邦、安聯(lián)、保誠等私人股權(quán)投資公司：如卡萊、KKR、得克薩斯太平洋集團(tuán)等。 322021/9/11六、引入戰(zhàn)略投資者的標(biāo)準(zhǔn)（續(xù)）2、中國銀監(jiān)會的“十六字”原則1）長期持股原則：戰(zhàn)略投資者持股一般在銀行上市23年后才可拋售；2）優(yōu)化治理原則：戰(zhàn)略投資者應(yīng)帶來先進(jìn)的公司治理經(jīng)驗，有利于改善銀行的公司治理機(jī)制；3）業(yè)務(wù)合作原則：促進(jìn)業(yè)務(wù)高效合作，引進(jìn)銀行急需的管理經(jīng)驗技術(shù)，解決銀行發(fā)展薄弱環(huán)節(jié)；4）競爭回避原則，鑒于業(yè)務(wù)合作難免會涉及部分商業(yè)機(jī)密，因此戰(zhàn)略投資者在相關(guān)領(lǐng)域與銀行不存在直接競爭。332021/9/11六、引入戰(zhàn)略投資者的標(biāo)準(zhǔn)（續(xù)）3、對中外金融機(jī)構(gòu)股權(quán)投資者合作的“三條高壓線”方針：要求保持國家對大型商業(yè)銀行的絕對控股銀監(jiān)會：明確所有的戰(zhàn)略投資者入股銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)應(yīng)有3年以上的鎖定期規(guī)定任何一家境外商業(yè)銀行作為戰(zhàn)略投資者不得同時入股兩家以上的中資銀行342021/9/11七、城市商業(yè)銀行引入外資與重組思路外資未來投資的重點城市商業(yè)銀行：國外投資者早已被中國不發(fā)達(dá)的金融市場和大量個人儲蓄所吸引，但是他們的參與受到各種條件的限制。因此，國外投資者將城市商業(yè)銀行看作是進(jìn)入中國新生產(chǎn)品領(lǐng)域的機(jī)會 。352021/9