工業(yè)煙塵碳捕集過濾材料企業(yè)公司法與公司制改革分析

1、泓域/工業(yè)煙塵碳捕集過濾材料企業(yè)公司法與公司制改革分析工業(yè)煙塵碳捕集過濾材料企業(yè)公司法與公司制改革分析目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113693753 一、 國有經濟管理體制改革的發(fā)展階段 PAGEREF _Toc113693753 h 1 HYPERLINK l _Toc113693754 二、 傳統(tǒng)國有經濟管理體制的形成與弊端 PAGEREF _Toc113693754 h 5 HYPERLINK l _Toc113693755 三、 傳統(tǒng)理論對公有制與市場經濟相兼容的否定 PAGEREF _Toc113693755 h 7 HYPERLINK l

2、_Toc113693756 四、 蘇聯及東歐國家對市場社會主義理論的探索 PAGEREF _Toc113693756 h 12 HYPERLINK l _Toc113693757 五、 項目簡介 PAGEREF _Toc113693757 h 19 HYPERLINK l _Toc113693758 六、 產業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc113693758 h 23 HYPERLINK l _Toc113693759 七、 必要性分析 PAGEREF _Toc113693759 h 26 HYPERLINK l _Toc113693760 八、 項目風險分析 PAGEREF _Toc11

3、3693760 h 27 HYPERLINK l _Toc113693761 九、 項目風險對策 PAGEREF _Toc113693761 h 29 HYPERLINK l _Toc113693762 十、 法人治理結構 PAGEREF _Toc113693762 h 30 HYPERLINK l _Toc113693763 十一、 組織架構分析 PAGEREF _Toc113693763 h 42 HYPERLINK l _Toc113693764 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc113693764 h 43國有經濟管理體制改革的發(fā)展階段我國國有企業(yè)的改革采取了循序漸進的方略，大致

4、經歷了“放權讓利”、推行承包制、試行股份制和以“三改一加強”為中心的總體改革這樣四個發(fā)展階段。1.第一階段（19791984年），是以“放權讓利”為基本內容的改革，由試行利潤留成到推行經濟責任制。國有企業(yè)改革是從1978年10月開始的，首先在四川重慶鋼鐵公司等6家企業(yè)開始，制定了14條擴權措施。1979年7月，國務院頒布了關于擴大國營工業(yè)企業(yè)經營管理自主權的若干規(guī)定、關于國營企業(yè)實行利潤留成的規(guī)定等5個文件。到1980年，擴權試點單位已有6000多家，占全國國有企業(yè)總數的16%，產值的40%，利潤的70%。1984年5月，國務院又做出了關于進一步擴大國營工業(yè)企業(yè)自主權的暫行規(guī)定。以“放權讓利”

5、為特征的改革，對傳統(tǒng)體制并沒有多少觸動，它帶來的經濟效果，只是舊體制內潛能的釋放。2.第二階段（19851991年），依照“兩權分離”的原則，逐步推行了以承包制為主的各種新的管理體制。1984年10月，黨的十二屆三中全會通過的中共中央關于經濟體制改革的決定，標志著我國的經濟改革進入了一個新階段。決定提出，所有權與經營權相分離，是轉變企業(yè)經營機制的改革方向。國有大中型企業(yè)可以采取各種形式的承包經營責任制，同時也可以試行股份制。承包經營責任制是在保持國家所有制的前提下，實行兩權分離、改善企業(yè)經營管理、轉變企業(yè)經營機制的一種企業(yè)管理制度。它的基本原則是：包死基數，確保上繳，超收多留，歉收自補。它的具

6、體形式有五種：（1）兩保一掛，即保上繳國家稅利，完不成包干指標，要用企業(yè)自有資金補足；保技術改造項目的完成；工資總額與實現稅利掛鉤。（2）上繳利潤遞增包干，即上繳利潤按一定比例逐年遞增。（3）上繳利潤基數包干，超收分成。（4）微利、虧損企業(yè)的利潤包干或虧損包干。（5）行業(yè)投人產出包干，即把大企業(yè)與國家財政的分配關系用承包辦法確定下來，促使行業(yè)多收多得，用于行業(yè)發(fā)展，國家不再投資。承包制自1987年5月在全國推廣以后，曾對國民經濟的發(fā)展起了推動作用。承包制還以契約的形式界定了政府與企業(yè)的職責，沖擊了政企不分的舊體制，擴大了企業(yè)自主權。但是，承包制還只能是一種過渡的改革形式，它自身也存在著許多難以

7、克服的矛盾和局限性：（1）承包制不能根本解決政企職能不分的問題。在承包制中，政府與企業(yè)之間首先是上下級的隸屬關系，其次才是契約關系。（2）承包制缺乏規(guī)范性、客觀性。承包指標要由主管部門與企業(yè)“一對一”的談判來確定，實行“一戶一率”，無客觀標準可言。（3）承包制把舊的管理體制以契約的形式固定下來，與市場化改革、以經濟手段進行宏觀調控存在著難以調和的矛盾。（4）承包制強化了企業(yè)的短期行為。（5）承包制實際上只能包盈，不能包虧，當企業(yè)虧損時，企業(yè)實際上沒有能力“自補”。此外，承包制重新實行了“稅利不分”，這是對“利改稅”改革的倒退。3.第三階段（19921995年），以“理順產權關系”為核心，加快股

8、份制試點改革。國有企業(yè)股份制改革在1984年12月由北京天橋百貨公司率先試點，然后在廣州、上海、沈陽等地進行試點，到1992年初，全國股份制試點企業(yè)已有3220家，其中89家公司向社會公開發(fā)行了股票。1992年6月，國務院五個部門發(fā)布了股份制企業(yè)試點辦法，就股份制企業(yè)試點原則、股份制企業(yè)組織形式、股權設置、試點范圍等做出了規(guī)定。此后，有關部門還制定了股份有限公司試點辦法、有限責任公司試點辦法，以及股份制企業(yè)會計制度、股份制試點中的國有資產管理等一些暫行規(guī)定。特別是1994年1月1日中華人民共和國公司法的公布，標志著我國股份制改革進入了一個新的階段。4.第四階段（1996年至今），實施以“三改一

9、加強”為中心的國有經濟總體改革方案，把國有企業(yè)的改革同改組、改造和加強管理結合起來。在1995年召開的黨的十四屆五中全會上，提出了“三改一加強”的國有企業(yè)改革總體方案，黨的十五大和十五屆四中全會使之進一步完善。其主要內容是：（1）力爭到20世紀末大多數國有大中型骨干企業(yè)初步建立現代企業(yè)制度，到2010年建立比較完善的現代企業(yè)制度。（2）從戰(zhàn)略上調整國有經濟布局，要同產業(yè)結構的優(yōu)化升級和所有制的調整結合起來，堅持有進有退，有所為有所不為。（3）著眼于搞好整個國有經濟，通過存量資產的流動和重組，對國有經濟實施戰(zhàn)略性改組。（4）加強企業(yè)管理，建立科學的組織和管理制度，提高企業(yè)整體素質和活力。（5）加

10、快國有企業(yè)的技術進步和產業(yè)升級。（6）實行鼓勵兼并、規(guī)范破產、下崗分流、減員增效和再就業(yè)工程。加快建立健全社會保障制度。（7）改善國有企業(yè)資產負債結構和減輕企業(yè)社會負擔。（8）建立權責明確的國有資產管理、監(jiān)督和營運體系，建設高素質的經營管理者隊伍。黨的十六屆三中全會對國有資產的監(jiān)管體制做出了如下規(guī)定：“建立健全國有資產管理和監(jiān)督體制。堅持政府公共管理職能和國有資產出資人職能分開。國有資產管理機構對授權監(jiān)管的國有資本依法履行出資人職責，維護所有者權益，維護企業(yè)作為市場主體依法享有的各項權利，督促企業(yè)實現國有資本保值增值，防止國有資產流失。建立國有資本經營預算制度和企業(yè)經營業(yè)績考核體系。積極，探索

11、國有資產監(jiān)管和經營的有效形式，完善授權經營制度?！保瑖薪洕碌恼w改革方案的提出，包括新型宏觀管理和監(jiān)督體制的建設、中觀國有經濟布局的戰(zhàn)略調整以及微觀層次的“三改一加強”，表明我國國有經濟管理體制的改革，已從重點突破轉入綜合配套改革的新階段。傳統(tǒng)國有經濟管理體制的形成與弊端我國傳統(tǒng)的國有經濟管理體制形成于“一五”時期。由于當時工業(yè)建設的重要性，以及資金、技術力量和經驗的不足，對重點項目實行集中管理。中央各部門負責工業(yè)項目建設，而地方政府除了積極支援國家在當地的重點項目外，主要是管理農業(yè)，抓農業(yè)合作化、穩(wěn)定物價和人民生活。由于建設項目是以中央各部門“條條”管理為主，投產后也由中央管轄，這就為此

12、后的“政企不分”的格局奠定了基礎。這種體制雖經幾次“放”與“收”的變動，但其基本框架一直沒有改動，并在實踐中逐步固定下來。傳統(tǒng)計劃經濟體制最根本的弊端是政企職能不分，政府既是公共權力主體，又是市場經營主體，使政府行為和企業(yè)行為都被扭曲。傳統(tǒng)管理體制的特征如下：（1）中央政府根據社會生產的行業(yè)劃分建立相應的行業(yè)性主管部委，這些部委集行業(yè)管理和國有資產管理于一身，分別管理各個行業(yè)的生產經營活動和分布在本行業(yè)的國有企業(yè)；（2）各級地方政府仿效中央政府設置組織機構，并對地方所屬國有企業(yè)同樣享有控制權，從而使國有資產處于“條塊分割”的狀態(tài)；（3）由中央政府負責制定全國統(tǒng)一的國民經濟生產計劃（還包括產品價

13、格和工資水平），并以指令性計劃的形式層層分解到各個國有企業(yè)；（4）國有企業(yè)成為政府的附屬物，成為單純地執(zhí)行計劃的生產單位，缺乏必要的生產經營自主權，難以作為市場活動的主體；（5）政府對國有企業(yè)進行行政性管理，企業(yè)按規(guī)模大小，比照政府部門確定行政級別，企業(yè)領導由上級主管部門任命，并享有相應政府官員的政治待遇和經濟待遇。這種計劃經濟體制在新中國成立初期和“一五”期間，曾對我國的經濟恢復和發(fā)展起過積極作用。但隨著經濟建設逐步走上正軌，經濟建設的任務和環(huán)境日趨復雜，這種體制的弊端也日益明顯。主要表現在以下幾個方面：（1）：政府管理企業(yè)的目標多元化，導致企業(yè)的利潤目標不突出；（2）企業(yè)自主權不能落實，法

14、人地位得不到保證；（3）.政府對企業(yè)承擔無限責任及按企業(yè)規(guī)模定行政級別，誘使企業(yè)努力追求規(guī)模最大化而不是利潤最大化；（4）政府作為壟斷的政治權力直接進入市場，必然形成各種人為的、政策性的壟斷，使市場機制受到壓抑，影響了市場機制的作用和資源配置效率；（5）“條塊分割”所造成的地方和部門的割據現象，阻礙了資產的流動和重組。傳統(tǒng)理論對公有制與市場經濟相兼容的否定（一）西方經濟理論對公有制的排斥建立社會主義市場經濟，是中國經濟改革的目標模式；國有經濟與市場經濟如何兼容，是決定國有經濟改革方向的前提。然而，傳統(tǒng)的經濟理論對公有制與市場經濟的兼容問題，明確予以否定。其理論依據主要有兩個方面：一是一些西方經

15、濟學家從公共產權不能實現配置效率的角度，否定了國有經濟與市場經濟的兼容，認為私人產權制度是市場經濟的基礎；二是馬克思主義經典作家從否定社會主義存在商品經濟的角度，排除了在社會主義制度中引入市場機制的可能性。我們先來看看西方學者的觀點。從亞當斯密開始，就堅守這樣一個信條，認為私人是財產的最好監(jiān)護人，私人產權比其他產權安排更有效。此后，不僅私有制是市場經濟基礎的觀點為所有西方學者普遍接受，而且私有財產神圣不可侵犯的教義被錄入所有西方國家的憲法?，F代產權經濟學在論述“社團產權”（與我們所說的公有產權有同樣的內容）時指出：“由于社團產權在社團內部不具有排他性，因此，這種產權常常給資源的利用帶來外部影響

16、。空氣是公有的，結果個人并不對排放有害的氣體負責，造成污染。另外，也會造成過多的人使用資源的擁擠現象?！?為了說明私人產權比公共產權更有效，他們常常列舉“公地的悲劇”的命題。假定有塊公共所有的草地，任何人都可以自由地在公地上放牧。由于對每個社會成員來說，在該地上放牧的成本為零，根據需求曲線所表示的價格與需求量成反比的關系，對牧場的需求將盡可能地擴大，草場上擁擠的牲畜將導致過度放牧和土地資源的破壞。“這個結論像一個希臘悲劇一樣，按照一個無情的邏輯得到一個悲慘的結局?！薄肮氐谋瘎　痹诂F實中的實例是很多的，如原始森林的過度采伐，海洋里鯨魚被濫捕等。而相反，如果在公地上可以設置私人產權，則可以提高資

17、源的配置效率。對美國沿大西洋和墨西哥海岸的牡蠣養(yǎng)殖場的研究，被西方學者認為是證明私人產權比公有產權效率高的一個有趣例證。美國的一些州規(guī)定，在水下的牡蠣屬于公產，任何人不得排斥他人捕撈；另一些州則規(guī)定，私人可以向州租用水下區(qū)域，獲得排他性的養(yǎng)殖權和部分轉讓權。這樣，就可以在基本相同的條件下比較公有產權與私人產權的效率。結果發(fā)現，確定了私人產權的州，牡蠣養(yǎng)殖者的平均收入比原先要高出50%。也有些西方學者認為，對公有產權的譴責也不能以偏概全，因為導致“公地的悲劇”的原因是自由使用，所以，只要國家和政府對公地的市場約束加以限制，就能防止悲劇的發(fā)生。例如，國家公園是公共所有的，但需要付費才能進入，并對游

18、客做了種種制約，“公地的悲劇”也就沒有在國家公園內發(fā)生。多數西方學者認為，國有經濟只應進入那些私人企業(yè)無法進入或不愿進入的行業(yè)，如公用事業(yè)、社會福利事業(yè)、國防工業(yè)、航天工業(yè)等，以彌補“市場缺陷”?？傊?，多數西方經濟學家是從效率的角度否定公有產權，否定國有經濟與市場經濟的兼容。但是，這些觀點與市場經濟的現實情況存在較大的差距，因為在一些西方國家和發(fā)展中國家，畢竟存在著或多或少的國有經濟。（二）社會主義理論中的反市場傳統(tǒng)在社會主義制度下，是否還存在商品經濟呢？馬克思和恩格斯做出了否定的回答。按照他們的分析，商品經濟是私有制和社會分工的產物，商品交換的實質是私人生產者之間的勞動交換關系。因此，當社會

19、主義實現了生產資料的社會占有，私有制被公有制代替以后，商品市場就自然消亡了。馬克思在哥達綱領批判中指出：“在一個集體的、以生產資料公有為基礎的社會中，生產者不交換自己的產品；用在產品上的勞動，在這里也不表現為這些產品的價值，不表現為這些產品所具有的某種物的屬性，因為這時，同資本主義社會相反，個人的勞動不再經過迂回曲折的道路，而是直接作為總勞動的組成部分存在著?！瘪R克思和恩格斯除了論證社會主義消滅商品經濟的必然性之外，還對實行計劃經濟的歷史意義做了高度的評價。他們把計劃對市場的替代，同消除人的異化、實現徹底的自由和解放，以及人類從動物界向真正人類歷史的飛躍聯系起來。恩格斯在反杜林論中指出：“一旦

20、社會占有了生產資料，商品生產就將被消除，而產品對生產者的統(tǒng)治也將隨之消除。社會生產內部的無政府狀態(tài)將為有計劃的自覺的組織所代替。個體生存斗爭停止了。于是，人在一定意義上才最終地脫離了動物界，從動物的生存條件進入真正人的生存條件?！薄耙恢苯y(tǒng)治著歷史的客觀的異己的力量，現在處于人們自己的控制之下了。只是從這時起，人們才完全自覺地自己創(chuàng)造自己的歷史；這是人類從必然王國進入自由王國的飛躍?！庇纱丝梢?，馬克思和恩格斯關于商品經濟消亡的理論，是有充分的理論依據的。他們比其他任何學派的學者都更深刻、更敏銳，也更早地認識到了市場經濟的缺陷，認識到了在全社會進行計劃調節(jié)的必然性。他們對于資本主義市場文明的批判至

21、今發(fā)人深省。但遺憾的是，他們由于受歷史的局限，沒有能夠得出一個更加科學、更加現實的構想來。他們對剛剛產生的資本主義生產方式，面對市場經濟出現的許多嚴重弊病，如嚴重的經濟危機、工人階級的貧困化、生產的無政府狀態(tài)等，過早地得出了商品經濟就要消亡的結論，同時也過高地估計了人的自覺性和計劃調節(jié)的能力。此后，社會主義與商品經濟絕對不能相容，就成為一條馬克思主義的定律被沿襲下來，消滅商品經濟成為無產階級革命的一項重要任務，而社會主義的生產便被描述為一家集中管理的、自給自足的社會大工廠。列寧在國家與革命中對工廠式的社會生產做了非常有名的說明：“全體公民都成了一個全民的、國家的辛迪加的職員和工人。全部問題在于

22、要他們在正確遵守勞動標準的條件下同等地勞動，同等地領取報酬。對這些事情的計算和監(jiān)督已被資本主義簡化到了極點，而成為非常簡單、任何一個識字的人都能勝任的手續(xù)進行監(jiān)察和登記，算算加減乘除和發(fā)發(fā)有關的字據?！睂嶋H上，社會主義制度的建立是由斯大林完成的，傳統(tǒng)計劃經濟體制也是這一時期確立的。其基本特征是：（1）決策權高度集中于中央政府；（2）金字塔式的階層組織機構和射線式的垂直管理體制；（3）自上而下的行政命令式的指令性計劃；（4）以實物管理為主的計劃編制和經濟核算；（5）在國有經濟內部，貨幣的作用處于被動狀態(tài)。值得指出的是，盡管商品貨幣關系在斯大林模式中的作用，很小，但它畢竟被保留下來了。蘇聯及東歐國

23、家對市場社會主義理論的探索由于傳統(tǒng)計劃經濟體制的動力不足、運轉不靈、效益不佳，迫使蘇聯及東歐國家先后進行了引進市場機制的改革。在探討國有經濟與市場經濟結合的過程中，蘇聯及東歐的學者做出了不可磨滅的貢獻。其改革的基本思路就是探索國有經濟與市場機制的結合。（一）蘭格的計劃模擬市場模式把市場機制引入計劃經濟體制的最初理論，是波蘭經濟學家奧斯卡：蘭格的計劃模擬市場模式。它產生于30年代關于社會主義計劃經濟能否合理配置資源的大論戰(zhàn)中。以米塞斯、哈耶克為代表的一些經濟學家提出，由于社會主義沒有私有制和自由市場，不可能有合理的資源配置，所以計劃經濟是無效率的。針對這種觀點，蘭格等經濟學家進行了系統(tǒng)的反駁。他

24、在美國經濟學家弗雷德泰勒模擬市場“試錯法”.的基礎上，于1937年發(fā)表了社會主義經濟一書，形成了著名的蘭格模式。蘭格認為，資本主義市場經濟的均衡是通過市場競爭的“試錯法”實現的，價格的波動最終使供求均衡。在社會主義社會，消費品、勞動力是屬于個人的，應由市場決定；生產資料是公有的，沒有生產資料市場，其價格也不能由市場決定，但可以由中央機構根據“試錯法”模擬市場來確定。其過程是：（1）計劃機構先給出生產資料的一個“計算價格”；（2）如果這種價格與供求關系不符，則會出現供求差額；（3）計劃機構按照“錯了再試”的原則，重新制定價格，最終使供求平衡。蘭格指出，由于中央計劃機構對整個國民經濟的了解比私人企

25、業(yè)要廣泛得多，所以，通過“試錯法”實現的均衡比市場調節(jié)要快得多。蘭格模式的影響雖然十分深遠，但它的缺陷也是明顯的。（1）價格的決定過程非常復雜，由于受信息條件的制約，中央計劃機構試圖模擬市場確定數千萬種商品的均衡價格是根本不可能的；（2）蘭格模式中缺乏激勵機制，它要求企業(yè)完全遵守投入要素組合成本最小化和產出規(guī)模使價格等于邊際成本的兩條行為規(guī)則是不現實的；（3）蘭格模式中缺乏競爭機制，而沒有競爭是不可能實現均衡價格的，也不可能實現資源的合理配置。（二）南斯拉夫的自治制度在蘇聯及東歐國家中，將國有經濟改革與市場機制結合得最早、也是最有特色的，是南斯拉夫。南斯拉夫理論界的探索主要集中于社會所有制上，

26、其主要理論支柱是馬克思和恩格斯的有關論述。他們經常引用恩格斯在社會主義從空想到科學的發(fā)展中的一段話：“國家真正作為整個社會的代表所采取的第一個行動，即以社會的名義占有生產資料，同時也是它作為國家所采取的最后一個獨立行動。那時，國家政權對社會關系的干預在各個領域中將先后成為多余的事情而自行停止下來。那時，對人的統(tǒng)治將由對物的管理和對生產過程的領導所代替。國家不是被廢除的，它是自行消亡的?！?。他們認為，國家所有制并不是社會主義的目標，而只是建立社會主義的一種手段。盡管社會主義國家是代表人民的，但只要全面的經濟規(guī)劃任務仍掌握在國家手里，國家就會逐步成為凌駕于社會之上、勞動群眾之上的官僚機器。南斯拉夫

27、所追求的，是勞動者與生產資料“直接結合”的社會所有制。著名經濟學家愛德華卡德爾指出：“這種公有制既是全體工人的共同階級所有制，同時又是任何從事勞動的個體所有制的形式?！?950年，南斯拉夫開始實行社會主義自治制度，把企業(yè)交給勞動者集體直接管理和支配。但是，任何人對這些生產資料都不擁有任何所有權，自治的社會所有制不是集體或集團所有制，更不是私人所有制。從1955年開始，南斯拉夫逐步建立起自由商品經濟，生產資料和其他產品一樣可以自由交易。這樣，投資、生產、分配等活動均由市場調節(jié)，最終形成了南斯拉夫的市場社會主義模式。由此可以看出，南斯拉夫改革的特點是“新的探索受制于原有的探索”，而且這種探索“具有

28、很強的實踐性”。由于南斯拉夫率先改革了國家所有制，大膽引進了市場機制，使國民經濟得到了較快的發(fā)展。但是，由于其自治制度產權關系模糊不清，聯合勞動基層組織的“自治”按照生產本身不可抗拒的邏輯，不知不覺地逐步演化為變相的集體所有制，再加上自由商品經濟的無序發(fā)展，最終使經濟運行陷入混亂之中。（三）布魯斯的分權模式布魯斯是波蘭的另一位著名的經濟學家。他在60年代針對蘭格模式的缺陷，提出了國家通過市場引導企業(yè)決策，實現計劃和市場相結合的分權模式。在這一模式中，宏觀決策由國家掌握，微觀經濟決策則由企業(yè)在市場的調節(jié)下獨立進行。分權模式的提出，建立在對生產資料社會所有制的理論分析的基礎上。布魯斯認為，社會所有

29、制不同于一般的公有制，特別是國家所有制。國家所有制依國家的性質不同，而具有完全不同的性質。他指出：“所謂所有制，意味著所有制的對象由所有者為了他的利益（廣義的）而加以處置。因此，要使所有制是社會的，必須滿足以下兩個標準：即對所有制的對象的處置必須是為了社會利益，并且所有制對象必須是由社會來加以處置?！?。在這兩個條件中，第二個條件又是至關重要的，因為它是第一個條件的保證。社會實際支配生產資料，是指工人階級實際上參與國家的管理和決策。因此，生產資料社會化的基本標準就是民主主義的標準。布魯斯強調，實現生產資料社會化，必須克服管理機構的官僚主義化，不斷地現實地去擴大社會對于一些級別上的政治、經濟決策的

30、影響力，并且發(fā)展一些生活領域，特別是經濟活動中的社會自治。為此，就應建立分權模式，以減少權力集中，增加企業(yè)和地方單位的獨立性。布魯斯不主張徹底否定國家所有制，認為國有化是實現社會化的通道，其具體途徑就是政治體制和經濟體制的民主化。他不同意南斯拉夫的自治制度，認為這會導致集團所有制。應當指出，在布魯斯的模式中，實際上強調的還是計劃經濟的作用。他認為投資應由中央政府分配，而不受價值規(guī)律的自發(fā)調節(jié)；他主張由國家決定價格、工資和利率，而不是由企業(yè)決定?？傊剪斔鼓Ｊ疆吘故?0年代的產物，難免帶有濃厚的計劃經濟的色彩。（四）錫克的集體所有制理論和計劃市場模式奧塔錫克是捷克斯洛伐克著名的經濟學家，60年

31、代曾任國家經濟改革委員會主席和副總理，對該國的經濟體制改革影響很大。錫克對傳統(tǒng)的國家所有制進行了尖銳的批評。他認為，國有制不能克服生產領域中擴大資本與增加工資之間的矛盾，因為它使企業(yè)與職工之間出現了從未有過的疏遠，造成了企業(yè)領導的官僚化。職工無權參與企業(yè)的管理，不能直接參與企業(yè)成果的分配，他們自然不會關心資本的擴大。只有通過南斯拉夫式的集體所有制，才能解決這一矛盾。但是，錫克所說的集體所有制，與我國的集體經濟并不完全一樣。這種所有制要使每個職工都成為企業(yè)的共同占有者，都得到代表一定的資本份額的證券；并能獲得相應的利潤分紅或新增證券的權利。職工退休，他就不再享有得到新證券的權利，但仍可取得原有證

32、券所分得的利潤。職工死亡，證券自動收回?？梢?，錫克所設想的是一種特殊的集體所有制，它類似于股份所有制，但證券又不可以轉讓。在這種所有制下，國家的作用并沒有取消，它除了決定資本份額以外，還要給予股份所有制一定的限制。這些國家除了擁有稅收手段（累進制財產稅、所得稅等）以外，還可以用法律形式規(guī)定支付分成的最高利潤份額。要對政府對企業(yè)的父愛主義，意味著絕對的保護和安全，也意味著家長式的干預和管束。因此，他預見到社會主義市場化改革是十分艱巨的，甚至認為計劃與市場的結合若搞不好，會集中了二者的缺點。后來，東歐政局劇變之后，他在走向自由經濟之路一書中，把這種改革的艱巨性極端化了，重申哈耶克在通向奴役之路一書

33、宣揚的觀點，即只有私有制下的自由市場經濟才是合理的。所不同的是，他論述了怎樣走經濟自由之路，認為父愛主義、軟約束及短缺問題，通過社會主義制度下的改革是沒有出路的，社會主義公有制加市場經濟的市場社會主義也是沒有出路的。顯然，科爾奈對社會主義公有制經濟采取了完全否定的態(tài)度。這樣，東歐的學者們從模擬市場開始，經過長期的探索，最終得出了社會主義必須實行自由市場經濟的結論。然而，與東歐學者豐富多彩的理論模式相比，除南斯拉夫外，其他國家的改革實踐顯得遲緩而缺乏生氣。改革的決策者們在兩個至關重要的難題面前退卻了：一是發(fā)展社會主義市場經濟，二是適當發(fā)展非國有經濟以促進國有經濟的改革。他們始終不敢打開這兩道關鍵

34、的閘門，擔心市場經濟和非國有經濟的自我擴張力，會沖垮傳統(tǒng)計劃經濟體制的一切堤壩，造成無人能夠駕馭的混亂局面。同時，他們也沒有找到國有企業(yè)與市場兼容的有效形式。而這些關鍵性的難題正在被中國的改革慢慢地解開。項目簡介（一）項目單位項目單位：xx有限公司（二）項目地點項目選址位于xx（以選址意見書為準）。（三）項目進度結合該項目的實際工作情況，xx有限公司將項目工程的建設周期確定為24個月，其工作內容包括：項目前期準備、工程勘察與設計、土建工程施工、設備采購、設備安裝調試、試車投產等。（四）項目提出的理由1、符合我國相關產業(yè)政策和發(fā)展規(guī)劃近年來，我國為推進產業(yè)結構轉型升級，先后出臺了多項發(fā)展規(guī)劃或產

35、業(yè)政策支持行業(yè)發(fā)展。政策的出臺鼓勵行業(yè)開展新材料、新工藝、新產品的研發(fā)，促進行業(yè)加快結構調整和轉型升級，有利于本行業(yè)健康快速發(fā)展。2、項目產品市場前景廣闊廣闊的終端消費市場及逐步升級的消費需求都將促進行業(yè)持續(xù)增長。3、公司具備成熟的生產技術及管理經驗公司經過多年的技術改造和工藝研發(fā)，公司已經建立了豐富完整的產品生產線，配備了行業(yè)先進的染整設備，形成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客戶提供一體化染整綜合服務。公司通過自主培養(yǎng)和外部引進等方式，建立了一支團結進取的核心管理團隊，形成了穩(wěn)定高效的核心管理架構。公司管理團隊對行業(yè)的品牌建設、營銷網絡管理、人才管理等均有深入的理解，能夠及時根據客戶需求和

36、市場變化對公司戰(zhàn)略和業(yè)務進行調整，為公司穩(wěn)健、快速發(fā)展提供了有力保障。4、建設條件良好本項目主要基于公司現有研發(fā)條件與基礎，根據公司發(fā)展戰(zhàn)略的要求，通過對研發(fā)測試環(huán)境的提升改造，形成集科研、開發(fā)、檢測試驗、新產品測試于一體的研發(fā)中心，項目各項建設條件已落實，工程技術方案切實可行，本項目的實施有利于全面提高公司的技術研發(fā)能力，具備實施的可行性。鼓勵產業(yè)用紡織品企業(yè)與基礎材料及終端應用企業(yè)加強產業(yè)鏈上下游銜接，完善覆蓋生產與應用的標準檢測評價體系，建立誠信共贏產業(yè)鏈供應鏈。（五）建設投資估算1、項目總投資構成分析項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資42465.

37、62萬元，其中：建設投資31782.30萬元，占項目總投資的74.84%；建設期利息794.60萬元，占項目總投資的1.87%；流動資金9888.72萬元，占項目總投資的23.29%。2、建設投資構成項目建設投資31782.30萬元，包括工程費用、工程建設其他費用和預備費，其中：工程費用27674.56萬元，工程建設其他費用3208.41萬元，預備費899.33萬元。（六）項目主要技術經濟指標1、財務效益分析根據謹慎財務測算，項目達產后每年營業(yè)收入89200.00萬元，綜合總成本費用76047.64萬元，納稅總額6625.02萬元，凈利潤9588.74萬元，財務內部收益率14.66%，財務凈現

38、值7972.12萬元，全部投資回收期6.83年。2、主要數據及技術指標表主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1總投資萬元42465.621.1建設投資萬元31782.301.1.1工程費用萬元27674.561.1.2其他費用萬元3208.411.1.3預備費萬元899.331.2建設期利息萬元794.601.3流動資金萬元9888.722資金籌措萬元42465.622.1自籌資金萬元26249.192.2銀行貸款萬元16216.433營業(yè)收入萬元89200.00正常運營年份4總成本費用萬元76047.645利潤總額萬元12784.996凈利潤萬元9588.747所得稅萬元3196.258增

39、值稅萬元3061.409稅金及附加萬元367.3710納稅總額萬元6625.0211盈虧平衡點萬元41919.65產值12回收期年6.8313內部收益率14.66%所得稅后14財務凈現值萬元7972.12所得稅后產業(yè)環(huán)境分析當前時期，仍然處于可以大有作為的重要戰(zhàn)略機遇期，但也面臨諸多矛盾交錯疊加的嚴峻挑戰(zhàn)。和平、發(fā)展的時代主題沒有變，世界多極化、經濟全球化、文化多樣化、社會信息化深入發(fā)展，世界經濟在深度調整中曲折復蘇。我國發(fā)展條件深刻變化，經濟發(fā)展進入新常態(tài)，長期向好的基本面沒有改變，市場需求和發(fā)展空間依然巨大。隨著國家戰(zhàn)略的深入實施，地區(qū)在國家發(fā)展和開放大局中的地位進一步得到提升，發(fā)展的條件

40、更加有利?？偟膩砜?，當前時期，地區(qū)加快發(fā)展既面臨難得機遇，也面臨困難挑戰(zhàn)，但優(yōu)勢大于困難，機遇大于挑戰(zhàn)。必須緊緊抓住難得的發(fā)展機遇，著力破解發(fā)展難題、厚植發(fā)展優(yōu)勢，走出一條內涵式集約發(fā)展的新路子。（一）發(fā)展機遇政策紅利的釋放為經濟社會發(fā)展創(chuàng)造了新條件。這些政策的效應將在當前逐步顯現，將為跨越發(fā)展提供強大的政策支持和外部動力?！八幕鄙疃热诤习l(fā)展和改革創(chuàng)新的全面推進為經濟社會發(fā)展提供了新動力。隨著新型工業(yè)化、信息化、城鎮(zhèn)化、農業(yè)現代化“四化”深度融合、協同推進，將為產業(yè)升級轉型、城鄉(xiāng)協調發(fā)展、擴大消費、拉動投資、擴展經濟發(fā)展空間，促進經濟社會發(fā)展提質增效升級提供強大引擎。隨著全面深化改革的深入推

41、進，將進一步解放和發(fā)展社會生產力、激發(fā)和增強社會活力，對穩(wěn)定發(fā)展預期，增強發(fā)展信心，釋放改革紅利具有重要意義。隨著創(chuàng)新驅動戰(zhàn)略的實施，將進一步激發(fā)全社會創(chuàng)新活力和創(chuàng)造潛能，推動經濟發(fā)展方式轉變，形成可持續(xù)發(fā)展的新格局。城市經濟圈一體化建設為提升輻射帶動能力拓展了新空間。隨著地區(qū)基礎設施、產業(yè)發(fā)展、市場體系、基本公共服務和社會管理、城鄉(xiāng)建設、生態(tài)環(huán)保六個一體化建設的加快推進，獨特的區(qū)位優(yōu)勢、便利的交通條件、良好的產業(yè)基礎和廣闊的市場空間，對發(fā)展性資源的吸引能力和聚集能力更加突顯，從而進一步擴大對周邊區(qū)域影響，提升輻射帶動能力。得天獨厚的資源和環(huán)境為經濟社會發(fā)展帶來了新優(yōu)勢。隨著人們對生活環(huán)境和自

42、身健康的關注度不斷提高，對生態(tài)環(huán)境和生活品質的要求也日益提高，更加有利于地區(qū)將獨特的資源環(huán)境優(yōu)勢轉變?yōu)樾碌陌l(fā)展優(yōu)勢，更好地聚集人才、資金等各類要素資源，促進加快現代服務業(yè)發(fā)展。重大項目建設為經濟社會發(fā)展提供了新支撐。隨著路網、航空網、能源保障網、水網、互聯網為重點的“五大基礎網絡”建設的全面提速，地區(qū)的基礎設施將更加完善，將極大改善的發(fā)展條件和投資環(huán)境。隨著石油煉化、信息產業(yè)、生物醫(yī)藥、新材料等一批重大產業(yè)項目的相繼投產，將進一步增強產業(yè)實力，為經濟社會發(fā)展提供新的有力支撐。（二）面臨挑戰(zhàn)經濟較快增長壓力增大。從國際看，世界經濟緩慢復蘇，全球科技和產業(yè)變革步伐加快，地緣政治導致周邊環(huán)境更加復雜

43、，不穩(wěn)定、不確定因素增多。從國內看，我國經濟發(fā)展進入“新常態(tài)”，經濟增長速度從高速轉向中高速。當前時期保持經濟快速增長的壓力增大。社會和諧穩(wěn)定壓力增大。隨著經濟社會發(fā)展，利益格局深刻調整，社會結構深刻變化，各種矛盾相互交織，群眾訴求日益多樣，社會治理面臨許多新情況、新問題和新挑戰(zhàn)。土地征用、房屋拆遷、城中村改造、勞資糾紛、醫(yī)患糾紛及社會保障等方面問題不同程度存在，金融風險防范、安全生產存在不少隱患，人民群眾對環(huán)境保護、食品藥品安全等方面的關注和期待日益提高，利益矛盾主體呈現多元性、復雜性和對抗性特征。隨著網絡信息化的深入推進，一些矛盾沖突和不滿情緒容易被放大，成為社會關注的焦點問題，為政府處置

44、應對帶來了新的挑戰(zhàn)。資源環(huán)境約束壓力增大。當前時期，處于工業(yè)化和城鎮(zhèn)化快速發(fā)展關鍵時期，保持經濟較快增長與環(huán)境承載能力之間的矛盾更加突出。從環(huán)境保護看，高耗能、高排放的產業(yè)比重過高，在短期內難以得到根本扭轉；流域水污染防治、水源地保護、石漠化治理等任務繁重。隨著國家提出更加嚴格的資源消耗控制和環(huán)境改善指標，對各地能源消費、單位能耗、主要污染物和二氧化碳排放強度指標進行嚴格控制，要保持經濟持續(xù)快速發(fā)展，節(jié)能減排的壓力將會更加突出，環(huán)境保護和生態(tài)建設任重道遠。保持區(qū)域競爭優(yōu)勢的壓力增大。在市場化和經濟全球化的背景下，周邊城市為提升本地區(qū)的經濟發(fā)展水平，正利用各自的發(fā)展優(yōu)勢，在諸多領域開展全方位的角

45、逐，區(qū)域之間資金、人才等要素的競爭更趨激烈。另外，隨著多極均衡發(fā)展和沿邊開放戰(zhàn)略的實施，各地區(qū)正加快發(fā)展、趕超跨越，城市之間的競爭日趨加劇。當前時期，保持區(qū)域競爭優(yōu)勢的壓力增大。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業(yè)服務商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。項目風險分析（一）政策風險分析項目所處區(qū)域其自然環(huán)境、經濟環(huán)境、社會環(huán)境和投資環(huán)境較好，改革開放以來，國內政局穩(wěn)定，法律法規(guī)日臻完

46、善，因此，該項目政策風險較小。（二）市場風險分析該項目雖然暫時擁有領先的競爭地位和優(yōu)勢，但仍需密切關注市場，加快產品產業(yè)化進程并盡早達到規(guī)模化生產，確保性價比優(yōu)勢，真正占據國內較大比例市場份額，同時力爭出口。因此，產業(yè)化進程的速度與質量是本項目必須迎接的挑戰(zhàn)與風險。雖然今后幾年該項目應用產品需求將會持續(xù)一波增長趨勢，但目前劇烈的市場競爭局面使得本項目存在一定的市場風險。（三）技術風險分析技術風險的規(guī)避措施是采用先進的生產管理理念、先進的制造工藝技術、完善的質量檢測體系，使產品達到國內外領先水平。要進一步加大技術開發(fā)的投入，積極研究吸收國際先進技術，完善并固化加工制造工藝，挖掘自身潛力，打造自己

47、核心競爭力。目前技術飛速發(fā)展，設備更新和產品技術升級換代迅速。要使產品和技術在行業(yè)內處于領先地位，就要不斷加大科研開發(fā)投入，加強科研開發(fā)力量，致力技術創(chuàng)造，保持技術領先。同時，重視人才競爭，學習國外人才資料管理先進經驗，形成積極進取的企業(yè)文化，建立吸引和穩(wěn)定人才的內部激勵和約束機制。（四）產品風險分析該項目的幾種產品都是比較成熟的產品，但仍要根據市場不斷改進。（五）價格風險分析本項目產品的市場定價均比目前市場價要低，但隨著競爭對手的增加，不可避免地會遭遇到最終的價格競爭，面臨調低售價的壓力；同時，市場原材料價格的波動也將直接影響產品成本，對產品價格帶來不確定影響。因此，應從形成規(guī)?；a、降低

48、生產成本、加強內部管理、改進生產工藝水平、提高產品質量、實施品牌計劃生產方面采取措施，削減產品價格風險。（六）經營管理風險分析項目面臨的經營風險主要是指企業(yè)運營不當造成大量存貨、營運資金短缺、產品生產安排失調等問題。對于經營管理風險，建議企業(yè)吸引人才加快機制及科技創(chuàng)新，盡快建立健全各項規(guī)章制度，全面提高管理人員和廣大職工的素質，制定嚴格的成本控制措施和責任制；穩(wěn)定原料供應渠道；加速新品種的開發(fā)，及時根據形勢調節(jié)產業(yè)結構，提高產品質量；完善產、供、銷網絡管理系統(tǒng)，積極開拓市場渠道，搶占市場先機；避免行業(yè)風險，走可持續(xù)發(fā)展道路。高素質的人才（包括技術人員和管理人員）對公司的發(fā)展至關重要。（七）財務

49、及融資風險分析財務金融風險主要是利率風險和匯率風險。本項目資金由企業(yè)自籌解決，只要確保資金迅速到位、回收和資金的合理使用，加強資金的使用管理，項目財務金融風險很小。本項目由于企業(yè)已經完成了資金前期自籌，加上良好的銀行信用等級，因此，項目投融資風險很小。（八）經濟風險分析從盈虧平衡點和售價降低對內部收益率的影響看，項目的抗風險能力較強，但還需要企業(yè)不斷加強內部管理，保持技術先進性，大力研發(fā)新產品，提高市場占有率，只有較高的市場占有率，才是企業(yè)各方面水平的綜合反映，才能最終避免項目的經濟風險。項目風險對策（一）政策風險對策目前，國內有良好的宏觀經濟政策，但還需要把握機會，抓住國家目前鼓勵符合產業(yè)政

50、策項目建設的機會，讓項目盡快進入實施階段。（二）社會風險對策加強與當地各級政府部門的溝通，以期獲得更好的支持和幫助，為項目的順利實施提供保障。（三）經濟風險對策密切關注國際金融和政治環(huán)境對本項目產品市場的影響，依據實際情況調整營銷策略。另外，企業(yè)內部要不斷地進行技術改進和管理創(chuàng)新，節(jié)能減排，使項目產品成本降至最低限度。同時，與下游客戶建立良好的合作關系，形成穩(wěn)固的銷售網絡。（四）管理風險對策選聘優(yōu)秀的管理人才，并施以職業(yè)道德、修養(yǎng)、能力等綜合方面的教育；同時制定合理高效適用的管理程序和制度，杜絕由于管理制度和措施的不到位、不完善造成的風險。特別是在項目建設過程中應選擇具有較好業(yè)績和口碑的設計工

51、程公司、監(jiān)理公司、施工單位，確保項目按時按質完成建設，及時投運。法人治理結構（一）股東權利及義務股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。股東為單位的，股東單位內部對公司收購、出售資產、對外擔保、對外投資等事項的決策有相關規(guī)定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應依據公司章程及公司制定的相關制度確定決策程序。股東單位可自行履行內部審批流程后由其代表依據公司法、公司章程及公司相關制度參與公司相關事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主

52、持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應的表決權；（3）對公司的經營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告；2、股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決

53、方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。公司根據股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。

54、6、公司的股東或實際控制人不得占用或轉移公司資金、資產及其他資源。如果存在股東占用或轉移公司資金、資產及其他資源情況的，公司應當扣減該股東所應分配的紅利，以償還被其占用或者轉移的資金、資產及其他資源?？毓晒蓶|發(fā)生上述情況時，公司應立即申請司法系統(tǒng)凍結控股股東持有公司的股份?？毓晒蓶|若不能以現金清償占用或轉移的公司資金、資產及其他資源的，公司應通過變現司法凍結的股份清償。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負有維護公司資金、資產及其他資源安全的法定義務，不得侵占公司資金、資產及其他資源或協助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、資產及其他資源。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反上述規(guī)定，給公司造成損失的

55、，應當承擔賠償責任。造成嚴重后果的，公司董事會對于負有直接責任的高級管理人員予以解除聘職，對于負有直接責任的董事、監(jiān)事，應當提請股東大會予以罷免。公司還有權視其情節(jié)輕重對直接責任人追究法律責任。7、公司的控股股東、實際控制人及其他關聯方不得利用其關聯關系損害公司利益，不得占用或轉移公司資金、資產及其他資源。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；（2）公司

56、代控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)償還債務；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)；（4）不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)的擔保責任而形成的債務；（5）公司在沒有商品或者勞務對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)使用資金；8、控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得在公司掛牌后新增同業(yè)競爭。9、公司股東、實際控制人、收購人應當嚴格按照相關規(guī)定履行信息披露義務，及時披露公司控制權變更、權益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司股東、實際控制人、收購人應當積極配

57、合公司履行信息披露義務，不得要求或者協助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關信息披露前負有保密義務，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托或者信托等方式持有或實際控制的股份達到5%以上的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務。12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權的，應當公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權益?？毓晒蓶|、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權時存在下列情形的，應當在轉讓前予以解決：（1）違規(guī)占用公司資金；（2）未清償對公司債務或者未解除公

58、司為其提供的擔保；（3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；（4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。（二）董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被

59、吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負數額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董

60、事總數的1/2。3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業(yè)務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司