證券發(fā)行與承銷(70張)課件

1、證券發(fā)行與承銷(70張)課件證券發(fā)行與承銷(70張)課件第二章 證券發(fā)行與承銷第一節(jié) 證券市場概述 第二節(jié) 企業(yè)融資結(jié)構(gòu) 第三節(jié) 企業(yè)公開發(fā)行股票 第四節(jié) 企業(yè)債券的發(fā)行 本章小結(jié)思考題第二章 證券發(fā)行與承銷第一節(jié) 證券市場概述 第一節(jié) 證券市場概述五、債券四、股票三、證券市場的功能二、證券市場的參與者一、證券與證券市場第一節(jié) 證券市場概述五、債券四、股票三、證券市場的功能二、一、證券與證券市場證券的分類及特征1證券市場2證券的分類證券的特征一、證券與證券市場證券的分類及特征1證券市場2證券的分類證券的分類證券分類標準證券類別按發(fā)行主體不同公司證券、金融證券、政府證券、國際證券按適銷性不同適銷

2、證券和不適銷證券按上市與否上市證券和非上市證券按收益是否固定固定收入證券和變動收入證券按發(fā)行地域或國家不同國內(nèi)證券和國際證券按發(fā)行方式不同公募證券和私募證券按性質(zhì)不同股票、債券和其他證券證券的分類證券分類標準證券類別按發(fā)行主體不同公司證券、金融證證券的特征產(chǎn)權(quán)性收益性 流通性風險性 證券的特征產(chǎn)權(quán)性收益性 流通性風險性 證券市場分類 證券市場分類標準證券市場類別按職能不同發(fā)行市場和交易市場按交易組織形式不同場內(nèi)交易市場、場外交易市場證券市場分類 證券市場分類標準證券市場類別按職能不同發(fā)行市場二、證券市場的參與者證券市場主體1證券市場中介2證券監(jiān)管機構(gòu)3自律性組織4證券發(fā)行者 投資者 證券經(jīng)營機

3、構(gòu) 證券服務機構(gòu) 二、證券市場的參與者證券市場主體1證券市場中介2證券監(jiān)管機構(gòu)證券發(fā)行者為籌措資金而發(fā)行債券、股票等證券的 政府及其機構(gòu) 金融機構(gòu) 公司和企業(yè) 證券市場的資金需求者 證券發(fā)行者為籌措資金而發(fā)行債券、股票等證券的 政府及其機構(gòu) 投資者 通過證券而進行投資的各類機構(gòu)法人和自然人，是證券市場的資金供給者。 證券投資基金保險公司 社?；?信托公司 財務公司 機構(gòu)投資者 企業(yè)年金 商業(yè)銀行 境外合格機構(gòu)投資者 其他機構(gòu)投資者 投資者 通過證券而進行投資的各類機構(gòu)法人和自然人，是證券市場證券經(jīng)紀商是經(jīng)營代理客戶買賣有價證券業(yè)務的證券商，是證券投資者參與證券市場的中介。 證券承銷商是由證券

4、主管機關批準成立的證券市場上經(jīng)營代理證券發(fā)行承銷業(yè)務的證券經(jīng)營機構(gòu)。證券經(jīng)營機構(gòu)證券經(jīng)紀商證券承銷商 證券自營商 證券經(jīng)營機構(gòu) 證券經(jīng)紀商是經(jīng)營代理客戶買賣有價證券業(yè)務的證券商，是證券投資證券服務機構(gòu)證券登記結(jié)算公司 證券交易所 證券投資咨詢公司 信用評級機構(gòu) 會計師事務所 律師事務所 資產(chǎn)評估機構(gòu) 證券信用評級機構(gòu) 證券服務機構(gòu) 證券服務機構(gòu)證券登記結(jié)算公司 證券交易所 證券投資咨詢公司 證券監(jiān)管機構(gòu) 獨立機構(gòu)管理 政府機構(gòu)兼管 主要職責 負責行業(yè)性法規(guī)的起草負責監(jiān)督有關法律法規(guī)的執(zhí)行負責保護投資者的合法權(quán)益對全國的證券發(fā)行、證券交易、中介機構(gòu)的行為等依法實施全面監(jiān)管維持公平而有秩序的證券市

5、場。 證券監(jiān)管機構(gòu) 獨立機構(gòu)管理 政府機構(gòu)兼管 主要職責 負責行業(yè)自律性組織 證券業(yè)協(xié)會負責對證券業(yè)進行自律管理。證券業(yè)協(xié)會是社會團體法人，其權(quán)力機構(gòu)為由全體會員組成的會員大會。我國證券法規(guī)定，證券公司應當加人證券業(yè)協(xié)會。 應當履行協(xié)助證券監(jiān)督管理機構(gòu)組織會員執(zhí)行有關法律 維護會員的合法權(quán)益，為會員提供信息服務 制定規(guī)則，組織培訓和開展業(yè)務交流，調(diào)解糾紛 就證券業(yè)的發(fā)展開展研究，監(jiān)督、檢查會員的行為 證券監(jiān)督管理機構(gòu)賦予的其他職責 主要職責自律性組織 證券業(yè)協(xié)會負責對證券業(yè)進行自律管理。證券業(yè)協(xié)會是三、證券市場的功能為資金需求者提供籌措資金的渠道為資金供應者提供投資和獲利的機會，實現(xiàn)儲蓄向投資

6、轉(zhuǎn)化證券市場有利于證券價格的統(tǒng)一和定價的合理形成資金流動的收益導向機制，促進資源合理配置證券市場是一國中央銀行宏觀調(diào)控的場所三、證券市場的功能為資金需求者提供籌措資金的渠道為資金供應者四、股票股票的特征1股票的分類2股票與儲蓄的區(qū)別3四、股票股票的特征1股票的分類2股票與儲蓄的區(qū)別3股票的特征穩(wěn)定性 風險性 責權(quán)性 流通性 股票的特征穩(wěn)定性 風險性 責權(quán)性 流通性 股票的分類 分類依據(jù)股票類別根據(jù)股東權(quán)利內(nèi)容的不同普通股和優(yōu)先股根據(jù)投資主體的不同國有股、法人股和社會公眾股根據(jù)股票的上市地點和所面對的投資者不同A股、B股、H股、N股和S股根據(jù)股票的業(yè)績不同藍籌股和非藍籌股股根據(jù)股票是否帶有中國大

7、陸概念紅籌股和非紅籌股以股票有無記名為標準記名股和無記名股股票的分類 分類依據(jù)股票類別根據(jù)股東權(quán)利內(nèi)容的不同普通股和優(yōu)股票與儲蓄的區(qū)別 區(qū)別股票投資儲蓄存款信用基礎不同股票是以資本信用為基礎，體現(xiàn)著股份公司與股票投資者之間圍繞股票投資行為而形成的權(quán)利與義務關系儲蓄存款是一種銀行信用，建立的是銀行與儲蓄者之間的借貸性債務債權(quán)關系法律地位和權(quán)利內(nèi)容不同股票持有者處于股份公司股東的地位，依法有權(quán)參與股份公司的經(jīng)營決策，并對股份公司的經(jīng)營風險承擔相應的責任銀行存款人的存款行為相當于向銀行貸款，處于銀行債權(quán)人的地位，其債權(quán)的內(nèi)容僅限于定期收回本金和獲取利息，不能參與債務人的經(jīng)營管理活動，對其經(jīng)營狀況也不

8、負任何責任投資增值的效果不同股票是持有者向股份公司的直接投資，投資者的投資收益來自于股份公司根據(jù)盈利情況派發(fā)的股息紅利。這一收益可能很高，也可能根本就沒有，它受股份公司當年經(jīng)營業(yè)績的影響，處于經(jīng)常性的變動之中儲蓄存款是通過實現(xiàn)貨幣的儲蓄職能來獲取貨幣的增值部分，即存款利息的。這一回報率是銀行事先約定的，是固定的，不受銀行經(jīng)營狀況的影響存續(xù)時間與轉(zhuǎn)讓條件不同股票是無期的，只要股票發(fā)行公司存在，股東不能要求退股以收回本金，但可以進行買賣和轉(zhuǎn)讓儲蓄存款一般是固定期限的，存款到期時存款人收回本金和利息。普通的儲蓄存款不能轉(zhuǎn)讓，大額可轉(zhuǎn)讓儲蓄存單除外風險不同股票投資行為是一種風險性較高的投資方式，其投資

9、回報率可能很高，但高回報率伴隨的必然是高度的風險銀行作為整個國民經(jīng)濟的重要金融支柱，其地位一般說來是穩(wěn)固的，很少會衰落到破產(chǎn)的危險地步。盡管銀行存款的利息收入通常要低于股票的股息與紅利收益，但它是可靠的，而且存款人存款后也不必像買入股票后那樣的要經(jīng)常性的投入精力去關注它的變化股票與儲蓄的區(qū)別 區(qū)別股票投資儲蓄存款信用基礎不同股票是以資五、債 券債券的特征1債券的分類2國債3企業(yè)債券4金融債券5五、債 券債券的特征1債券的分類2國債3企業(yè)債券4金融債券5債券的特征 流動性 償還性 特征安全性 收益性 債券的特征 流動性 償還性 特征安全性 收益性 債券的分類 分類標準債券類別按發(fā)行主體劃分國債、

10、地方政府債券、企業(yè)債券、金融債券按付息方式劃分貼現(xiàn)債券、零息債券與附息債券、固定利率債券與浮動利率債券按償還期限劃分長期債券、中期債券、短期債券按募集方式劃分公募債券、私募債券按擔保性質(zhì)劃分無擔保債券、有擔保債券、質(zhì)押債券按債券發(fā)行地劃分國內(nèi)債券和國際債券（揚基債券、武士債券、龍債券）特殊類型債券可轉(zhuǎn)換企業(yè)債券債券的分類 分類標準債券類別按發(fā)行主體劃分國債、地方政府債券國債債券是政府、金融機構(gòu)、工商企業(yè)等機構(gòu)直接向社會借債籌措資金時，向投資者發(fā)行，并且承諾按規(guī)定利率支付利息并按約定條件償還本金的債權(quán)債務憑證。債券的本質(zhì)是債的證明書，具有法律效力。債券購買者與發(fā)行者之間是債權(quán)債務關系。 債券發(fā)行

11、人債務人投資者（或債券持有人）債權(quán)人國債債券是政府、金融機構(gòu)、工商企業(yè)等機構(gòu)直接向社會借債籌措資企業(yè)債券 重點企業(yè)債券 地方企業(yè)債券 企業(yè)短期融資券 企業(yè)債券 重點企業(yè)債券 地方企業(yè)債券 企業(yè)短期融資券 金融債券在我國及日本等國家，金融債券是指銀行及非銀行金融機構(gòu)為籌集資金而向投資者發(fā)行的債務憑證，在英、美等歐美國家，金融機構(gòu)發(fā)行的債券歸類于企業(yè)債券。 吸收存款向其他機構(gòu)借款發(fā)行債券 金融機構(gòu)的資金來源 金融債券在我國及日本等國家，金融債券是指銀行及非銀行金融機構(gòu)第二節(jié) 企業(yè)融資結(jié)構(gòu)經(jīng)濟發(fā)展中，當自由資金不能完全滿足其資金需求時，需要向外部籌資，通常，對外籌資的渠道有：發(fā)行股票、發(fā)行債券和向銀

12、行等金融機構(gòu)借款。其中發(fā)行股票、發(fā)行債券統(tǒng)稱為證券發(fā)行，是指政府、金融機構(gòu)、工商企業(yè)等以募集資金為目的向投資者出售代表一定權(quán)利的有價證券的行為。股票的發(fā)行與承銷是證券中介機構(gòu)的一項重要業(yè)務，也是一項政策性強、規(guī)章制度嚴格、程序規(guī)范復雜的業(yè)務。股票的發(fā)行和承銷業(yè)務關系到股份公司的籌資計劃的實現(xiàn)、公司的形象和進一步發(fā)展，也關系到證券市場的規(guī)模、上市公司的質(zhì)量和二級市場的發(fā)展，是證券市場規(guī)范和發(fā)展的基礎性工作。證券發(fā)行一般由證券發(fā)行人委托證券公司進行，證券公司向證券發(fā)行人購入證券，然后再向投資者銷售，由證券公司承辦的證券發(fā)行稱之為承銷。第二節(jié) 企業(yè)融資結(jié)構(gòu)經(jīng)濟發(fā)展中，當自由資金不能完全滿足其資第二節(jié)

13、 企業(yè)融資結(jié)構(gòu)三、企業(yè)融資的方式二、現(xiàn)代企業(yè)融資結(jié)構(gòu)理論一、現(xiàn)代企業(yè)融資結(jié)構(gòu)第二節(jié) 企業(yè)融資結(jié)構(gòu)三、企業(yè)融資的方式二、現(xiàn)代企業(yè)融資結(jié)構(gòu)一、現(xiàn)代企業(yè)融資結(jié)構(gòu)股票融資和債券融資的差異性1企業(yè)利用股票籌資的利弊2負債籌資的優(yōu)缺點3一、現(xiàn)代企業(yè)融資結(jié)構(gòu)股票融資和債券融資的差異性1企業(yè)利用股票股票融資和債券融資的差異性 股票融資債券融資發(fā)行主體不同只能是股份制企業(yè)才可以發(fā)行股票無論是國家、地方公共團體還是企業(yè)，都可以發(fā)行債券經(jīng)濟利益關系不同股票所表示的則是對公司的所有權(quán)，持有者有權(quán)直接或間接地參與公司的經(jīng)營管理。債券所表示的只是對公司的一種債權(quán)，持有者無權(quán)過問公司的經(jīng)營管理收益穩(wěn)定性不同股票一般在購買之

14、前不定股息率，股息收入隨股份公司的盈利情況變動而變動，盈利多就多得，盈利少就少得，無盈利不得債券在購買之前，利率已定，到期就可以獲得固定利息，而不管發(fā)行債券的公司經(jīng)營獲利與否保本能力不同股票具有不可返遞性。股票一經(jīng)售出，不可再退回公司，只要公司存在，就永遠歸公司支配，公司一旦破產(chǎn)，還要看公司剩余資產(chǎn)清盤狀況，那時甚至連本金都會蝕盡，小股東特別有此可能債券到期可回收本金，也就是說連本帶利都能得到，如同放債一樣風險性不同股票不僅是投資對象，更是金融市場上的主要投資對象，其交易轉(zhuǎn)讓的周轉(zhuǎn)率高，市場價格變動幅度大，可以暴漲暴跌，安全性低，風險大，但卻又能獲得很高的預期收入，因而能夠吸引不少人投進股票交

15、易中來債券只是一般的投資對象，其交易轉(zhuǎn)讓的周轉(zhuǎn)率比股票較低交納所得稅不同股票的股息屬于凈收益的分配，不屬于費用，在所得稅后列支，直接降低了公司的贏利債券的利息已作為費用從收益中減除，在所得稅前列支，因而可以達到抵稅的作用股票融資和債券融資的差異性 股票融資債券融資發(fā)行主體不同企業(yè)利用股票籌資的利弊 取得固定的融資渠道，獲得了在資本市場持續(xù)融資的通道； 得到更多的融資機會，使企業(yè)能更快、更容易集資和融資； 募集資金，以解決發(fā)展資金短缺；提供企業(yè)股份的流動性，使股東的股份可以買賣和套現(xiàn)；有助于企業(yè)規(guī)范治理結(jié)構(gòu)和提升管理水平；有利于企業(yè)兼并、資產(chǎn)重組和收購；有助于提高企業(yè)公眾形象及對客戶的信譽；有助

16、于企業(yè)獲得銀行貸款；便于企業(yè)實行管理層收購、期權(quán)激勵和員工持股；有助于企業(yè)取得更多的“政策”優(yōu)惠和競爭地位。利弊信息披露使財務狀況公開化； 股權(quán)稀釋，減少控股權(quán)； 上市公司管理層將承擔更多的責任； 上市公司面臨嚴格的審查；上市的成本和費用較高；經(jīng)常會產(chǎn)生股東投訴。 企業(yè)利用股票籌資的利弊 取得固定的融資渠道，獲得了在資本市場負債籌資的優(yōu)缺點 發(fā)行債券所籌集的資金期限較長，數(shù)量固定，利于投資決策的長期性；債券持有者只可定期獲取利息和到期收回本金，無權(quán)參與公司的經(jīng)營決策，所以公司原有股東的控制權(quán)得到了有效的維護；稅收優(yōu)惠，債券的利息已作為費用從收益中減除，在所得稅前列支，因而可以達到抵稅的作用且稅

17、率越高優(yōu)惠越大。優(yōu)點發(fā)行債券所籌資金作為公司的負債，需要定期還本付息，這會給公司帶來一定的壓力，增加了企業(yè)財務風險和破產(chǎn)成本；增加了股東與債權(quán)人間的代理成本，股東與債權(quán)人間目標的分離越大，代理成本也越高。發(fā)行債券融資一般期限都是中長期，在此期間，如市場利率發(fā)生變化，企業(yè)將承擔利率變動所帶來的風險。 缺點負債籌資的優(yōu)缺點 發(fā)行債券所籌集的資金期限較長，數(shù)量固定，利二、現(xiàn)代企業(yè)融資結(jié)構(gòu)理論MM理論1權(quán)衡理論2融資順序偏好理論3長期資金需求內(nèi)源融資折舊融資保留盈余外源融資股權(quán)融資債權(quán)融資短期資金需求短期借款商業(yè)信用短期融資券二、現(xiàn)代企業(yè)融資結(jié)構(gòu)理論MM理論1權(quán)衡理論2融資順序偏好理論MM理論50年代

18、負債對企業(yè)價值和融資成本確有影響；負債會因利息的節(jié)稅作用而增加企業(yè)的價值，因此，企業(yè)負債率越高越好。 50年代后個人所得稅的存在，會在某種程度上抵消利息的節(jié)稅效應；但是在正常稅率的情況下，負債的利息節(jié)稅利益并不會完全消失。 MM理論50年代負債對企業(yè)價值和融資成本確有影響；負債會因利權(quán)衡理論制約企業(yè)無限追求稅收優(yōu)惠或負債最大值的關鍵因素，是由債務上升而形成的企業(yè)風險和費用。隨著企業(yè)負債比例的提高，企業(yè)陷入財務危機甚至破產(chǎn)的可能性增加。也就是說，因企業(yè)債務融資增加而提高的風險和各種費用，會增加企業(yè)的額外成本，從而降低企業(yè)的市場價值。 權(quán)衡理論融資順序偏好理論（又稱啄食順序理論） 融資順序偏好理論

19、（又稱啄食順序理論） 三、企業(yè)融資的方式公開發(fā)行與私募發(fā)行1溢價發(fā)行、平價發(fā)行、折價發(fā)行2三、企業(yè)融資的方式公開發(fā)行與私募發(fā)行1溢價發(fā)行、平價發(fā)行、折公開發(fā)行與私募發(fā)行又稱公募，是指發(fā)行人通過中介機構(gòu)向不特定的社會公眾廣泛地發(fā)售證券，己經(jīng)發(fā)行的股票經(jīng)證券交易所批準后，在交易所公開掛牌交易的法律行為。私募又稱不公開發(fā)行或內(nèi)部發(fā)行，是指面向少數(shù)特定的投資人發(fā)行證券的方式。私募發(fā)行的對象大致有兩類，一類是個人投資者，例如公司老股東或發(fā)行機構(gòu)自己的員工；另一類是機構(gòu)投資者，如大的金融機構(gòu)或與發(fā)行人有密切往來關系的企業(yè)等。 私募 公開發(fā)行 公開發(fā)行與私募發(fā)行又稱公募，是指發(fā)行人通過中介機構(gòu)向不特定的溢價

20、發(fā)行、平價發(fā)行、折價發(fā)行平價發(fā)行 溢價發(fā)行 折價發(fā)行 也稱為等額發(fā)行或面額發(fā)行是指發(fā)行人以票面金額作為發(fā)行價格 方式較為簡單易行但其主要缺陷是發(fā)行人籌集資金量較少是指發(fā)行人按高于面額的價格發(fā)行股票可使公司用較少的股份籌集到較多的資金可降低籌資成本是指以低于面額的價格出售新股即按面額打一定折扣后發(fā)行股票折扣的大小主要取決于發(fā)行公司的業(yè)績和承銷商的能力溢價發(fā)行、平價發(fā)行、折價發(fā)行平價發(fā)行 溢價發(fā)行 折價發(fā)行 也第三節(jié) 企業(yè)公開發(fā)行股票四、投資銀行在股票公開發(fā)行及承銷中的職責三、企業(yè)首次公開發(fā)行股票的程序二、首次公開發(fā)行股票并上市的新舊規(guī)則差異比較 一、中國股票發(fā)行監(jiān)管制度的沿革第三節(jié) 企業(yè)公開發(fā)行

21、股票四、投資銀行在股票公開發(fā)行及承銷中一、中國股票發(fā)行監(jiān)管制度的沿革 1993至1995年 “額度管理”階段 1996至2000年 “指標管理”階段 2001至2004年 “通道制”階段 2004年10月后 “保薦制”階段 一、中國股票發(fā)行監(jiān)管制度的沿革 1993至1995年 “額度二、首次公開發(fā)行股票并上市的新舊規(guī)則差異比較 主體資格 1規(guī)范運行 2財務會計要求 3募集資金 4發(fā)行程序 5信息披露 6盈利預測 7二、首次公開發(fā)行股票并上市的新舊規(guī)則差異比較 主體資格 1規(guī)主體資格新規(guī)則原規(guī)則說明允許以募集設立方式公開發(fā)行股票，并成立股份有限公司。但發(fā)行人必須是經(jīng)國務院批準的有限責任公司方可采

22、用募集設立的方式發(fā)行股票并上市。規(guī)定國有企業(yè)、有限責任公司申請公開發(fā)行股票必須改制成為規(guī)范化的股份公司。根據(jù)新公司法，允許以募集方式設立股份公司。有限責任公司變更為股份公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)。有限責任公司變更為股份有限公司時，折合股份總額應當?shù)扔诠煞莨镜墓煞荨Ｔ?guī)則要求必須進行一比一折股。新公司法允許股本總額低于公司凈資產(chǎn)值。資料來源：中國證券監(jiān)督管理委員會 主體資格新規(guī)則原規(guī)則說明允許以募集設立方式公開發(fā)行股票，并成規(guī)范運行新規(guī)則原規(guī)則說明要求發(fā)行人董事、監(jiān)事和高管人員必須符合相關法律法規(guī)的任職資格，并明確列舉上述人員如果存在著列示三種情況，不允許其發(fā)行人提出公開發(fā)行

23、并上市申請。沒有專門針對首次公開發(fā)行并上市時上述問題作出詳細規(guī)定。新規(guī)則強調(diào)了發(fā)行人的董事、監(jiān)事及高管人員的任職資格。要求發(fā)行人在最近三年不得出現(xiàn)所列舉的違法違規(guī)事實。沒有專門針對首次公開發(fā)行并上市時上述問題作出詳細規(guī)定。新規(guī)則強調(diào)了發(fā)行人規(guī)范運作的要求。資料來源：中國證券監(jiān)督管理委員會 規(guī)范運行新規(guī)則原規(guī)則說明要求發(fā)行人董事、監(jiān)事和高管人員必須符財務會計要求新規(guī)則原規(guī)則說明對利潤指標、現(xiàn)金流量或銷售收入指標的要求：1、最近三個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣三千萬元。2、最近三個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣五千萬元；或最近三個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣三億元。原

24、規(guī)則無要求。新規(guī)則按“具有持續(xù)盈利能力,財務狀況良好”的要求，對發(fā)行人的財務指標設定了具體的條件。延續(xù)了無形資產(chǎn)比例限制的要求，規(guī)定最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%的規(guī)定，但允許扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等物權(quán)。規(guī)定以“發(fā)行前一年末，工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過注冊資本的百分之二十?！毙乱?guī)則規(guī)定無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例的計算時點為最近一期末，而原規(guī)則規(guī)定為發(fā)行前一年末。首次公開發(fā)行、申請上市的股本規(guī)模要求：1、發(fā)行前股本總額不少于人民幣三千萬元。2、規(guī)定公司上市的最低股本規(guī)模為五千萬元。原規(guī)則沒有規(guī)定首次公開發(fā)行前的股本規(guī)模，僅規(guī)定，公司上市股本總額不得少于五千萬

25、。增加了“申請上市時公司股本總額不得少于三千萬元”的要求。取消關聯(lián)交易比例不得超過30%的規(guī)定，但要求發(fā)行人完整披露關聯(lián)方關系和關聯(lián)交易，并要求關聯(lián)交易價格公允，不存在通過關聯(lián)交易操縱利潤。規(guī)定發(fā)行人和控制股東及其全資或控制企業(yè)在產(chǎn)品銷售或原材料采購方面的交易額，占發(fā)行人主營業(yè)務收入或外購原材料（或服務）金額的比例，均不得超過30%。新規(guī)則未對發(fā)行人的關聯(lián)交易比例作出具體的數(shù)字規(guī)定，而是對發(fā)行人提出了更加嚴格的披露要求，由投資者根據(jù)披露的信息作出投資決策。資料來源：中國證券監(jiān)督管理委員會 財務會計要求新規(guī)則原規(guī)則說明對利潤指標、現(xiàn)金流量或銷售收入指募集資金新規(guī)則原規(guī)則說明取消了籌資額的限制性規(guī)

26、定。規(guī)定籌資額不得超過發(fā)行人上年度末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值兩倍的規(guī)定。增加了發(fā)行人應當建立募集資金專項存儲制度的要求。原規(guī)則僅要求中小企業(yè)板塊的上市公司建立專戶存儲制度。新規(guī)則將募集資金專戶存儲制度適用到所有境內(nèi)A股上市公司。資料來源：中國證券監(jiān)督管理委員會 募集資金新規(guī)則原規(guī)則說明取消了籌資額的限制性規(guī)定。規(guī)定籌資額發(fā)行程序新規(guī)則原規(guī)則說明取消了發(fā)行人發(fā)行申請前必須接受一年輔導期的規(guī)定，而要求發(fā)行人在提交發(fā)行申請前，應當按規(guī)定聘請保薦人進行輔導，但不再對輔導期限提出要求 規(guī)定：股份有限公司提出首次公開發(fā)行股票申請前，必須聘請輔導機構(gòu)輔導至少一年。一年輔導期并不能保證輔導內(nèi)容的質(zhì)量，同時人為延長了發(fā)

27、行人首次公開發(fā)行并申請上市的時間。取消了對發(fā)行人發(fā)行上市前一年內(nèi)通過擴股引進新股東設置禁止性條款，而通過上市規(guī)則來設置新股東所持股份的禁售期。規(guī)定：兩次股票發(fā)行需間隔一年以上，公司在首次公開發(fā)行上市前一年內(nèi)增資擴股存在法律障礙。取消了兩次股票發(fā)行需間隔一年以上的規(guī)定規(guī)定：中國證監(jiān)會在初審時，將征求發(fā)行人注冊地省級人民政府是否同意發(fā)行人發(fā)行股票的意見。規(guī)定：股份公司的設立必須經(jīng)國務院授權(quán)部門或省級人民政府批準。取消了股份公司設立時必須經(jīng)上述部門的“批準”要求，改為“征求意見”。規(guī)定：發(fā)行申請核準后，發(fā)行人應當在6個月內(nèi)發(fā)行股票；超過6個月未發(fā)行的，核準文件失效，須經(jīng)重新核準后方可發(fā)行。規(guī)定：招股

28、說明書的有效期為6個月，自下發(fā)核準通知前招股說明書最后一次簽署之日起計算。新規(guī)則規(guī)定了發(fā)行核準文件有效期。資料來源：中國證券監(jiān)督管理委員會 發(fā)行程序新規(guī)則原規(guī)則說明取消了發(fā)行人發(fā)行申請前必須接受一年輔信息披露新規(guī)則原規(guī)則說明規(guī)定增加了預披露制度，即一是申請文件受理后、發(fā)行審核委員會審核前，發(fā)行人應當將招說明書預先披露。二是規(guī)定在中國證監(jiān)會網(wǎng)站進行預先披露；三是預先披露的內(nèi)容為招股說明書申報稿。無此規(guī)定新規(guī)則對預先披露的時間、地點和內(nèi)容做出了具體規(guī)定。資料來源：中國證券監(jiān)督管理委員會 信息披露新規(guī)則原規(guī)則說明規(guī)定增加了預披露制度，即一是申請文件盈利預測新規(guī)則原規(guī)則說明取消了 “公司發(fā)行新股要求公

29、司預期利潤率達到同期銀行存款利率”。明確了發(fā)行人披露盈利預測時未達到預期利潤時的80%時，發(fā)行人的法定代表人等應當公開解釋和道歉，未達到50%時中國證監(jiān)會36個月不受理公開發(fā)行證券的申請。規(guī)定：“公司發(fā)行新股要求公司預期利潤率達到同期銀行存款利率?！币?guī)定：“上市公司前次發(fā)行完成后，效益顯著下降或利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預測的80%時，主承銷商應當重點關注，并在盡職調(diào)查報告中說明。”原規(guī)定僅對公司進行再融資時，將對前次融資未達到盈利預測要求時進行重點關注。資料來源：中國證券監(jiān)督管理委員會 盈利預測新規(guī)則原規(guī)則說明取消了 “公司發(fā)行新股要求公司預期利三、企業(yè)首次公開發(fā)行股票的程序首次公開發(fā)行（IPO：

30、initial public offering）流程三、企業(yè)首次公開發(fā)行股票的程序首次公開發(fā)行（IPO：init四、投資銀行在股票公開發(fā)行及承銷中的職責投資銀行在股票公開發(fā)行中的工作流程圖工作流程參與者取得承銷商資格投資銀行選擇符合政策標準和條件的擬上市企業(yè)投資銀行對企業(yè)進行盡職調(diào)查發(fā)行人、投資銀行、會計師和律師對企業(yè)進行上市輔導投資銀行、會計師和律師制定發(fā)行方案，確定發(fā)行價格發(fā)行人、投資銀行、會計師和律師制作招股說明書等文件，報中國證監(jiān)會核準發(fā)行人、投資銀行、會計師和律師路演發(fā)行人、投資銀行承銷投資銀行上市、刊登墓碑廣告投資銀行案例：某股份有限公司股票發(fā)行定價四、投資銀行在股票公開發(fā)行及承銷

31、中的職責投資銀行在股票公開發(fā)實證：盡職調(diào)查的具體步驟和內(nèi)容調(diào)查企業(yè)組織結(jié)構(gòu)、明確發(fā)行主體 調(diào)查企業(yè)股份制改造的背景 調(diào)查發(fā)行人在行業(yè)中的地位 調(diào)查發(fā)行人財務 調(diào)查發(fā)行人募集資金投向 實證：盡職調(diào)查的具體步驟和內(nèi)容調(diào)查企業(yè)組織結(jié)構(gòu)、明確發(fā)行主體決定股票發(fā)行價格的因素盈利水平 凈資產(chǎn) 發(fā)行數(shù)量 發(fā)展?jié)摿?股市狀態(tài) 行業(yè)特點 股票發(fā)行價格確定的方式?jīng)Q定股票發(fā)行價格的因素盈利水平 凈資產(chǎn) 發(fā)行數(shù)量 發(fā)展?jié)摿?股票發(fā)行價格確定的方式 協(xié)議定價 美國 封標競價 法國 部分招標競價 日本 擬定價 中國臺灣省 發(fā)行人初步詢價和累計投標詢價 中國 股票發(fā)行價格確定的方式 協(xié)議定價 美國 封標競價 法國 部分某股

32、份有限公司股票發(fā)行定價案例某股份有限公司在本次股票發(fā)行前的總股本為5000萬股，本次發(fā)行6000萬股，發(fā)行日期為5月1日，當年預計稅后利潤總額為6500萬元。請問：（1）用全面攤薄法計算每股稅后利潤；（2）用加權(quán)平均法計算每股稅后利潤；（3）如發(fā)行價定為10.7元，用加權(quán)平均法計算的發(fā)行市盈率是多少？計算方法答案1答案2答案3某股份有限公司股票發(fā)行定價案例某股份有限公司在本次股票發(fā)行前某股份有限公司股票發(fā)行定價每股收益或每股稅后利潤的計算方法有兩種：一是全面攤薄法，也就是發(fā)行當年預測的稅后利潤總額除以發(fā)行后的總股本，得出每股稅后利潤。二是加權(quán)平均法，也就是發(fā)行當年預測的稅后利潤總額除以發(fā)行當年

33、公司股本的加權(quán)平均數(shù)。計算方法加權(quán)平均法計算公式為全面攤薄法計算公式為答案1答案2答案3某股份有限公司股票發(fā)行定價每股收益或每股稅后利潤的計算方法有某股份有限公司股票發(fā)行定價答案1：全面攤薄法答案2某股份有限公司股票發(fā)行定價答案1：全面攤薄法答案2某股份有限公司股票發(fā)行定價答案2：加權(quán)平均法答案3某股份有限公司股票發(fā)行定價答案2：加權(quán)平均法答案3某股份有限公司股票發(fā)行定價答案3：市盈率=13.99某股份有限公司股票發(fā)行定價答案3：市盈率=13.99第四節(jié) 企業(yè)債券的發(fā)行與股票籌資的不可償還性不同，企業(yè)債券有固定的存續(xù)期限，發(fā)行人必須在到期時向投資者支付本金，并按預定的利率水平支付利息。因此，各

34、國都對企業(yè)債券的發(fā)行制定了嚴格的限制條件，以確保發(fā)行人的償債能力，保護投資者的合法利益。第四節(jié) 企業(yè)債券的發(fā)行與股票籌資的不可償還性不同，企業(yè)債券第四節(jié) 企業(yè)債券的發(fā)行三、債券信用評級二、企業(yè)債券發(fā)行、上市條件一、企業(yè)債券發(fā)行考慮的相關因素第四節(jié) 企業(yè)債券的發(fā)行三、債券信用評級二、企業(yè)債券發(fā)行、上一、企業(yè)債券發(fā)行考慮的相關因素1. 發(fā)行額2. 債券面值3. 債券的期限4. 債券的償還方式5. 票面利率6. 付息方式7. 發(fā)行價格8. 債券實際支付的價格9. 發(fā)行方式10. 是否記名11. 擔保情況12. 債券選擇權(quán)情況13. 發(fā)行費用一、企業(yè)債券發(fā)行考慮的相關因素1. 發(fā)行額2. 債券面值3.

35、二、企業(yè)債券發(fā)行、上市條件債券發(fā)行、上市條件1公司債券應當載明的主要事項2二、企業(yè)債券發(fā)行、上市條件債券發(fā)行、上市條件1公司債券應當載債券發(fā)行、上市條件(1) 經(jīng)國務院授權(quán)的部門批準并公開發(fā)行； (2) 股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣三千萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣六千萬元； (3) 累計發(fā)行在外的債券總面額不超過企業(yè)凈資產(chǎn)額的百分之四十； (4) 最近三年平均可分配利潤足以支付債券一年的利息； (5） 募集資金的投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策及發(fā)行審批機關批準的用途； (6) 債券的期限為一年以上； (7) 債券的利率不得超過國務院限定的利率水平； (8) 債券的實際發(fā)行額不少于人民幣

36、五千萬元； (9) 債券的信用等級不低于A級； (10) 債券有擔保人擔保，其擔保條件符合法律、法規(guī)規(guī)定；資信為AAA級且債券發(fā)行時主管機關同意豁免擔保的債券除外； (11)申請債券上市時仍符合法定的債券發(fā)行條件； (12)證券交易所認可的其他條件。 債券發(fā)行、上市條件公司債券應當載明的主要事項 （1）公司名稱； （2）債券募集資金的用途； （3）債券總額和債券的票面金額； （4）債券利率的確定方式 ； （5）還本付息的期限和方式；（6）債券擔保情況 ； （7）債券的發(fā)行價格、發(fā)行的起止日期； （8）公司凈資產(chǎn)額； （9）已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額； （10）公司債券的承銷機構(gòu)。公司債券應

37、當載明的主要事項 （1）公司名稱； （6）債券擔保標準普爾等級評定系統(tǒng)穆迪等級評定系統(tǒng)三、債券信用評級國際最具權(quán)威性的信用評級機構(gòu)1國內(nèi)信用評級的指標體系2標準普爾等級評定系統(tǒng)三、債券信用評級國際最具權(quán)威性的信用評國際最具權(quán)威性的信用評級機構(gòu) 級別 說 明AAA最高級：債務人有非常強的本息償還能力AA高級：債務人有很強的本息償還能力A中上級：債務人償還本息能力強，但可能會受到經(jīng)濟因素和環(huán)境變化的不良影響B(tài)BB中級：債務人有充分的本息償還能力，但受經(jīng)濟因素和環(huán)境變化的影響較大BB中低級：不斷發(fā)生一些可能會導致不安全能力的事件B投機級：具有可能損害其償還本息能力或意愿的不利情況CCC強投機級：現(xiàn)在

38、就有可能違約CC超強投機級：次于CCC級C保留收入債券：已經(jīng)停止付息，但還保留收入D殘值證券：不可能償還本息，只能按一定比例兌付殘值。標準普爾等級評定系統(tǒng)國際最具權(quán)威性的信用評級機構(gòu) 級別 說 明AAA國際最具權(quán)威性的信用評級機構(gòu) 級別 說 明Aaa最佳：質(zhì)量最高，風險最小，本息償還有充分的保證，又被稱為金邊債券Aa高級：證券保護措施不如Aaa級，且其中某些因素可能會使遠期風險略大于Aaa級A中高級：擔保償付本息的措施適當，但含有某些將起損害作用的因素Baa中低級：償付本息擔保措施在短期內(nèi)適當，但長遠并不適當Ba投機級：擔保本息償付的措施似乎可以，但有投機因素和其他不確定因素B不宜長期投資：不

39、具備吸引投資的特點，從長遠來看本息償付的保護不可靠Caa較差：屬于低等級債券，本息償付將被延遲，甚至危機支付Ca有較高投機性：經(jīng)常發(fā)生本息推遲支付，或者其他明顯問題C最低等級債券穆迪等級評定系統(tǒng)國際最具權(quán)威性的信用評級機構(gòu) 級別 說 明Aaa國內(nèi)信用評級的指標體系經(jīng)營管理 財務分析 基礎素質(zhì) 產(chǎn)業(yè)分析 債權(quán)保護條款 國內(nèi)信用評級的指標體系經(jīng)營管理 財務分析 基礎素質(zhì) 產(chǎn)業(yè)分析本章小結(jié)證券發(fā)行與承銷是投資銀行最基本的業(yè)務，其作用是為資金需求者提供籌措資金的渠道，為資金供應者提供投資和獲利的機會，實現(xiàn)儲蓄向投資轉(zhuǎn)化，形成資金流動的收益導向機制，促進資源的不斷優(yōu)化配置。 證券市場參與者包括證券市場主

40、體、證券市場中介、證券監(jiān)管機構(gòu)與自律性組織。 有價證券通常簡稱為證券，主要形式有股票和債券兩大類。發(fā)行股票、發(fā)行債券統(tǒng)稱為證券發(fā)行，是指政府、金融機構(gòu)、工商企業(yè)等以募集資金為目的向投資者出售代表一定權(quán)利的有價證券的行為。公司利用股票和債券籌資各具有不同的優(yōu)勢和缺陷。 企業(yè)發(fā)行股票和債券應具備一定的條件并得到政府核準，投資銀行是證券發(fā)行工作的總設計師。債券信用評級是對債券發(fā)行主體如期、足額償還債務本息能力與意愿的相對風險的意見，是反映債務預期損失的一個指標。政府要求債券評級是一種國際慣例。 本章小結(jié)證券發(fā)行與承銷是投資銀行最基本的業(yè)務，其作用是為資金思考題 ？有價證券的分類和特征普通股與優(yōu)先股的區(qū)別股票與儲蓄的區(qū)別債券的基本特征與分類公司利用股票和債券籌資各具有什么不同的優(yōu)勢和缺陷企業(yè)首次公開發(fā)行股票的程序投資銀行在股票公開發(fā)行及承銷中的職責企