專題小結：企業(yè)上市關注十大問題簡析

1、專題小結：企業(yè)上市關注十大問題簡析(2009-05-15 12:44:29)博注：所整整理之問問題都很很小兒科科，但是是又是在在跟客戶戶初步接接觸時經經常聊到到的，提提早做一一點準備備，了解解一些數(shù)數(shù)據(jù)整理理一個思思路，首首先給客客戶一個個好印象象，體現(xiàn)現(xiàn)投行從從業(yè)人員員的專業(yè)業(yè)素養(yǎng)。呵呵呵。一、知識小小貼士：何為IIPO？IPO是IInittiall Puubliic OOffeerinng的簡簡稱，即即首次公公開發(fā)行行股票，也也就是國國內屬稱稱的上市市。IPPO是公公司實現(xiàn)現(xiàn)多渠道道融資的的一種手手段；公公司通過過IPOO可以一一次性地地獲得股股權性資資金以支支持企業(yè)業(yè)的發(fā)展展。IPO是公

2、公司發(fā)展展到一定定階段的的重要選選擇：PPO是公公司從私私人公司司走向公公眾公司司的一個個過程；IPOO是公司司、股東東及高管管價值實實現(xiàn)的最最佳方式式，凈資資產不再再是衡量量公司及及股東價價值的標標準，公公司市值值將成為為衡量價價值的標標準。根據(jù)法律規(guī)規(guī)定，IIPO就就是在公公司現(xiàn)有有股本的的基礎上上，增量量向廣大大投資者者發(fā)行占占發(fā)行后后總股本本不低于于25%的股份份（如果果股本超超過4億億股，可可以不低低于100%），發(fā)發(fā)行的股股份為可可以在證證券市場場自由流流通，公公司股東東以前持持有的股股份在鎖鎖定一段段時間之之后也可可以全部部流通，這這樣就完完成公司司的上市市過程。IIPO是是大多

3、數(shù)數(shù)企業(yè)選選擇的上上市方式式，對于于公司利利益除了了攤薄每每股收益益之外沒沒有其他他損害。二、一個經經典的追追問：上上市的利利與弊（一）有利利方面：從公司司、股東東、管理理層與員員工等多多個層面面來理解解1、從公司司層面來來看：1）幫助企企業(yè)低成成本募集集大量資資金，成成倍放大大企業(yè)融融資能力力，壯大大公司資資金實力力。2）有助于于企業(yè)建建立順暢暢的融資資渠道，通通過實施施定向增增發(fā)等再再融資手手段、重重組收購購等資本本運作，使使企業(yè)獲獲得巨大大的發(fā)展展和擴張張能力。3）有助于于企業(yè)規(guī)規(guī)范治理理結構和和提升管管理水平平，建立立現(xiàn)代企企業(yè)管理理制度。4）有助于于提升企企業(yè)公眾眾形象，擴擴大市場場

4、影響力力，實施施品牌戰(zhàn)戰(zhàn)略，更更容易獲獲得經銷銷商和客客戶的認認可。5）有助于于企業(yè)增增強抗風風險能力力。2、從股東東層面來來看：1）公司現(xiàn)現(xiàn)有股東東所持股股權在鎖鎖定一定定期限后后可以上上市流通通，為股股東提供供了具有有充足流流動性的的股份交交易場所所，公司司股東財財富將大大幅度增增值。2）確立企企業(yè)的市市場價值值，實現(xiàn)現(xiàn)股東價價值的最最大化，成成倍提升升了股東東持股的的財富價價值。3）提升個個人聲譽譽和自我我實現(xiàn)的的價值。3、從管理理層和員員工層面面來看：1）有利于于實施股股權激勵勵和員工工持股等等現(xiàn)代管管理手段段，有利利于管理理團隊的的穩(wěn)定，發(fā)發(fā)揮更大大積極性性。2）增強管管理層和和員工

5、的的安全感感、歸屬屬感和榮榮譽感。（二）不利利方面：盡管上上市對公公司、股股東、管管理層與與員工有有著上述述種種益益處，但但我們必必須指出出，上市市并非百百利無弊弊。上市也會給給企業(yè)帶帶來如下下弊端或或成本：1）上市公公司嚴格格的信息息披露制制度將使使公司的的經營與與財務等等情況充充分公開開，一些些非規(guī)范范的經營營手段難難以采用用，或許許在一定定程度上上會影響響公司經經營業(yè)績績。2）重大事事項需根根據(jù)章程程提交公公司董事事會、股股東大會會審議通通過，影影響公司司決策效效率。3）原有股股東股權權將被稀稀釋，并并增大了了因被他他人惡意意收購而而喪失公公司控制制權的可可能性。4）整個上上市過程程會給

6、企企業(yè)增添添額外的的初始費費用和維維持成本本，比如如持續(xù)信信息披露露和投資資者關系系管理。5）上市公公司管理理層和控控股股東東將承擔擔更多的的責任，行行為將受受到嚴格格監(jiān)管。6）市場投投資者將將會要求求公司經經營層努努力提高高經營業(yè)業(yè)績，增增加投資資回報，公公司經營營層面臨臨更大的的經營壓壓力。7）稅收政政策更加加規(guī)范，稅稅負可能能會有所所增加。8）證券市市場的波波動一定定程度會會影響企企業(yè)的經經營策略略。三、企業(yè)并并不缺錢錢是否有有必要上上市1、融資僅僅僅是資資本市場場為企業(yè)業(yè)服務的的一個功功能，除除融資效效應外，還還有品牌牌效應、人人才效應應、財富富效應和和規(guī)范約約束效應應、創(chuàng)新新激勵效效

7、應等。2、資本市市場可以以為企業(yè)業(yè)進行定定價，從從而為企企業(yè)的下下一步收收購兼并并、股權權激勵、風風險投資資退出奠奠定基礎礎。3、企業(yè)是是否缺錢錢也是一一個相對對的概念念，企業(yè)業(yè)在一個個較低的的戰(zhàn)略高高度可能能并不缺缺錢，但但是在資資金充裕裕的情況況下，企企業(yè)可以以借助資資本市場場的功能能更大提提高自己己的戰(zhàn)略略高度。4、當然，我我們也并并不否認認，企業(yè)業(yè)如果資資金充裕裕會引起起發(fā)審會會對上市市必要性性的關注注，但是是只要企企業(yè)能對對未來業(yè)業(yè)務發(fā)展展和戰(zhàn)略略規(guī)劃有有一個合合理判斷斷和清晰晰認識，我我們認為為不會成成為上市市實質性性障礙。四、IPOO前可否否通過私私募（定定向增發(fā)發(fā)）引入入戰(zhàn)略投

8、投資者？1、IPOO辦法取取消了首首次公開開發(fā)行上上市前112個月月內不得得增資擴擴股的有有關規(guī)定定。2、規(guī)則規(guī)規(guī)定,發(fā)發(fā)行人在在刊登招招股說明明書之前前十二個個月內進進行增資資擴股的的，新增增股份的的持有人人應當承承諾自完完成增資資擴股工工商變更更登記手手續(xù)之日日起三十十六個月月內，不不轉讓其其持有的的該部分分新增股股份。3、戰(zhàn)略投投資者的的引入可可以幫助助企業(yè)募募集部分分急需資資金，或或者是完完成新項項目獲得得更好的的收益以以得到更更高的估估值（取取得好的的發(fā)行價價格）。但但是對于于暫時并并不缺少少資金的的企業(yè)來來說，更更重要的的是合理理確定募募集資金金投資項項目。4、除募集集資金之之外，

9、更更重要的的是引入入知名投投資機構構可以利利用其專專業(yè)的資資本運作作和企業(yè)業(yè)管理經經驗，幫幫助企業(yè)業(yè)提升管管理水平平和公司司治理水水平，有有利于發(fā)發(fā)行成功功和取得得更好的的發(fā)行價價格。五、外資企企業(yè)上市市及境外外戰(zhàn)略投投資者資資金問題題1、中小板板上市公公司成霖霖股份（00020047）屬屬臺資控控股企業(yè)業(yè)，Gllobee Unnionn Inn Duustrriall(Bvvi)CCoprr持有公公司422.900%，慶慶津有限限公司持持有公司司29.89%；中小小板上市市公司中中還有海海鷗衛(wèi)浴浴、信隆隆實業(yè)等等為外資資控股，永永新股份份、偉星星股份、中中捷股份份等公司司有外資資參股；2、新

10、頒布布的外外國投資資者對上上市公司司戰(zhàn)略投投資管理理辦法規(guī)規(guī)定，海海外戰(zhàn)略略投資者者通過AA股市場場將所持持上市公公司股份份出讓，可可以向上上市公司司注冊所所在地的的外匯局局申請購購匯匯出出。3、中捷股股份于220044年7月月份在中中小企業(yè)業(yè)板發(fā)行行上市，外外資股東東佐藤秀秀一持有有0.556%的的股份，已已于20006年年12月月通過中中小板市市場售出出。全流流通條件件下，外外商投資資企業(yè)進進退無礙礙，外資資參股企企業(yè)境內內上市最最大顧慮慮消除，且且能分享享人民幣幣升值的的收益；表：外資股股份占比比較大上上市企業(yè)業(yè)統(tǒng)計表表代碼簡稱公司股本外資法人股股持股數(shù)量（萬萬）占總股本比比例00204

11、47成霖股份201333.000146544.17772.7996006007上實聯(lián)合306511.244173588.03356.6336004229三元股份635000.000354055.00055.7660008110華潤錦華129666.5776612.3050.9996007667*ST運盛盛341011.022157411.56646.1666006996利嘉股份340566.566147011.06643.1776005997光明乳業(yè)1041889.226421788.41140.4886006660福耀玻璃1001449.332381511.21138.0996008993華

12、潤生化234911.0998697.8437.0336001114寧波東睦195500.0007140.0036.5220000668賽格三星785977.055278700.74435.4660000005ST星源708666.133244766.75534.5440008335隆源雙登108000.0003463.5632.0770000333新都酒店287722.3558820.0030.6556007881ST民豐177599.2995384.9530.3220020445廣州國光100000.0003000.0030.000【說明：上上市外資資控股參參股公司司外資股股東均為為港臺資資

13、本，小小兵尚未未看到其其他外資資控股或或重大參參股案例例，希望望大家多多多交流流。】六、上市是是否容易易喪失控控制權？1、控制權權是一個個相對的的概念，意意味著股股權分散散化趨勢勢與杠桿桿效應；2、根據(jù)現(xiàn)現(xiàn)在法律律規(guī)定和和具體時時間，公公開發(fā)行行比例一一般為法法律規(guī)定定最低比比例上下下。公開開發(fā)行股股份占發(fā)發(fā)行后總總股本的的比例不不低于225%，如如果發(fā)行行后股本本總額超超過人民民幣4億億元的，公公開發(fā)行行股份的的比例為為10%以上。首首先可以以判斷，如如果單純純從IPPO的角角度來講講，老股股東股權權稀釋率率為755%，也也就是說說，只要要是上市市前股權權相對集集中，IIPO不不會導致致控制

14、權權轉移。3、公司上上市之后后的資本本運作，如如定向增增發(fā)、發(fā)發(fā)行可轉轉換債券券等可能能對導致致控制權權轉移，但但是只要要比例控控制得當當，方案案設計合合理，完完全可以以規(guī)避這這種問題題，4、當然，我我們也并并不能否否認，股股份全流流通之后后會存在在因惡意意收購而而喪失控控制權的的情形。七、上市的的成功率率有多大大？首先我們了了解一下下中國曾曾經經歷歷的首發(fā)發(fā)上市審審核制度度：審批制核準制額度制指標制通道制保薦制主導模式及及推薦人人行政主導、額額度分配配、指標標管理，地地方政府府或行業(yè)業(yè)主管部部門選擇擇與推薦薦企業(yè)半市場主導導，主承承銷商選選擇與推推薦企業(yè)業(yè)，證監(jiān)監(jiān)會依法法核準市場主導，保保薦

15、機構構和保薦薦代表人人雙重推推薦,證證監(jiān)會依依法核準準中介服務模模式及責責任一次性服務務，風控控能力弱弱，無持持續(xù)責任任一次性服務務，風控控能力一一般，持持續(xù)責任任不明確確持續(xù)服務加加監(jiān)督指指導，風風控能力力較強，責責任明確確（包括括機構和和個人企業(yè)上市核核心工作作取得額度和和指標獲取通道、通通道經營營公司質量主要問題造假、違規(guī)規(guī)、尋租租、所有有制歧視視、行政政干預圈錢、變臉臉、誠信信缺失、效效率低下下、尋租租保薦機構與與保薦代代表人、保保薦機構構和保薦薦代表人人與發(fā)行行人兩對對“矛盾盾體”，融融資及保保薦成本本提高1、發(fā)行上上市“保薦制制”，給予予更多市市場化選選擇空間間，企業(yè)業(yè)與中介介機構

16、秉秉承商業(yè)業(yè)化多贏贏的合作作原則；2、發(fā)審委委及其公公開制度度，增強強了透明明度，使使企業(yè)上上市成功功率更多多地取決決于企業(yè)業(yè)自身素素質；3、自20003年年12月月發(fā)審委委制度重重大改革革以來，發(fā)發(fā)審委會會議未通通過企業(yè)業(yè)比例整整體呈下下降趨勢勢發(fā)行類型2008年年2007年年2006年年2005年年2004年年審核家次28435415916177通過家數(shù)2502981379119未通過家數(shù)數(shù)345522658占比11.97715.54413.84437.50032.777注：20005年股股權分置置改革期期間，證證券發(fā)行行申請審審核數(shù)量量較少，總總體未通通過比例例不具有有代表性性。4、如果

17、發(fā)發(fā)行申請請未獲得得核準，在在證監(jiān)會會作出不不予核準準決定之之日起66個月后后，企業(yè)業(yè)可再次次提出股股票發(fā)行行申請。根根據(jù)現(xiàn)有有資料統(tǒng)統(tǒng)計，二二次提請請發(fā)行審審核的企企業(yè)均獲獲得通過過。八、上市會會不會捆捆住企業(yè)業(yè)的手腳腳1、監(jiān)管是是為了促促進企業(yè)業(yè)規(guī)范發(fā)發(fā)展，規(guī)規(guī)范的企企業(yè)不會會擔心被被監(jiān)管。2、監(jiān)管也也可以創(chuàng)創(chuàng)造更加加健康的的競爭環(huán)環(huán)境，利利于企業(yè)業(yè)向更高高的戰(zhàn)略略目標發(fā)發(fā)展。3、中小企企業(yè)上市市的過程程，也是是企業(yè)梳梳理家底底、明確確發(fā)展方方向、完完善公司司治理、夯夯實基礎礎管理、轉轉換經營營機制、實實現(xiàn)規(guī)范范運作的的過程。4、中小企企業(yè)改制制上市前前，要分分析內外外部環(huán)境境，評價價企業(yè)

18、優(yōu)優(yōu)勢劣勢勢，找準準定位，使使企業(yè)發(fā)發(fā)展戰(zhàn)略略清晰化化。改制制過程中中，保薦薦人、律律師事務務所和會會計師事事務所等等眾多專專業(yè)機構構為企業(yè)業(yè)出謀劃劃策，通通過清產產核資等等一系列列過程，幫幫助中小小企業(yè)明明晰產權權關系，規(guī)規(guī)范納稅稅行為，完完善公司司治理、建建立現(xiàn)代代企業(yè)制制度。同同時上市市后的退退市風險險和被并并購的風風險，促促使高管管人員更更加誠實實信用、勤勤勉盡責責，促使使企業(yè)持持續(xù)規(guī)范范發(fā)展。5、只有規(guī)規(guī)范的企企業(yè)才能能基業(yè)長長青，因因此恰當當?shù)谋O(jiān)管管也是企企業(yè)發(fā)展展的重要要保障。九、上市成成本算“小賬”還是算算“大賬”？1、中小企企業(yè)板塊塊1888家上市市公司發(fā)發(fā)行費用用平均為為1

19、8553萬元元，占融融資額的的加權平平均比例例為僅為為5.77%，遠遠低于境境外各主主要市場場，且占占九成以以上的費費用（承承銷費）是是在發(fā)行行成功后后才支付付。2、照章納納稅、規(guī)規(guī)范運作作的企業(yè)業(yè)上市后后可以獲獲得更大大的回報報，資本本市場的的增值定定價功能能將激勵勵更多企企業(yè)主動動規(guī)范。十、上市地地點的選選擇：國國內還是是境外國內A股香港美國優(yōu)勢本土市場、實實現(xiàn)全流流通、發(fā)發(fā)行和維維護費用用低、市市盈率高高本土文化、發(fā)發(fā)行和維維護費用用較低、國國際市場場投資者者基礎較較好全球市場、對對科技企企業(yè)的估估值高不足相對不規(guī)范范、投機機性強、管管理規(guī)定定多變國內H股尚尚未實現(xiàn)現(xiàn)全流通通、對制制造業(yè)

20、的的估值不不足發(fā)行和維護護費用高高適用性中國的所有有企業(yè)有特點的大大型企業(yè)業(yè)國際化經營營的中國國行業(yè)龍龍頭企業(yè)業(yè)、高科科技企業(yè)業(yè)（一）中小小企業(yè)境境內上市市的優(yōu)勢勢：1、發(fā)行價價格與再再融資優(yōu)優(yōu)勢1）境內發(fā)發(fā)行風險險較低。境境內外市市場在供供求關系系上存在在很大不不同，在在境內發(fā)發(fā)行的股股票能夠夠得到境境內投資資者的踴踴躍認購購。尤其其是中小小企業(yè)在在境外發(fā)發(fā)行股票票，往往往存在沒沒有足夠夠投資者者認購的的風險，甚甚至可能能發(fā)行失失敗。2）本土投投資者對對公司的的運作環(huán)環(huán)境和產產品更為為了解，公公司股票票的價值值容易得得到真實實的反映映。3）本土投投資者對對公司的的認知，有有利于提提高公司司股票的的流動性性，因而而境內公公司股票票的平均均日換手手率遠遠遠高于在在境外上上市的中中國公司司股票。4）境內市市場中小小企業(yè)發(fā)發(fā)行市盈盈率一般般在200300倍左右右，發(fā)行行價格是是境外市市場的22倍左右右，而且且因為流流動性強強，中小小板公司司日均換換算手率率達4.95%，二級級市場市市盈率平平均500倍左右右，上市市公司再再融