會計準(zhǔn)則審計準(zhǔn)則及上市公司案例課件

1、會計準(zhǔn)則審計準(zhǔn)則及上市公司案例中國新舊會計準(zhǔn)則與國際財務(wù)報告準(zhǔn)則部分主要差異及新準(zhǔn)則對上市公司的影響1新準(zhǔn)則有助于企業(yè)可持續(xù)發(fā)展新準(zhǔn)則是重要的管理制度資產(chǎn)負(fù)債表觀體現(xiàn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的會計政策CAS6無形資產(chǎn) 研發(fā)費用CAS2長期股權(quán)投資 權(quán)益法改成成本法CAS18所得稅 充分確認(rèn)所得稅負(fù)債CAS17借款費用 擴大了借款費用資本化的資產(chǎn)范圍和借款范圍交易性金融資產(chǎn)股票公允計價 遞延所得稅負(fù)債永久性差異暫時性差異及時足額計算所得稅費用防止超分配,稅后利潤分配2新準(zhǔn)則立足國情國際趨同中國財政部發(fā)布框架結(jié)構(gòu)同為三個層次1基本準(zhǔn)則2具體準(zhǔn)則.準(zhǔn)則指南3解釋公告(專家工作組意見)國際財務(wù)報告準(zhǔn)則理事會發(fā)布

2、公認(rèn)會計原則1編制財務(wù)報告的框架2具體財務(wù)報告準(zhǔn)則3解釋公告(準(zhǔn)則解釋委員會)3新準(zhǔn)則既實現(xiàn)國際趨同又互動1CAS36關(guān)聯(lián)方披露2CAS20企業(yè)合并CAS33合并財務(wù)報表同一方控制下的企業(yè)合并權(quán)益性聯(lián)合法購買法3CAS8資產(chǎn)減值 公允價值長期資產(chǎn)減值轉(zhuǎn)回不能4新準(zhǔn)則等效等效的意義1中國與香港的等效 20072中國與歐盟的等效3中國與美國的等效擬上市公司 涉及較多的會計準(zhǔn)則CAS28會計政策會計估計變更和差錯更正會計政策變更追溯調(diào)整法未來適用法會計估計變更未來適用法前期差錯更正追溯重述法（確定前期差錯累積影響數(shù)不切實可行的除外）也可采用未來適用法中國注冊會計師鑒證業(yè)務(wù)基本準(zhǔn)則中國注冊會計師鑒證業(yè)

3、務(wù)基本準(zhǔn)則1中國注冊會計師審計準(zhǔn)則2中國注冊會計師審閱準(zhǔn)則3中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則鑒證業(yè)務(wù)1歷史財務(wù)信息審計業(yè)務(wù)2歷史財務(wù)信息審閱業(yè)務(wù)3其他鑒證業(yè)務(wù)鑒證業(yè)務(wù)要素1鑒證業(yè)務(wù)三方關(guān)系 注冊會計師責(zé)任方預(yù)期使用者2鑒證對象3標(biāo)準(zhǔn)4證據(jù)5鑒證報告鑒證業(yè)務(wù)分為基于責(zé)任方認(rèn)定的業(yè)務(wù)和直接報告業(yè)務(wù)鑒證業(yè)務(wù)的保證程度分為合理保證和有限保證注冊會計師將鑒證業(yè)務(wù)風(fēng)險降至該業(yè)務(wù)環(huán)境下可接受的低水平, 以此作為以積極方式提出結(jié)論的基礎(chǔ);提供高水平的保證(合理保證)注冊會計師將鑒證業(yè)務(wù)風(fēng)險降至該業(yè)務(wù)環(huán)境下可接受的水平, 以此作為以消極方式提出結(jié)論的基礎(chǔ);提供低于高水平的保證(有限保證)職業(yè)懷疑態(tài)度是指注冊會計師

4、以質(zhì)疑的思維方式評價所獲取證據(jù)的有效性,并對相互矛盾的證據(jù),以及引起對文件記錄或責(zé)任方提供的信息的可靠性產(chǎn)生懷疑的證據(jù)保持警覺.重要性注冊會計師運用職業(yè)判斷在具體業(yè)務(wù)中根據(jù)評估其業(yè)務(wù)綜合數(shù)量和性質(zhì)因素的相對重要程度.鑒證業(yè)務(wù)的風(fēng)險不恰當(dāng)結(jié)論的可能性證據(jù)的數(shù)量和質(zhì)量證據(jù)的充分性和適當(dāng)性工作底稿 記錄鑒證報告發(fā)表意見的類型1出具無保留結(jié)論(出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見) (出具無保留意見加說明段的)2出具保留結(jié)論3出具無法提出結(jié)論4出具否定結(jié)論小結(jié)一個態(tài)度二種保證三項業(yè)務(wù)(準(zhǔn)則)四類結(jié)論報告IPO企業(yè)審計中的問題及案例上市公司年度審計中的問題及案例上市公司并購重組中的問題及案例注冊會計師在證券業(yè)務(wù)中的作用與

5、責(zé)任IPO企業(yè)審計中的問題及案例1發(fā)行人的歷史沿革2股東出資、所得稅3三年經(jīng)營業(yè)績連續(xù)計算問題4實際控制人同發(fā)行人同業(yè)競爭5訴訟披露有無遺漏（完整性）6關(guān)聯(lián)交易公允性7企業(yè)申報報表與原始報表差異說明8盈利預(yù)測問題（二）、企業(yè)改制方案、程序的問題舉例1國有企業(yè)石渡特殊鋼鐵廠原為四家國有企業(yè)投資，大唐鋼鐵集團公司占有68%、石渡市資產(chǎn)管理有限公司20%、石渡長江鋼鐵科技有限公司（原石渡冶金設(shè)計研究所）10%、西山石墨設(shè)備有限公司2%。截至2004月12月31日，石渡特殊鋼鐵廠帳面總資產(chǎn)53,687萬元，負(fù)債39,882萬元，凈資產(chǎn)13,805萬元。目前石渡特殊鋼鐵廠法人代表張中任廠長，同時張中又是

6、大順鋼鐵股份有限公司董事長兼總經(jīng)理，大順鋼鐵股份有限公司是由張中等五個自然人發(fā)起設(shè)立，注冊資本人民幣3,000萬元。現(xiàn)石渡特殊鋼鐵廠想改組為石渡特殊鋼鐵有限責(zé)任公司，大唐鋼鐵集團公司、石渡市資產(chǎn)管理有限公司擬將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給大順鋼鐵股份有限公司，其他股東不變。其改制需聘請中介機構(gòu)山北企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)改制咨詢有限公司、恒正會計師事務(wù)所、中企信誠評估有限責(zé)任公司制定改制方案、實施審計、評估。 考慮問題的思路在企業(yè)改制重組、上市政中，注冊會計師可以為企業(yè)提供的服務(wù)（1）為企業(yè)制定改制重組方案（2）為清產(chǎn)核資結(jié)果進行專項審計（3）為企業(yè)清產(chǎn)核資財產(chǎn)損失出具經(jīng)濟鑒證（4）對改制企業(yè)負(fù)責(zé)人經(jīng)濟責(zé)任審計（5）為企業(yè)

7、評估、清產(chǎn)核資調(diào)賬提供會計服務(wù)（6）為改制企業(yè)提供驗資服務(wù)（7）對改制后企業(yè)建賬提供會計服務(wù)（8）股份公司三年經(jīng)營業(yè)績審計（9）出具盈利預(yù)測審核報告（10）出具內(nèi)部控制審核報告（11）關(guān)聯(lián)交易的鑒證報告（12）回答中國證監(jiān)會發(fā)行部對公司上報材料相關(guān)財務(wù)、會計問題的質(zhì)詢（13）其他主要依據(jù)關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見 企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法企業(yè)改制應(yīng)當(dāng)履行法定程序（1）報批。國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱國資委）的有關(guān)規(guī)定履行決定或批準(zhǔn)程序，未經(jīng)決定或批準(zhǔn)不得實施。依照國家有關(guān)法律法規(guī)，報經(jīng)政府有關(guān)部門審批；國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)所出資企業(yè)改制為國有股不

8、控股或不參股的企業(yè)，改制方案需報同級人民政府批準(zhǔn)。（2）清產(chǎn)核資。清查、與確權(quán)；改制企業(yè)法定代表人和財務(wù)負(fù)責(zé)人對清產(chǎn)核資結(jié)果的真實性、準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)。 （3）財務(wù)審計。國有企業(yè)改制，必須由直接持有該國有產(chǎn)權(quán)的單位決定聘請具備資格的會計師事務(wù)所進行財務(wù)審計。凡改制為非國有的企業(yè)，必須按照國家有關(guān)規(guī)定對企業(yè)法定代表人進行離任審計。（4）資產(chǎn)評估。聘請具備資格的資產(chǎn)評估事務(wù)所進行資產(chǎn)和土地使用權(quán)評估。國有控股企業(yè)進行資產(chǎn)評估，要嚴(yán)格履行有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的程序。向非國有投資者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的，正確地確定評估范圍、基準(zhǔn)日和選擇評估方法等。（5）交易。非上市企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓要進入產(chǎn)權(quán)交易市場，不受地區(qū)、行業(yè)、出

9、資和隸屬關(guān)系的限制，并按照企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法的規(guī)定，公開信息，競價轉(zhuǎn)讓。具體轉(zhuǎn)讓方式可以采取拍賣、招投標(biāo)、協(xié)議轉(zhuǎn)讓以及國家法律法規(guī)規(guī)定的其他方式。（6）定價管理。向非國有投資者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的底價，或者以存量國有資產(chǎn)吸收非國有投資者投資時國有產(chǎn)權(quán)的折股價格，由依照有關(guān)規(guī)定批準(zhǔn)國有企業(yè)改制和轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的單位決定。底價的確定主要依據(jù)資產(chǎn)評估的結(jié)果，同時要考慮產(chǎn)權(quán)交易市場的供求狀況、同類資產(chǎn)的市場價格、職工安置、引進先進技術(shù)等因素。上市公司國有股轉(zhuǎn)讓價格在不低于每股凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上，參考上市公司盈利能力和市場表現(xiàn)合理定價。 （7）轉(zhuǎn)讓價款的支付。轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的價款原則上應(yīng)當(dāng)一次結(jié)清。一次結(jié)清

10、確有困難的，經(jīng)轉(zhuǎn)讓和受讓雙方協(xié)商，并經(jīng)依照有關(guān)規(guī)定批準(zhǔn)國有企業(yè)改制和轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的單位批準(zhǔn)，可采取分期付款的方式。分期付款時，首期付款不得低于總價款的，其余價款應(yīng)當(dāng)由受讓方提供合法擔(dān)保，并在首期付款之日起一年內(nèi)支付完畢。轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的價款優(yōu)先用于支付解除勞動合同職工的經(jīng)濟補償金和移交社會保障機構(gòu)管理職工的社會保險費，以及償還拖欠職工的債務(wù)和企業(yè)欠繳的社會保險費，剩余價款按照有關(guān)規(guī)定處理。 （8）依法保護債權(quán)人利益。國有企業(yè)改制要征得債權(quán)金融機構(gòu)同意，保全金融債權(quán)，依法落實金融債務(wù)，維護其他債權(quán)人的利益。要嚴(yán)格防止利用改制逃廢金融債務(wù)，金融債務(wù)未落實的企業(yè)不得進行改制。（9）維護職工合法權(quán)益。國

11、有企業(yè)改制方案和國有控股企業(yè)改制為非國有的企業(yè)的方案，必須提交企業(yè)職工代表大會或職工大會審議，充分聽取職工意見。其中，職工安置方案需經(jīng)企業(yè)職工代表大會或職工大會審議通過后方可實施改制。改制為非國有的企業(yè)，要按照有關(guān)政策處理好改制企業(yè)與職工的勞動關(guān)系。改制企業(yè)拖欠職工的工資、醫(yī)療費和挪用的職工住房公積金以及企業(yè)欠繳的社會保險費等要按有關(guān)規(guī)定予以解決。改制后的企業(yè)要按照有關(guān)規(guī)定按時足額交納社會保險費，及時為職工接續(xù)養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療、工傷、生育等各項社會保險關(guān)系。 （10）管理層收購。向本企業(yè)經(jīng)營管理者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)必須嚴(yán)格執(zhí)行國家的有關(guān)規(guī)定，以及本指導(dǎo)意見的各項要求，并需按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序。向

12、本企業(yè)經(jīng)營管理者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)方案的制訂，由直接持有該企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的單位負(fù)責(zé)或其委托中介機構(gòu)進行，經(jīng)營管理者不得參與轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的決策、財務(wù)審計、離任審計、清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估、底價確定等重大事項，嚴(yán)禁自賣自買國有產(chǎn)權(quán)。經(jīng)營管理者籌集收購國有產(chǎn)權(quán)的資金，要執(zhí)行貸款通則的有關(guān)規(guī)定，不得向包括本企業(yè)在內(nèi)的國有及國有控股企業(yè)借款，不得以這些企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)或?qū)嵨镔Y產(chǎn)作標(biāo)的物為融資提供保證、抵押、質(zhì)押、貼現(xiàn)等。經(jīng)營管理者對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績下降負(fù)有責(zé)任的，不得參與收購本企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)恒正會計師事務(wù)所注冊會計師甄達拿需要注意的風(fēng)險問題注冊會計師為企業(yè)改制僅僅提供各種中介服務(wù)而不是決策。改制方案可由改制企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)持有

13、單位制定，也可以委托的中介機構(gòu)，也可除Management Buy Out外由改制企業(yè)制訂。在確定改制方案之前，應(yīng)進行項目論證，按照程序形成決議文件。兩個以上國有資本持有單位的情況，應(yīng)當(dāng)由具有控制權(quán)的國有資本持有單位會同其他的國有資本持有單位協(xié)商。債權(quán)人的協(xié)同。其他股東優(yōu)先購買權(quán)。石渡長江鋼鐵科技有限公司和西山石墨設(shè)備有限公司對改制企業(yè)負(fù)責(zé)人廠長經(jīng)理經(jīng)濟責(zé)任審計。張中離任審計經(jīng)濟效益是否下降關(guān)注張中既任國企負(fù)責(zé)人又是非國企的負(fù)責(zé)人企業(yè)職工代表大會或職工大會審議交易定價的公平、合理、合法、合規(guī)價款的支付合規(guī)性企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)做好可行性研究，按照內(nèi)部決策程序進行審議，并

14、形成書面決議。國有獨資企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)由總經(jīng)理辦公會議審議。國有獨資公司的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)由董事會審議；沒有設(shè)立董事會的，由總經(jīng)理辦公會議審議。涉及職工合法權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)聽取轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)職工代表大會的意見，對職工安置等事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工代表大會討論通過。按照本辦法規(guī)定的批準(zhǔn)程序，企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項經(jīng)批準(zhǔn)或者決定后，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)組織轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)按照有關(guān)規(guī)定開展清產(chǎn)核資，根據(jù)清產(chǎn)核資結(jié)果編制資產(chǎn)負(fù)債表和資產(chǎn)移交清冊，并委托會計師事務(wù)所實施全面審計（包括按照國家有關(guān)規(guī)定對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)法定代表人的離任審計）。資產(chǎn)損失的認(rèn)定與核銷，應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定辦理。轉(zhuǎn)讓所出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的

15、，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)組織進行清產(chǎn)核資，并委托社會中介機構(gòu)開展相關(guān)業(yè)務(wù)。社會中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)依法獨立、公正地執(zhí)行業(yè)務(wù)。企業(yè)和個人不得干預(yù)社會中介機構(gòu)的正常執(zhí)業(yè)行為。在清產(chǎn)核資和審計的基礎(chǔ)上，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)依照國家有關(guān)規(guī)定進行資產(chǎn)評估。評估報告經(jīng)核準(zhǔn)或者備案后，作為確定企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的參考依據(jù)。在產(chǎn)權(quán)交易過程中，當(dāng)交易價格低于評估結(jié)果的90%時，應(yīng)當(dāng)暫停交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)機構(gòu)同意后方可繼續(xù)進行。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)將產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告委托產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)刊登在省級以上公開發(fā)行的經(jīng)濟或者金融類報刊和產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的網(wǎng)站上，公開披露有關(guān)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，廣泛征集受讓方。產(chǎn)權(quán)

16、轉(zhuǎn)讓公告期為20個工作日。舉例2注冊會計師在石渡特殊鋼鐵廠改制審計中發(fā)現(xiàn)：應(yīng)收賬款中應(yīng)收梅友公司94萬元，梅友公司也改制找不著了；實際委托大鳥信托投資有限司理財款40萬元，因大鳥信托投資有限公司嚴(yán)重資不抵債已公告被中國人民銀行接管，金融經(jīng)營許可證已被注銷，現(xiàn)在清算中；其他應(yīng)收款中應(yīng)收武瑩3萬元，此人已無力償還；其他應(yīng)收款關(guān)明飲食店12萬元，關(guān)明飲食店現(xiàn)已倒閉存貨中清理出已不能用的報廢設(shè)備配件180萬元，盤盈焦炭248萬元。長期投資中分別占被投資單位鴻運運輸有限公司、華源房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司、富通化工有限公司的股權(quán)比例為20%、55%和70%，三筆投資均按成本法核算。固定資產(chǎn)中ASL機器設(shè)備帳

17、面凈值496萬元，可使用年限尚有4年，該設(shè)備在市場上已經(jīng)大幅度降價，估計市場價格200萬元。應(yīng)付帳款中有不需支付的款項230萬元。其他應(yīng)付款中未退還的職工集資款324萬元，欠繳的社會保險費281萬元，職工教育經(jīng)費17萬元。應(yīng)付工資、應(yīng)付福利費余額590萬元和12萬元。應(yīng)付工資4萬元不屬于欠發(fā)職工的工資，而是采用績效掛鉤計提的比實發(fā)多的余額。預(yù)提費用中預(yù)提利息125萬元，該貸款銀行已經(jīng)停止計算利息了；預(yù)提費用中預(yù)提大修理費用113萬元對應(yīng)的固定資產(chǎn)已處置。續(xù)本例10、關(guān)于其他應(yīng)付款中未退還的職工集資款324萬元，欠繳的社會保險費281萬元，職工教育經(jīng)費17萬元。對于的職工教育經(jīng)費不能轉(zhuǎn)作個人投資

18、，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)增資本公積金；但對于未退還的職工集資款、欠繳的社會保險費，如果有發(fā)生的原始憑證、經(jīng)職工個人確認(rèn)同意的改制方案，可以作為屬于欠發(fā)職工個人投資。11、應(yīng)付工資、應(yīng)付福利費余額590萬元和12萬元。應(yīng)付工資4 萬元不職工的工資1萬元經(jīng)職工個人確認(rèn)同意的改制方案，可以作為職工個人投資，而4 萬元是采用績效掛鉤計提的余額以及應(yīng)付福利費余額12萬元，只能作轉(zhuǎn)增權(quán)益處理增加資本公積金。12、預(yù)提費用中預(yù)提利息125萬元，該貸款銀行已經(jīng)停止計算利息了；13、預(yù)提費用中預(yù)提大修理費用113萬元對應(yīng)的固定資產(chǎn)已處置。從成本費用中預(yù)先提取留待以后年度支付的、在負(fù)債中核算的相關(guān)費用預(yù)提財務(wù)費用、固定資產(chǎn)大修理

19、費用確認(rèn)為無法支付的款項轉(zhuǎn)增權(quán)益處理增加資本公積金。征求意見聯(lián)系人：袁玉平電話：88061753Email：（歡迎大家的書面意見）近期，陸續(xù)有多家保薦機構(gòu)來函就首發(fā)企業(yè)在報告期內(nèi)的重大重組行為是否影響三年營業(yè)記錄考核問題來函向我部咨詢，部分在審企業(yè)也存在類似情況。從現(xiàn)行規(guī)定來看，首發(fā)管理辦法對發(fā)行主體的實際控制人、主營業(yè)務(wù)和管理層三年之內(nèi)是否發(fā)生重大變化提出了要求，但對在實際控制人對其所控制的業(yè)務(wù)或資產(chǎn)進行較大規(guī)模的重組、該重組行為是否影響三年營業(yè)記錄考核沒有明確規(guī)定。我們了解到，出于避稅或經(jīng)營策略的考慮，部分企業(yè)將相同或類似業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)分散在不同的企業(yè)進行運營，即同一實際控制人同時經(jīng)營著多

20、個從事相同或類似業(yè)務(wù)的企業(yè)。為確保擬發(fā)行主體的獨立性及消除同業(yè)競爭，該類企業(yè)須進行資產(chǎn)與業(yè)務(wù)重組：即選定一個擬發(fā)行主體，由該主體收購相關(guān)企業(yè)的股權(quán)或經(jīng)營性資產(chǎn)，或用關(guān)聯(lián)企業(yè)的股權(quán)或資產(chǎn)對擬發(fā)行主體進行增資，把相關(guān)業(yè)務(wù)與資產(chǎn)向擬發(fā)行主體集中，該重組行為可能導(dǎo)致擬發(fā)行主體在報告期內(nèi)資產(chǎn)、收入、利潤規(guī)模發(fā)生較大變化。考慮到該類整合有利于增強擬發(fā)行主體的獨立性，符合整體上市方向，但對上市前突擊重組、拼湊資產(chǎn)和業(yè)績的行為也應(yīng)適當(dāng)限制。鑒于此，我們起草了相關(guān)審核指引（附后）。關(guān)于同一控制人在首發(fā)報告期內(nèi)對相同或類似業(yè)務(wù)進行重組的審核指引（征求意見稿）發(fā)行監(jiān)管部 2007年9月10日一、重組進入擬發(fā)行主體的

21、資產(chǎn)自報告期期初即為同一實際控制人所控制，且業(yè)務(wù)具有相關(guān)性（相同、類似行業(yè)或同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游）。二、被重組方重組前一會計年度的資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或利潤總額超過發(fā)行人相應(yīng)項目百分之五十，但不超過百分之百的，保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)對首次公開發(fā)行主體的要求，將被重組方納入盡職調(diào)查范圍并發(fā)表相關(guān)意見。發(fā)行人還應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)對首次公開發(fā)行主體的要求，在發(fā)行申請文件中提交會計師關(guān)于被重組方的有關(guān)文件以及與財務(wù)會計資料相關(guān)的其他文件。三、被重組方重組前一會計年度的資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或利潤總額超過發(fā)行人相應(yīng)項目百分之百的，為便于投資者了解重組后的整體運營情況，運行一個會計年度后方可申請發(fā)

22、行。四、擬發(fā)行主體收購?fù)粚嶋H控制人持有的下屬企業(yè)股權(quán)，或收購其下屬企業(yè)的經(jīng)營性資產(chǎn)，或?qū)嶋H控制人以該等股權(quán)或經(jīng)營性資產(chǎn)對擬發(fā)行主體進行增資的，均應(yīng)關(guān)注對擬發(fā)行主體資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、利潤總額的影響情況。發(fā)行申請前一年及一期內(nèi)發(fā)生多次重組行為的，對資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或利潤總額的影響應(yīng)累計計算。 五、重組中存在同一控制下的企業(yè)合并事項的，申報財務(wù)報表應(yīng)自重組當(dāng)期期初把被重組方納入合并范圍，但不對重組當(dāng)期之前的會計期間進行追溯調(diào)整。六、被重組方重組前一會計年度的資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或利潤總額超過發(fā)行人相應(yīng)項目百分之五十的，申報財務(wù)報表需包含重組完成后的最近一期資產(chǎn)負(fù)債表。除申報財務(wù)報表外，還應(yīng)假定重

23、組后的公司架構(gòu)在申報報表期初即已存在，編制近三年及一期的備考利潤表，并由申報會計師出具意見。七、若該重組并非發(fā)生在同一實際控制人范圍內(nèi)，被重組方重組前一會計年度的資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或利潤總額超過發(fā)行人相應(yīng)項目百分之三十的，運行一個會計年度后方可申請發(fā)行；超過百分之五十的，運行三年后方可申請發(fā)行；報告期內(nèi)發(fā)生多次重組行為的，對資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或利潤總額的影響應(yīng)累計計算。從審計失敗案例看上市公司審計涉及的問題案例1 2003年，天一科技為掩蓋其利用募股資金和銀行貸款1.94億元，轉(zhuǎn)移賬外買賣股票的事實，與其當(dāng)?shù)氐拈_戶銀行相互串通，通過偽造銀行存款對賬單方式，多計存款1.31億元，少計貸款7100

24、萬元，造成資產(chǎn)、負(fù)債均不實。天職孜信會計師事務(wù)所有限公司對該上市公司進行審計，其注冊會計師未能查出上述問題。案例2 在這個全球四大會計師事務(wù)所相繼爆出丑聞的多事之秋，德勤在中國也不能例外。先是科龍事件爆發(fā)，外界對于德勤為科龍審計的2002年、2003年、2004年財務(wù)報表的質(zhì)疑一直沒有停止過。1996年以來，安徽某上市公司未經(jīng)國家稅務(wù)總局批準(zhǔn)，與其全資子公司匯總合并繳納企業(yè)所得稅，致使2003年少繳納企業(yè)所得稅5910萬元，占當(dāng)期損益的176%。德勤華永會計師事務(wù)所有限公司對該上市公司進行審計，已經(jīng)查明上述問題，但其注冊會計師未予以指明。公告實際上證實了人們此前質(zhì)疑德勤在古井貢財報問題上的表現(xiàn)

25、。古井貢也是德勤的客戶，2004年財報爆出1.79億元巨虧，并已于2005年5月31日因未在法定期限內(nèi)披露財報而被證監(jiān)會立案調(diào)查。從古井貢6月27日發(fā)布的公告來看，亳州古井銷售公司未經(jīng)國家稅務(wù)總局批準(zhǔn)自行與該公司合并繳納企業(yè)所得稅，造成了2002年度少繳企業(yè)所得稅3996萬元，2003年度少繳企業(yè)所得稅5925萬元。德勤的光環(huán)在英國本土同樣也遭到前所未有的質(zhì)疑。8月17日，英國會計調(diào)查與紀(jì)律委員會開始執(zhí)行對德勤的獨立調(diào)查。德勤涉嫌在羅孚汽車公司倒閉案中，借羅孚復(fù)雜的公司治理結(jié)構(gòu)為其避稅，并為此獲得額外報酬。案例3 2003年，吉林某上市公司為其5家子公司提供貸款擔(dān)保，擔(dān)保總額為1.08億元，該

26、上市公司未在其年報中披露。中鴻信建元會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司對該上市公司進行審計，已經(jīng)查明上述問題，但其注冊會計師未予以指明。 案例4 2003年，山西某上市公司所屬發(fā)電廠違反國家規(guī)定，累計計提的3 965.8萬元“地方電力建設(shè)基金”，計入生產(chǎn)成本。2003年末，發(fā)電廠以“能源基金”名義，將上述資金全額上繳給該上市公司，上市公司直接將此筆資金在“其他應(yīng)付款”科目掛賬，造成多計2003年生產(chǎn)成本3 965.8萬元。中瑞華恒信會計師事務(wù)所有限公司對該上市公司進行審計，其注冊會計師未能查出上述問題。 案例52001年，四川某上市公司以委托購買國債的名義，將3 000萬元資金交給深圳幾家公司，實際用于

27、股票買賣，截止2004年3月已損失1 623萬元。2004年3月，該上市公司為掩蓋上述委托理財損失，與其大股東控制的某公司簽訂虛假協(xié)議，約定由該公司出資3 000萬元受讓上市公司委托理財形成的全部資產(chǎn)。但雙方在當(dāng)月另簽合作備忘錄，約定原投資損失仍由上市公司承擔(dān)，該上市公司未將此重要信息對外披露。四川君和會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司對該上市公司進行審計，其注冊會計師未能查出上述問題。 案例6、2002年，湖北某上市公司的子公司與武漢某公司簽訂供貨合同，金額共計1.07億元。截止2003年12月底，該上市公司的子公司賬面反映將1.07億元全部預(yù)付給供貨方，但截止檢查日，該子公司實際只收到2 311萬元

28、貨物，其余款項均由供貨方直接或間接付給上市公司的第一大股東，形成大股東占用資金8 376萬元。某會計師事務(wù)所有限公司對該上市公司進行審計，其注冊會計師未能查出上述問題。 案例72003年8月，天津某上市公司與天津某建設(shè)開發(fā)有限公司（簡稱開發(fā)公司）和天津某文化交流中心（簡稱交流中心）分別簽訂資產(chǎn)置換協(xié)議，開發(fā)公司將其評估價為3 247.61萬元的房產(chǎn)與上市公司的應(yīng)收款項進行等值置換；交流中心將其評估價為4406.53萬元的房產(chǎn)與上市公司的應(yīng)收款項進行等值置換。因開發(fā)商原因，上述兩處房產(chǎn)均未取得土地及房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)證，造成資產(chǎn)置換存在風(fēng)險。該上市公司年報未披露上述兩項債務(wù)重組置換的7654.14萬元房產(chǎn)

29、未能取得產(chǎn)權(quán)證的情況。上海萬隆眾天會計師事務(wù)所有限公司對該上市公司進行審計，其注冊會計師未能查出上述問題。 案例82003年，湖南某上市公司在建工程連鑄高效化技術(shù)改造工程項目，當(dāng)年完成投資額14 410.93萬元，已轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)（暫估）9 019.72萬元。而年報只披露當(dāng)年完成投資額12 705.53萬元，少披露當(dāng)年完成投資額1 705.4萬元，未披露已轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)9019.72萬元，造成財務(wù)信息披露不實。另一在建工程以轉(zhuǎn)代平工程項目，截止2003年底在建工程賬上未記錄投資完成情況，但該上市公司年報披露該工程投資完成情況為：期初余額7 180.66萬元，本期完成5 839.06萬元，已轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)1

30、3 019.72萬元。造成會計賬目和財務(wù)報告數(shù)字不符。湖南開元有限責(zé)任會計師事務(wù)所對該上市公司進行審計，其注冊會計師未能查出上述問題。 案例91996至2001年，福建某上市公司為多家公司提供擔(dān)保，取得貸款人民幣1.56億元、港幣3 747萬元。2000年以來，上述公司因無法按期償還銀行貸款，經(jīng)法院判決應(yīng)由該上市公司承擔(dān)擔(dān)保連帶賠償責(zé)任。該上市公司僅對應(yīng)賠償?shù)馁J款本金計提預(yù)計負(fù)債，對應(yīng)賠償?shù)馁J款利息1 616萬元一直未計提預(yù)計負(fù)債，造成利潤不實，未計提部分占2002年當(dāng)期損益的213.6%。中勤萬信會計師事務(wù)所有限公司對該上市公司進行審計，已經(jīng)查明上述問題，但其注冊會計師未予以指明。 案例10

31、河南華為會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司在對鄭州“宇通客車”進行審計時，被中國證監(jiān)會認(rèn)定為“未能勤勉盡責(zé)”，而被處以人民幣30萬元罰款。而這家會計師事務(wù)所認(rèn)為，審計失實的原因完全在于企業(yè)，并將中國證監(jiān)會告上法庭。20日，北京市第一中級人民法院進行公開宣判，維持中國證監(jiān)會行政處罰決定。據(jù)法院介紹，這家會計師事務(wù)所于2000年3月1日與鄭州宇通客車股份有限公司（以下假憑證、虛假銀行對賬單及科目匯總表、修改部分明細(xì)賬等方式，虛減公司資產(chǎn)、負(fù)債13500萬元。而華為會計師事務(wù)所注冊會計師在審計中沒有發(fā)現(xiàn)宇通公司虛減資產(chǎn)、負(fù)債的會計記錄，并作出了宇通公司1999年年報審計報告，收取宇通公司審計費30萬元。200

32、1年2月6日，財政部向證監(jiān)會出函，認(rèn)為宇通公司為在2000年配股，合計虛減資產(chǎn)、負(fù)債13500萬元，從而使企業(yè)達到了配股的目的。鑒于該公司的行為同時違反了證券管理有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，移送證監(jiān)會酌情處理。證監(jiān)會于2002年10月10日以華為會計師事務(wù)所及兩名簽字會計師在審計中未勤勉盡責(zé)為由作出沒收非法所得30萬元、對兩名簽字會計師分別處以警告的處罰決定。 銀廣夏巨額造假、藍(lán)田神話、東方電子、大慶聯(lián)誼案等在市場上均造成惡劣影響，導(dǎo)致投資者信心下降，損失無法估量。而如果將全部責(zé)任全部歸咎于上市公司顯然有失偏頗，作為中介機構(gòu)的會計師事務(wù)所以及相關(guān)的簽字會計師也難辭其咎。從“德隆王朝”的倒塌，到“科龍神 中

33、國證監(jiān)會行政處罰決定書（天職孜信會計師事務(wù)所及李海來、唐愛清）證監(jiān)罰字200527號當(dāng)事人：天職孜信會計師事務(wù)所有限公司，住所北京市海淀區(qū)車公莊路乙19號208-210室，法定代表人陳永宏。李海來，男，40歲，天職孜信會計師事務(wù)所有限公司注冊會計師。唐愛清，女，天職孜信會計師事務(wù)所有限公司注冊會計師。日前，湖南天一科技股份有限公司（以下簡稱天一科技）及有關(guān)中介機構(gòu)證券違法案已由我會調(diào)查完畢，依法向各當(dāng)事人履行了事先告知程序，并召開了聽證會。經(jīng)查明，天職孜信會計師事務(wù)所有限公司（以下簡稱天職所）在審計天一科技2003年財務(wù)報告的過程中，未按照執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則、規(guī)則確定的工作程序出具審計報告，致使出具的審

34、計報告含有虛假內(nèi)容：一、天職所在審計天一科技2003年財務(wù)報告的過程中，未對銀行存款、借款詢證函的發(fā)出、收回保持有效的控制，違反了獨立審計具體準(zhǔn)則第27號-函證第17、18條的規(guī)定，致使出具的審計報告含有虛假內(nèi)容。二、天職所在審計天一科技2003年財務(wù)報告的過程中，未按照存貨監(jiān)盤程序?qū)嵤┐尕洷P點，違反了獨立審計具體準(zhǔn)則第26號-存貨監(jiān)盤第11、13、20條的規(guī)定，致使出具的審計報告含有虛假內(nèi)容。三、天職所在審計天一科技2003年財務(wù)報告的過程中，未實施必要的審計程序，檢查、復(fù)核湖南中智誠聯(lián)合會計師事務(wù)所出具的岳陽經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)泰和商城有限責(zé)任公司2003年財務(wù)報告，違反了獨立審計具體準(zhǔn)則第13

35、號-利用其他注冊會計師的工作第6、8、9條的規(guī)定，致使出具的審計報告含有虛假內(nèi)容。 中國證監(jiān)會行政處罰決定書（中勤萬信會計師事務(wù)所及相關(guān)人員）證監(jiān)罰字200515號當(dāng)事人：中勤萬信會計師事務(wù)所有限公司，住所北京市西直門外大街110號中糖大廈11層，法定代表人張金才。咼華文，男，34歲，住址武漢市洪山區(qū)珞南街華師桂子山西村4-17號，中勤萬信會計師事務(wù)所有限公司注冊會計師。辛正義，男，61歲，中勤萬信會計師事務(wù)所有限公司注冊會計師。日前，四川天歌科技集團股份有限公司（現(xiàn)更名為同人華塑股份有限公司，以下簡稱天歌科技）證券違法案已由我會調(diào)查完畢。經(jīng)查明，中勤萬信會計師事務(wù)所有限公司（以下簡稱萬信所）

36、在對天歌科技2001年度財務(wù)報告進行審計時，沒有能夠完全遵守中國注冊會計師獨立審計準(zhǔn)則的要求，未能勤勉盡責(zé)，保持應(yīng)有的職業(yè)謹(jǐn)慎。具體表現(xiàn)在：萬信所對天歌科技控股子公司荊州天歌現(xiàn)代農(nóng)業(yè)有限公司2001年大額銀行存款收支抽查不充分，水產(chǎn)品存貨未監(jiān)盤，也未聘請專家評估，供銷業(yè)務(wù)詢證函除沙市鱘魚養(yǎng)殖研究中心外，其他單位都是通過被調(diào)查單位發(fā)函和收函等。上述事實，有萬信所對天歌科技2000年度、2001年度和2002年度財務(wù)報表的審計報告、相關(guān)審計工作底稿、會計師談話筆錄及情況說明等證據(jù)證明。萬信所上述行為違反了獨立審計基本準(zhǔn)則第20條、獨立審計具體準(zhǔn)則第1號第16條、第22條、獨立審計基本準(zhǔn)則第16條、

37、獨立審計具體準(zhǔn)則第5號第5條、第18條、第21條，從而違反了股票發(fā)行與交易管理暫行條例（以下簡稱股票條例）第35條關(guān)于“為上市公司出具文件的注冊會計師及其所在事務(wù)所、專業(yè)評估人員及其所在機構(gòu)、律師及其所在事務(wù)所,在履行職責(zé)時,應(yīng)當(dāng)按照本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范,對其出具文件內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進行核查和驗證”的規(guī)定,構(gòu)成股票條例第73條所述“會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)和律師事務(wù)所違反本條例規(guī)定,出具文件有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性內(nèi)容或者有重大遺漏的”行為。 從1993年至2002年,證監(jiān)會累計處罰會計師事務(wù)所26次,罰款460萬元,沒收379.8萬元,建議撤銷1次,暫停3次,單次罰款最高77萬元。從1998年至2002年,證監(jiān)會累計處罰注會60次,罰款167萬元,吊銷資格3次,永久禁入2次,暫停11次,單次罰款最高30萬元。 相比我國證券市場弄虛作假的猖狂程度,處罰的力度