企業(yè)合資合作應(yīng)注意的問題

1、企業(yè)合資合作應(yīng)注意的問題企業(yè)合資合作應(yīng)注意的問題企業(yè)合資合作應(yīng)注意的問題資料僅供參考文件編號：2022年4月企業(yè)合資合作應(yīng)注意的問題版本號： A修改號： 1頁 次： 1.0 審 核： 批 準(zhǔn): 發(fā)布日期： 企業(yè)合資合作應(yīng)注意的問題有人說，企業(yè)找合資合作伙伴好比找情人，要合適很難。我的觀點(diǎn)是，企業(yè)找合資合作伙伴就好比是找丈夫或找老婆，不僅僅是情人那樣簡單的問題。對此，根據(jù)相關(guān)案例就合資合作中股份、風(fēng)險(xiǎn)、利益、財(cái)務(wù)、人事、客戶管理等問題進(jìn)行一些簡單總結(jié)，以期對相關(guān)人員有所幫助、啟發(fā)、參考和借鑒。 首先澄清幾個(gè)概念 一是融資和合資。所謂融資，主要是以金融機(jī)構(gòu)的支持為核心操作模式的合作方式，包括企業(yè)上

2、市、投資集團(tuán)資金投資等渠道。融資合作的方式的核心是資本運(yùn)作，表現(xiàn)特點(diǎn)是資金注入方一般情況下不參加經(jīng)驗(yàn)和管理，僅僅對資本運(yùn)行的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行控制，控制的方式包括財(cái)務(wù)審計(jì)、報(bào)表監(jiān)控等，比如說現(xiàn)在鬧得沸沸騰騰的法國達(dá)能和杭州娃哈哈之間的問題，主要屬于融資合作的范疇，達(dá)能主要是進(jìn)行資本操作，不參與具體經(jīng)營管理，僅僅進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)和報(bào)表控制等。而合資，主要是指兩個(gè)以上的企業(yè)，可以以企業(yè)的名義也可以以企業(yè)股東的名義進(jìn)行合資，共同出自，共同經(jīng)驗(yàn)，共享利益，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，法律上對公司資本承擔(dān)有限責(zé)任(故注冊形式為有限責(zé)任公司)。 二是資合與人合。融資屬于資本運(yùn)作的層面和范疇，屬于資合的范疇。合作的依據(jù)主要是企業(yè)資本的運(yùn)行

3、風(fēng)險(xiǎn)和安全收益性，主要看合作雙方的資本實(shí)力和經(jīng)營實(shí)力，及市場實(shí)力，對合作雙方個(gè)人的信任、性格等不很講究；合資則屬于人合的范疇，合作的依據(jù)主要是雙方有共同的經(jīng)營目標(biāo)和市場遠(yuǎn)景，雙方通過了解建立了一定的人身信任，合作雙方的性格、脾氣等都經(jīng)過互相認(rèn)可的情況下，才能進(jìn)行具體的合作。 本文主要談的是合資合作也就是“人合”層面合作的問題。 一、合資合作的基本原則 原則一：把找合資合作伙伴看成是找對象而不要看成是找情人。合資合作的基礎(chǔ)是人合，找情人也要脾氣性格合，找對象也要脾氣性格合，但責(zé)任和后果是不同的。找情人不涉及財(cái)產(chǎn)問題，合得來就合，合不來或膩歪了就散，但找對象不同，涉及財(cái)產(chǎn)問題，涉及子女問題，過不下

4、去了要離，還涉及財(cái)產(chǎn)分割，子女撫養(yǎng)，共同債務(wù)分擔(dān)等等。從這個(gè)意見講，找合資合作伙伴更象是找對象，因?yàn)楹献鲿?huì)涉及許多實(shí)際性問題，特別是利益風(fēng)險(xiǎn)等等。 原則二：找合資合作伙伴，在談合作之前就要把合作結(jié)束時(shí)可能發(fā)生的問題想好。這就好比和一個(gè)人結(jié)婚之前就要把離婚時(shí)候的所有問題想好。花無百日好，月無百日圓。任何合資合作基本都要經(jīng)過接觸熱戀確定關(guān)系合作發(fā)展成熟矛盾結(jié)束等客觀過程。這個(gè)客觀過程不以人的意志為轉(zhuǎn)移?；橐隹梢宰叩嚼?，合資合作長久者鮮有之。 原則三：具體細(xì)節(jié)在合作執(zhí)行之前先談好，不要等到時(shí)候發(fā)生糾紛再談，會(huì)很不開心。有時(shí)在合作初期，雙方感覺相逢恨晚，“還君明珠雙淚垂，恨不相逢未嫁時(shí)”，許多細(xì)節(jié)問題

5、包括成本費(fèi)用分?jǐn)?，技術(shù)股份的費(fèi)用分?jǐn)傉鬯愕榷疾患?xì)談，到分紅的時(shí)候，糾紛就來了，雙方觀點(diǎn)不一，面紅耳赤，最終很不開心。因此，這些細(xì)節(jié)都應(yīng)當(dāng)事先商定，先小人后君子，先說響后不嚷，這是最理性和最實(shí)用的方法。 二、合資合作應(yīng)注意的細(xì)節(jié)要素 一是股份比例。最好不要五五開。因?yàn)樽罱K必須要有一個(gè)人拍板。如果五五開，當(dāng)觀點(diǎn)不一的時(shí)候，誰說了算，便是核心和實(shí)質(zhì)的問題。因此，肯定要把51%和49%的范圍內(nèi)的問題細(xì)節(jié)約定好，六四也好，三七也好，雙方事先約定好。 二是股份比例中非資金股比如技術(shù)股份的費(fèi)用折算問題。舉例說明，合作雙方約定，總股份六四開，一方的技術(shù)折合20%的股份，出資總額以30萬為例，那么技術(shù)股折合6萬

6、，假如每月開支1萬的費(fèi)用，那么雙方各承擔(dān)的實(shí)際費(fèi)用分別是5000元，因?yàn)榧夹g(shù)股無法變成現(xiàn)金支出，那么在年底分紅進(jìn)行財(cái)務(wù)核算的時(shí)候，問題就出來了，另一方主張每一萬元費(fèi)用自己只承擔(dān)4000，有技術(shù)股的一方承擔(dān)6000。而技術(shù)股一方主張，技術(shù)股可以分紅，但無法承擔(dān)現(xiàn)金支付的義務(wù)，糾紛四起，類似案例多不勝舉。 三是業(yè)務(wù)范圍。業(yè)務(wù)范圍的細(xì)節(jié)要商定。 四是財(cái)務(wù)透明。也就是說，合作期限的財(cái)務(wù)報(bào)表，包括資產(chǎn)負(fù)債表，利潤表，現(xiàn)金流量表等需要雙方共同簽字認(rèn)可才能生效。其中那些進(jìn)費(fèi)用，那些進(jìn)成本，必須雙方達(dá)成共識，一些問題必須事先說明。五是客戶資源管理。原則上客戶資源特別是大客戶資源應(yīng)當(dāng)雙方共同控制。 六是人事四要

7、素。合作中人事方面四個(gè)要素財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)，出納，公司經(jīng)理，客戶管理，這四個(gè)要素中，合資雙方在原則上是雙方各控制一半，具體操作是四個(gè)崗位中雙方各派兩人，共同進(jìn)行經(jīng)營管理。一般情況下，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和出納雙方各出一人，經(jīng)理和客戶資源管理雙方各出一人。 七是風(fēng)險(xiǎn)和利益分擔(dān)問題。一般情況下，按股份比例分擔(dān)。 八是發(fā)生糾紛的解決流程問題。正常情況下是先協(xié)商，協(xié)商不成的訴諸法院。 三、相應(yīng)案例及上述要素應(yīng)用的成敗啟示 2001年，中國某大型國有煤礦和德國A集團(tuán)合資合作，在上海某區(qū)合資成立R機(jī)械制造公司和銷售公司，主要從事車輛發(fā)動(dòng)機(jī)的制造和銷售。合作過程中，德國方面出董事長、財(cái)務(wù)總監(jiān)、審計(jì)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、出納、客戶關(guān)系管理

8、，中國方面出副董事長、工廠總經(jīng)理、銷售總經(jīng)理、各部門經(jīng)理，售后服務(wù)，物流，采購，行政，人事等人選。表面上看來，中方控制了絕大部分部門，但在2006年夏雙方“離婚”的時(shí)候，中方敗的一塔糊涂，因?yàn)檎嬲龁?dòng)分家程序的時(shí)候，無論是仲裁還是法律，都只認(rèn)雙方共同認(rèn)可的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)表。因?yàn)樨?cái)務(wù)和客戶資源全部都被德方控制，導(dǎo)致分家的結(jié)果是中國某國有煤礦被踢出局，教訓(xùn)慘重。 事后得知，以前該國有煤礦在合資方面沒有經(jīng)驗(yàn)，當(dāng)初談的時(shí)候，只主張?jiān)诓块T數(shù)量上占多數(shù)，并沒有把關(guān)鍵四要素的比例進(jìn)行分?jǐn)偤椭鲝?，前車之鑒，值得借鑒和參考。 2004年初，同樣是上述R公司在和中國上海某國有機(jī)床廠合資合作的時(shí)候，筆者當(dāng)時(shí)全程操作，談判的結(jié)果是R公司控制董事長、財(cái)務(wù)總監(jiān)、審計(jì)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、出納、客戶關(guān)系管理，其余崗位給對方，成立Y制造公司，主要從事曲線高端銑加工。2006年初，作為R公司分家前的準(zhǔn)備，在對Y進(jìn)行分家的是，R的模式大獲