新加坡上的基本情況

新加坡上市的基本情況

作者：佚名資料來源：不詳點(diǎn)擊數(shù):497更新時(shí)間：2008-12-29宜收意此頁

新加坡上市的基本情況

一、中國企業(yè)在新加坡上市的利與弊

1、新加坡股市非常歡迎中國公司到新加坡上市。

新加坡股市在國際上以嚴(yán)格和穩(wěn)定著稱，但是目前對(duì)中國企業(yè)還是非常歡

迎的。到海外上市也正是許多中國不同行業(yè)的中小企業(yè)所渴望的。 由于國內(nèi)的

二板市場(chǎng)至今尚未推出，一些中小企業(yè)希望通過資本市場(chǎng)籌集資金的愿望一直無法實(shí)現(xiàn)，一些人逐漸把眼光轉(zhuǎn)向海外。對(duì)中國中小企業(yè)來說上市不僅僅是為了融資，很多在海外上市的企業(yè)在公司治理方面都有很大的提高。

2、新加坡上市的綜合利弊分析

(1)有利條件

與中國國內(nèi)證券市場(chǎng)相比，新交所公司上市的條件也較低，主板市場(chǎng)沒有連續(xù)三年盈利甚至存續(xù)3年的要求，創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)

的條件更低，對(duì)稅前盈利、資本額等均無要求，主板與創(chuàng)業(yè)板也不是完全分隔的。創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)上市滿兩年，達(dá)到主板要求的，即可轉(zhuǎn)入主板市場(chǎng)。更為誘人的是，企業(yè)上市后再融資也更為便利，只要市場(chǎng)投資者接受，再融資沒有問隔期的要求，融資量也沒有上限。

在綜合費(fèi)用上，新加坡市場(chǎng)的融資成本約為8%?10%(指占融資額的比例)，而香港主板市場(chǎng)約為20%、創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)10%—15%,國內(nèi)主板

市場(chǎng)5%,美國納斯達(dá)克市場(chǎng)約為13%~18%（其中上市費(fèi)7%）。從融資額看，香港主板目前平均市盈率已下滑至5?7倍，創(chuàng)業(yè)板約為13?14倍，納斯達(dá)克（NASDAQ）下滑到20?30倍。新加坡市場(chǎng)雖已跌至1

4?15倍，相比其他市場(chǎng)仍具有一定誘惑力。

（2）不利條件

據(jù)分析，國內(nèi)企業(yè)欲赴新加坡直接上市，除了要符合新交所的上市條件外，首先必須符合國內(nèi)的有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

欲上市企業(yè)赴新上市前，必須得到中國證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)。而國內(nèi)對(duì)上市企業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)定得較高，不僅有企業(yè)規(guī)模上的要求，而且還有連續(xù)三年盈利和上市前必須完成股份制改制及相應(yīng)的輔導(dǎo)等要求。一些有條件的公司，如在境外有經(jīng)營機(jī)構(gòu)，或有辦法在某一島國注冊(cè)成立公司，就走了間接上市的道路。即使這樣，由于間接上市涉及資本在境內(nèi)外的流動(dòng)，當(dāng)人民幣在資本項(xiàng)目中尚不能完全自由兌換的情況下，其中必然要面對(duì)許多法律上和經(jīng)營上的障礙。

另外，融資成本也是中國企業(yè)考慮的一個(gè)重要因素。盡管與歐美日及香港等地證券市場(chǎng)相比，新交所的上市成本比較低，與國內(nèi)證券市場(chǎng)相比，其融資成本無疑要高得多。據(jù)大華亞洲有限公司企業(yè)融資部的陳長發(fā)先生估算， 在新

上市的企業(yè)上市時(shí)一般要支付兩筆費(fèi)用：固定費(fèi)用方面，約需支付 70萬-80

萬美元的專業(yè)顧問、印刷、廣告等費(fèi)用；非固定費(fèi)用方面，還要支付約為融資額的2.5%—3.5%的股票承銷費(fèi)用。這樣的成本，對(duì)那些欲赴創(chuàng)業(yè)板上市的中小企業(yè)來說，無疑是個(gè)不小的負(fù)擔(dān)。一個(gè)極端的例子是，去年一家新加坡本地企業(yè)上市，一次籌集了200萬新幣的資金，但卻為此支付了約100萬新元的各種費(fèi)用。止匕外，與國內(nèi)證券市場(chǎng)相比，新加坡證券市場(chǎng)企業(yè)股票發(fā)行的市盈

率普遍要低，同樣的企業(yè)，如能在國內(nèi)市場(chǎng)上市，其所能籌集到的資金往往要

更多。這也成為許多中國企業(yè)情愿在國內(nèi)排隊(duì)也不愿走出國門的一個(gè)重要原

因。

3、中國內(nèi)地企業(yè)去新加坡上市八大好處

a、新加坡股市是獨(dú)立開放的公開市場(chǎng)，上市條件明確。公司在尋求在新

加坡上市過程中可以隨時(shí)與新交所聯(lián)系、了解新交所的相關(guān)規(guī)定并討論上市前

后遇到的各種問題。

b、中國公司在新交所上市可以融集外資供公司進(jìn)一步發(fā)展之用。新交所根據(jù)新型經(jīng)濟(jì)發(fā)展而設(shè)計(jì)的上市標(biāo)準(zhǔn)，有利于新興而且具有潛力的中國公司在新加坡市場(chǎng)融資。在公司發(fā)展的最關(guān)鍵時(shí)期，給予公司最需要的資金。

c、新加坡股票市場(chǎng)的流通性較好，換手率（交易值/市值）高，市場(chǎng)是d分活躍的。

d、新加坡市場(chǎng)對(duì)制造業(yè)，尤其是高科技企業(yè)有更深的認(rèn)識(shí)，估價(jià)較高。

e、企業(yè)上市售股，可以選擇發(fā)售新股或由股東賣出原有股份。公司上市后亦可以根據(jù)自身業(yè)務(wù)發(fā)展的需要及市場(chǎng)狀況， 自由決定在二級(jí)市場(chǎng)上再次募

集資金的形式、時(shí)間和數(shù)量。

f、新加坡沒有外匯及資金流動(dòng)管制，發(fā)行新股及出售舊股所募集的資金可自由流入、流出新加坡。

g、在國際市場(chǎng)上市，有利于企業(yè)樹立更好的企業(yè)形象。

k、新加坡是中西文化交融之地。中國公司既可在新加坡得到文化上的認(rèn)同，又可以登上國際舞臺(tái)。

二、新加坡上市的基本情況

1、中國企業(yè)在新加坡上市需達(dá)到的“硬性指標(biāo)”

新加坡上市的三大標(biāo)準(zhǔn)

與香港上市門檻相比，新加坡的上市條件要低一些，上市條件對(duì)擬上市的企業(yè)沒有特別的限制。公司可自由選擇注冊(cè)地，也無須在新加坡有經(jīng)營業(yè)務(wù)。在企業(yè)適用的會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)上，可選擇新加坡、美國或國際會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)。在新交所主板上市有三個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，主要是為滿足不同行業(yè)類型公司的上市需要，企業(yè)只要符合其中一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)即可。

標(biāo)準(zhǔn)一：要求企業(yè)近三年稅前利潤累計(jì)超過750萬新元（1新元約合

4.64元人民幣），同時(shí)每年均不低于100萬新元；有三年?duì)I業(yè)記錄；控股股東（包括上市時(shí)持有5%或以上的執(zhí)行董事與高管人員） 全部股份在上市

之日起6個(gè)月內(nèi)不能賣出。

標(biāo)準(zhǔn)二：要求企業(yè)稅前利潤近一年或兩年的累計(jì)超過1000萬新元；無營業(yè)記錄要求控股股東股份鎖定期6個(gè)月（同標(biāo)準(zhǔn)一）。

標(biāo)準(zhǔn)三：僅對(duì)公司上市市值要求有8000萬新元， 控股股東鎖股期為上

市之日起全部股份6個(gè)月內(nèi)不能賣，其次6個(gè)月內(nèi)50%不能實(shí)。

除了新加坡主板市場(chǎng)，中國企業(yè)還可選擇在“新指” （SESDAQ,新

加坡自動(dòng)報(bào)價(jià)與交易系統(tǒng)）上市。這一市場(chǎng)主要幫助有潛力的中小企業(yè)在股市集資，上市條件更較為寬松：對(duì)稅前利潤和上市市值均不做要求，沒有營業(yè)記錄的公司必須證明其募集資金是用于項(xiàng)目或產(chǎn)品開發(fā)，且必須已進(jìn)行充分研發(fā)，發(fā)行不少于15%股份或5萬股（取較高者），有不少于500名公眾股

東。公司上市滿兩年后，達(dá)到主板任一上市標(biāo)準(zhǔn)，即可轉(zhuǎn)向主板。但是，交易所條件寬松并不等于任何企業(yè)都可以上市。交易所的要求只是“最低條件”，

實(shí)踐中企業(yè)還需符合其他要求，如良好的發(fā)展前景和利潤空間等。且在實(shí)際操

作中，為控制風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)于二板申請(qǐng)企業(yè)實(shí)際上有“底線控制”，即對(duì)于傳統(tǒng)行

業(yè)，通常希望累計(jì)盈利為1000萬元人民幣。想在新加坡上市，首先要考慮

能不能上，是不是“成長性企業(yè)” ，如果沒有準(zhǔn)備好，可能會(huì)“白花一筆冤枉

錢”。

2、選好中介機(jī)構(gòu)是關(guān)鍵

擬訂上市計(jì)劃后，接下來的工作是聘請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)。聘用中介機(jī)構(gòu)時(shí)“一定

要謹(jǐn)慎”。應(yīng)從“專業(yè)人員的多少”以及相關(guān)的從業(yè)經(jīng)驗(yàn)來衡量一個(gè)中介機(jī)構(gòu)

的質(zhì)量。企業(yè)在進(jìn)行改制重組時(shí)最好按照國際化標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行。 在新加坡上市的公

司應(yīng)選定一家設(shè)在新加坡的金融機(jī)構(gòu)，作為上市主理商，一般應(yīng)是新加坡交易

所的成員公司、證券銀行或其他受新加坡交易所承認(rèn)的金融機(jī)構(gòu)，譬如新加坡

發(fā)展銀行、金英資本等。新加坡實(shí)行的不是“保薦人制度”，而是“介紹人制

度”，即上市材料呈交新交所時(shí)，必須有一家銀行幫助呈交文件，遞交的銀行

通常也是承銷商。這家銀行必須在新加坡有業(yè)務(wù)，像中國工商銀行、中國農(nóng)業(yè)

銀行就可以，而券商必須聘請(qǐng)新加坡當(dāng)?shù)厝獭３酥骼砩?，公司還需聘請(qǐng)一

名律師監(jiān)管上市的法律問題。另外也需要一名公共核準(zhǔn)會(huì)計(jì)師，來評(píng)估公司是

否已經(jīng)準(zhǔn)備好上市并協(xié)助公司提升管理層的能力。 在上市前和上市期間，公司

還可以聘請(qǐng)一家經(jīng)驗(yàn)豐富的公關(guān)公司為它塑造良好的形象， 并將投資信息傳達(dá)

給投資者。在會(huì)計(jì)師方面，建議聘請(qǐng)世界四大會(huì)計(jì)師事務(wù)所（安永、德勤、畢

馬威、普華永道）之一為好。因?yàn)樾录悠陆灰姿髮徲?jì)準(zhǔn)則執(zhí)行國際、新加

坡或美國三種會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)應(yīng)的審計(jì)程序，而在中國只有國際會(huì)計(jì)師事務(wù)所有能力執(zhí)行上述審計(jì)。在律師方面，必須同時(shí)聘用中國和新加坡的律師。這是因?yàn)槠髽I(yè)在新加坡上市時(shí)，新加坡律師負(fù)責(zé)整個(gè)上市項(xiàng)目的律師工作，包括招股說明書的起草；而中國律師負(fù)責(zé)協(xié)助新加坡律師處理涉及到中國法律的問題， 包

括對(duì)中國投資項(xiàng)目的法律審查并出具法律意見書。 中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用，由于每家

公司工作范圍和工作量大小不同，中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用一般都是預(yù)先評(píng)估，通過雙方討價(jià)還價(jià)達(dá)成。這些費(fèi)用一般不會(huì)超過1000萬元人民幣，且通常在上市前分期支付40%?50%,余額在上市后支付。承銷傭金約為募集資金額的

2.5%,一■股在上市完成后支付。

3、做好企業(yè)重組

整個(gè)上市準(zhǔn)備階段中，最麻煩的就是企業(yè)重組。中國企業(yè)即使改制成股份公司后也不易在短時(shí)間內(nèi)完善治理結(jié)構(gòu)。因此，中國的民營企業(yè)選擇適當(dāng)?shù)呢?cái)務(wù)顧問十分重要。相關(guān)專家指出，企業(yè)重組中最重要的是對(duì)上市方式進(jìn)行選擇。中國企業(yè)新加坡上市的途徑主要有直接上市、間接上市、存托憑證三種。直接上市即直接以中國公司的名義向新加坡證券主管部門申請(qǐng)發(fā)行登記注冊(cè)， 在當(dāng)

地證券交易所申請(qǐng)掛牌交易，即S股。直接上市通常采用IPO（首次公開募集）方式進(jìn)行。首家在新加坡上市的中國企業(yè)一一天津中新藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司采取的就是這種方式。不過，由于直接上市程序繁復(fù)、成本高、時(shí)間長，近年來許多企業(yè)尤其是民營企業(yè)大多以間接方式在新加坡上市。 間接上市成本

較低，花費(fèi)時(shí)間較短，且可避開復(fù)雜的審批程序。鷹牌控股即采取此種方式在

新加坡上市。止匕外，存托憑證主要是企業(yè)在境外市場(chǎng)再次融資采取的上市方式。

完成財(cái)務(wù)重組后，由主理商向交易所提出申請(qǐng)，前后共計(jì)6個(gè)月，企業(yè)就可在新加坡交易所掛牌上市。在呈交上市申請(qǐng)前，希望上市的公司應(yīng)先和新加坡交易所就任何相關(guān)的問題進(jìn)行探討，這將加快上市過程并減少因延遲上市造成額外的損失。目前中國企業(yè)存在的最大問題是上市后在投資者關(guān)系管理方面做得還很不足。止匕外，新加坡政府與投資人都不歡迎“以圈錢為目的”的企業(yè)。他同時(shí)強(qiáng)調(diào)，在海外上市（不僅是新加坡）的中國企業(yè)一定要做好投資者關(guān)系管

理。

4、上市的基本程序

A公司欲到新加坡上市首先應(yīng)委任新加坡律師、會(huì)計(jì)師、金融顧問等專業(yè)人士（簡稱專業(yè)人士）對(duì)公司進(jìn)行初步分析，看看俱不俱備上市資格。一些專業(yè)人士會(huì)收取一定的費(fèi)用，也有一些將這部份的費(fèi)用打入后期工作費(fèi)用里。專業(yè)

人士也可能提出改組建議。

B專業(yè)人士覺得可以一試，就可以介紹公司到上市經(jīng)理。上市經(jīng)理是新加

坡交易所批準(zhǔn)的上市項(xiàng)目總經(jīng)辦，他們都是券商或投資銀行。上市經(jīng)理的決定非常關(guān)鍵，如沒有一個(gè)上市經(jīng)理愿接，上市就沒門。公司可以直接與上市經(jīng)理聯(lián)系不需經(jīng)專業(yè)人士介紹，但除非公司知名度高，否則未經(jīng)專業(yè)人士初步分析

的建議書往往直接進(jìn)入檔案室，所以專業(yè)人士的初審還是必要的。

C上市經(jīng)理覺得可行，就與律師、會(huì)計(jì)師一起做個(gè)更詳細(xì)的公司分析，并將資料處理編成上市申請(qǐng)書報(bào)新加坡交易所。

D新加坡交易所批復(fù)

答復(fù)共有三種：不批，公司可以重新申請(qǐng)，但需針對(duì)不批理由進(jìn)行改組,

前題是上市經(jīng)理對(duì)公司還有信心；有條件批準(zhǔn)（非?？赡埽?，公司要滿足條件后再報(bào)新加坡交易所；無條件批準(zhǔn)。

E當(dāng)交易所無條件批準(zhǔn)或確認(rèn)條件滿足后，上市經(jīng)理會(huì)安排招股書與其他手續(xù)工作如財(cái)務(wù)與賬目審計(jì)、產(chǎn)業(yè)評(píng)估、法律評(píng)估、包銷商等，這些工作也可以在之前就開始。

F上市經(jīng)理安排公開招股工作。

5、上市時(shí)間表：

前期

TOC\o"1-5"\h\z

與新加坡交易所聯(lián)系且解決問題 21天

呈上申請(qǐng)，交易所審核 0天

呈上招股書 14天

呈上招股書補(bǔ)充 21天

公司股票上市 28天

上市過程結(jié)束

當(dāng)然，上市前期工作時(shí)間會(huì)因種種因素加長。

三、中國企業(yè)新加坡上市的兩種途徑

1、境外直接上市

境外直接上市即直接以國內(nèi)公司的名義向國外證券主管部門申請(qǐng)發(fā)行的

登記注冊(cè)，并發(fā)行股票，向當(dāng)?shù)刈C券交易所申請(qǐng)掛牌上市交易。即我們通常說

的H股、N股、S股等。通常，境外直接上市都是采IPO（首次公開募集）方式

進(jìn)行。程序較為復(fù)雜，因?yàn)樾杞?jīng)過境內(nèi)、境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)審批，成本較高，所聘

請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)也較多，花費(fèi)的時(shí)間較長。但是，IPO有三大好處：公司股價(jià)能

達(dá)到盡可能高的價(jià)格；公司可以獲得較大的聲譽(yù)，股票發(fā)行的范圍更廣。所以從公司長遠(yuǎn)的發(fā)展來看，境外直接上市應(yīng)該是國內(nèi)企業(yè)境外上市的主要方式。

境外直接上市的主要困難在于是：國內(nèi)法律與境外法律不同，對(duì)公司的管

理、股票發(fā)行和交易的要求也不同。進(jìn)行境外直

接上市的公司需通過與中介機(jī)構(gòu)密切配合，探討出能符合境內(nèi)、境外法規(guī)及交

易所要求的上市方案。

境外直接上市的工作主要包括兩大部分：國內(nèi)重組、審批和境外申請(qǐng)上市。

中國公司申請(qǐng)境外上市條件（證券法規(guī)定）

（一）符合中國有關(guān)境外上市的法律、法規(guī)和規(guī)則。

（二）籌資用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及國家有關(guān)固定資產(chǎn)投資

立項(xiàng)的規(guī)定。

（三）凈資產(chǎn)不少于是4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于是6000萬

人民幣，并有增長潛力，按合理預(yù)期市盈率計(jì)算，籌資額不少于是 5000萬美

元。

（四）具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)及較完善的內(nèi)部管理制度，有較穩(wěn)定的高級(jí)

管理層及較高的管理水平。

（五）上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合中國外匯管理的有關(guān)規(guī)定。

（六）中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)規(guī)定的其他條件

中國公司申請(qǐng)境外上市須報(bào)送的文件

（一）申請(qǐng)報(bào)告。

內(nèi)容應(yīng)包括：公司演變及業(yè)務(wù)概況，重組方案與股本結(jié)構(gòu)，符合境外上市

條件的說明，經(jīng)營業(yè)績與財(cái)務(wù)狀況（最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)報(bào)表、本年度稅

后利潤及依據(jù)），籌資用途。申請(qǐng)報(bào)告須經(jīng)全體董事或全體籌委會(huì)成員簽字，

公司或主要發(fā)起人單位蓋章。同時(shí)，填寫境外上市中報(bào)簡表。

（二）所在地省級(jí)人民政府或國務(wù)院有關(guān)部門同意公司境外上市的文件。

（三）境外投資銀行對(duì)公司發(fā)行上市的分析推薦報(bào)告。

（四）公司審批機(jī)關(guān)對(duì)設(shè)立股份公司和轉(zhuǎn)為境外募集公司的批復(fù)。

（五）公司股東大會(huì)關(guān)于是境外募集股份及上市的決議。

（六）國有資產(chǎn)管理部門對(duì)資產(chǎn)評(píng)估的確認(rèn)文件、國有股權(quán)管理的批復(fù)。

（七）國土資源管理部門對(duì)土地使用權(quán)評(píng)估確認(rèn)文件、國有股權(quán)管理的批

復(fù)。

（八）公司章程。

（九）招股說明書。

（十）重組協(xié)議、服務(wù)協(xié)議及其它關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。

（十一）法律意見書。

（十二）審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及盈利預(yù)測(cè)報(bào)告。

（十三）發(fā)行上市方案。

（十四）證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。

境外直接上市及政府審批程序

（一）確定中介機(jī)構(gòu)和重組方案

以H、N、S股公司方式境外上市需增加聘請(qǐng)境內(nèi)注冊(cè)的土地及資產(chǎn)評(píng)估

機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)。關(guān)于公司重組方案，應(yīng)注意以 H、N、S股方式，將可

以受《外商投資主業(yè)政策》的限制。

（二）向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送以下文件，作為公司境外上市的預(yù)申請(qǐng)

根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)去年發(fā)布的《關(guān)于是企業(yè)申請(qǐng)境外上市的有關(guān)問題的通知》的要求，企業(yè)在向境外證券交易所提出上市的初步申請(qǐng)前三個(gè)月，應(yīng)向中

國證監(jiān)會(huì)報(bào)送以下有關(guān)文件：

1、企業(yè)境外上市的申請(qǐng)報(bào)告；

2、省級(jí)人民政府同意公司境外上市的文件；

3、承銷商（保薦人）對(duì)公司境外上市的分析推薦報(bào)告；

企業(yè)確定中介機(jī)構(gòu)后，還應(yīng)將中介機(jī)構(gòu)名單報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案。中證監(jiān)會(huì)商國家計(jì)委和商務(wù)部之后，將會(huì)函告公司是否同意受理其境外上市的申請(qǐng)。

（三）開展土地資產(chǎn)評(píng)估、資產(chǎn)評(píng)估、財(cái)務(wù)審計(jì)及法律方面的盡職調(diào)查

公司需由土地評(píng)估機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)分別對(duì)重組范圍內(nèi)的土地資產(chǎn)及其

他資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，制作評(píng)估機(jī)構(gòu)，并報(bào)有關(guān)部門確認(rèn)。財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)就公司前三年的財(cái)務(wù)狀況出具審計(jì)聯(lián)交易協(xié)議等有關(guān)法律文件，并制作公司設(shè)立的法律

意見書。

（四）向商務(wù)部報(bào)送有關(guān)文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立股份有限公司，召開創(chuàng)立大會(huì)，進(jìn)

行公司登記注冊(cè)在商務(wù)部做出批準(zhǔn)設(shè)立股份有限公司的批復(fù)后， 發(fā)起人即可召

開創(chuàng)立大會(huì)，通過公司章程，并輸工商登記注冊(cè)手續(xù)。領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后，股份

公司即依法成立。

（五）向新加坡交易所，提出上市的初步申請(qǐng)且報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案。

（六）召開臨時(shí)股東大會(huì)，通過公司s股章程及選舉獨(dú)立董事，并批準(zhǔn)公司轉(zhuǎn)為社會(huì)募集股份公司并在境外上市。

在公司正式注冊(cè)成立后，即應(yīng)召開臨時(shí)股東大會(huì)，通過按照中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《境外上市公司章程必備條款》修訂公司章程（s股），并通過選舉獨(dú)立

董事、批準(zhǔn)公司轉(zhuǎn)為社會(huì)募集股份有限公司并在境外上市等決議。

（七）向商務(wù)部報(bào)送有關(guān)文件，申請(qǐng)轉(zhuǎn)為社會(huì)募集股份有限公司。

股份公司通過省級(jí)人民政府向商務(wù)部提出轉(zhuǎn)為社會(huì)募集股份有限公司的

申請(qǐng)，并報(bào)送以下文件：

1、省級(jí)人民政府關(guān)于轉(zhuǎn)報(bào)公司轉(zhuǎn)為社會(huì)募集公司申請(qǐng)的函；

2、股份公司的營業(yè)執(zhí)照；

3、股份公司創(chuàng)立大會(huì)決議；

4、股份公司臨時(shí)股東大會(huì)決議；

5、股份公司H股章程；

6、律師出具的關(guān)于公司轉(zhuǎn)為社會(huì)募集股份有限公司的法律意見書；

7、審批機(jī)關(guān)要求的其他法律文件。

（八）向中國證監(jiān)會(huì)提交有關(guān)文件，申請(qǐng)?jiān)诰惩夤_發(fā)行股票并上市。

在獲得商務(wù)部并于轉(zhuǎn)為社會(huì)募集股份有限公司的批復(fù)后， 即可向中國證監(jiān)

會(huì)提出境外上市的正式申請(qǐng)，并報(bào)送以下文件；

1、商務(wù)部關(guān)于公司設(shè)立的批復(fù)和轉(zhuǎn)為社會(huì)募集公司的批復(fù)；

2、股份公司股東大會(huì)關(guān)于公司設(shè)立的批復(fù)和轉(zhuǎn)為社會(huì)募集公司的批復(fù)；

3、關(guān)于資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果的確認(rèn)批復(fù)（如需要）；

4、關(guān)于土地評(píng)估結(jié)果的確認(rèn)批復(fù)及土地使用權(quán)設(shè)置方案的批復(fù)；

5、公司章程；

6、招股說明書（最新稿）；

7、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議；

8、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及盈利預(yù)測(cè)報(bào)告；

9、律師出具的關(guān)于公司境外上市的法律意見書;

10、發(fā)行上市方案；

11、中國證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。

中國證監(jiān)會(huì)將在10個(gè)工作日內(nèi)予以審核批復(fù)。

（九）向新加坡交易所提出上市的正式申請(qǐng)（進(jìn)行聆訊）

（十）公司進(jìn)行路演及股票公開發(fā)行，并在新加坡交易所掛牌上市。

需特別指出的是，如果公司擬納入上市公司的業(yè)務(wù)，涉及到外商投資產(chǎn)業(yè)政策問題，公司須在上述所有步驟之前，取得國家主管部門 （局）關(guān)于公司

重組及境外募集股份的同意。這是公司確定重組方案的先決條件。

2、境外間接上市

由于直接上市程序繁復(fù)，成本高、時(shí)間長，所以許多企業(yè)，尤其是民營企業(yè)為了避開國內(nèi)復(fù)雜的審批程序，以間接方式在海外上市。即國內(nèi)企業(yè)境外注冊(cè)公司，境外公司以收購、股權(quán)置換等方式取得國內(nèi)資產(chǎn)的控股權(quán)，然后將境

外公司拿到境外交易所上市。

間接上市主要有兩種形式：買殼上市和造殼上市。其本質(zhì)都是通過將國內(nèi)資產(chǎn)注入殼公司的方式，達(dá)到拿國內(nèi)資產(chǎn)上市的目的，殼公司可以是已上市公司，也可以是擬上市公司。問接上市的好處是成本較低，花費(fèi)的時(shí)間較短，可以避開國內(nèi)復(fù)雜的審批程序。但有三大問題要妥善處理：向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)材料

備案，殼公司對(duì)國內(nèi)資產(chǎn)的控股比例問題和選擇上市時(shí)機(jī)。

（一）境外間接上市的國內(nèi)審批程序

根據(jù)上市方案的不同，所涉及到的國內(nèi)審批部門也不同。如果以買殼或造殼的方式在境外上市，所涉及的國內(nèi)審批部門較為簡單，其國內(nèi)審批過程為：

一、向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送以下文件，作為預(yù)申請(qǐng)；

1、企業(yè)境外上市的申請(qǐng)報(bào)告；

2、地方政府同意公司境外上市的文件；

3、承銷商（保薦人）對(duì)公司境外上市的分析推薦報(bào)告；

4、中介機(jī)構(gòu)名單；

中國證監(jiān)會(huì)會(huì)同國家計(jì)委和商務(wù)部之后，將會(huì)函告公司是否同意受理其境

外上市的申請(qǐng)。

二、就產(chǎn)業(yè)政策問題咨詢國家行業(yè)主管及外經(jīng)貿(mào)部的意見；

三、公司通過省級(jí)政府向商務(wù)部報(bào)送