歷年司考合伙企業(yè)法及個人獨資企業(yè)法試題

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A．出售合伙企業(yè)的房屋

B．以合伙企業(yè)的名義為另一家企業(yè)提供擔保

C．轉讓合伙企業(yè)的商標

D．改變合伙企業(yè)的名稱答案：ABCD知識點：須全體合伙人一致同意的事項，見《合伙企業(yè)法》31條（注：新舊《合伙企業(yè)法》在此的規(guī)定基本相同，有細微差別，按照新舊法的答案一致）（本題必須看）49．下列關于個人獨資企業(yè)的表述中哪些是正確的?

A．個人獨資企業(yè)應依法繳納企業(yè)所得稅

B．個人獨資企業(yè)成立時需繳足法定最低注冊資本

C．個人獨資企業(yè)對被聘用人員的限制不得對抗善意第三人

D．個人獨資企業(yè)的投資人對個人獨資企業(yè)債務承擔無限責任答案：CD知識點：個人獨資企業(yè)。見《個人獨資企業(yè)法》第2、8、19條，《企業(yè)所得稅法》第1條。個人獨資企業(yè)成立時不須實繳資本，只要有認繳資本即可，所以B選項不正確。（本題須注意BCD選項）2003年16.某合伙組織起字號為“興達商行”，其中甲出資60％，乙、丙各出資20％，甲被推舉為負責人。在與興達商行的債務人丁的一場訴訟中，甲未與乙、丙商量而放棄興達商行對丁的債權5萬元，乙、丙知道后表示反對。甲放棄債權的行為的效力應如何認定？A.是有效行為

B.是無效行為

C.是可撤銷行為

D.是效力未定行為答案：A知識點：合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行事務的權利限制不能對抗善意第三人。見《合伙企業(yè)法》第37條（注：新舊《合伙企業(yè)法》的規(guī)定一致）（本題必須看）55.甲是一合伙企業(yè)的合伙人，因飛機失事死亡，其子乙12歲。下列關于乙的權利及其行使的判斷哪些是正確的？

A.乙因繼承當然成為合伙企業(yè)的合伙人

B.乙可以要求分割甲在合伙企業(yè)的財產份額

C.經(jīng)其他合伙人同意，乙可以成為合伙人

D.乙只能要求分割甲在合伙企業(yè)的財產份額答案：BC知識點：合伙人死亡后合伙資格的繼承問題。見舊《合伙企業(yè)法》51條。注意：《新合伙企業(yè)法》第50條第3款做了不同規(guī)定，因此C選項如果改成“經(jīng)其他合伙人同意，乙可以成為有限合伙人”，則答案仍為BC。62.甲與乙、丙成立一合伙企業(yè)，并被推舉為合伙事務執(zhí)行人，乙、丙授權甲在3萬元以內的開支及30萬元內的業(yè)務可以自行決定。甲在任職期間內實施的下列行為哪些是法律禁止或無效的行為？A.自行決定一次支付廣告費5萬元

B.未經(jīng)乙、丙同意，與某公司簽訂50萬元的合同

C.未經(jīng)乙、丙同意，將自有房屋以1萬元租給合伙企業(yè)

D.與其妻一道經(jīng)營與合伙企業(yè)相同的業(yè)務答案：CD知識點：合伙人的禁止行為。見《合伙企業(yè)法》第32條（注：舊《合伙企業(yè)法》的規(guī)定相同）。合伙企業(yè)內部對合伙人執(zhí)行合伙事務的限制不能對抗善意第三人，所以甲擅自與他人簽訂超過30萬元的合同，該合同有效。（本題必須看，不過注意根據(jù)新《合伙企業(yè)法》，CD選項僅適用于普通合伙人，不適用于有限合伙人）59.張某于2000年3月成立一家個人獨資企業(yè)。同年5月，該企業(yè)與甲公司簽訂一份買賣合同，根據(jù)合同，該企業(yè)應于同年8月支付給甲公司貨款15萬元，后該企業(yè)一直未支付該款項。2001年1月該企業(yè)解散。2003年5月，甲公司起訴張某，要求張某償還上述15萬元債務。下列有關該案的表述哪些是錯誤的？A.因該企業(yè)已經(jīng)解散，甲公司的債權已經(jīng)消滅

B.甲公司可以要求張某以其個人財產承擔15萬元的債務

C.甲公司請求張某償還債務已超過訴訟時效，其請求不能得到支持

D.甲公司請求張某償還債務的期限應于2003年1月屆滿答案：ACD知識點：個人獨資企業(yè)終止后的債務承擔。見《個人獨資企業(yè)法》第28條。（本題必須看）2004年2．甲、乙、丙各出資5萬元合伙開辦一家餐館，經(jīng)營期間，丙提出退伙，甲、乙同意，三方約定丙放棄一切合伙權利，也不承擔合伙債務。下列選項哪一個是正確的？

A．丙退伙后對原合伙的債務不承擔責任

B．丙退伙后對原合伙的債務仍應承擔連帶清償責任

C．丙退伙后對原合伙的債務承擔補充責任

D．丙退伙后仍應以其出資額為限對原合伙債務承擔清償責任答案：B知識點：退伙后對債務的承擔。見《合伙企業(yè)法》53條（注：舊《合伙企業(yè)法》與新《合伙企業(yè)法》的規(guī)定精神一致，不過表述上新法的表述更科學，舊法規(guī)定退后后對退伙前發(fā)生的合伙企業(yè)債務承擔連帶責任，新法規(guī)定退伙后對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任）（本題必須看，注意本題適用于普通合伙人，不適用有限合伙人）30．甲、乙、丙合伙經(jīng)營汽車運輸業(yè)務。因生意好，甲想讓其弟丁參加合伙，乙同意，但丙反對。甲以多數(shù)人同意為由安排丁參與經(jīng)營。后合伙經(jīng)營的汽車發(fā)生交通事故，造成5萬元損失。四人為該5萬元損失分擔問題訴至法院。本案應如何處理？

A．由甲、乙、丁分擔5萬元

B．由甲、乙、丙、丁分擔5萬元

C．由甲、乙、丙分擔5萬元

D．由甲、乙、丙承擔大部分，丁承擔小部分答案：C知識點：入伙。見《合伙企業(yè)法》43條（注：舊《合伙企業(yè)法》的規(guī)定與新法相同）。本題中丁的入伙未獲得全體合伙人同意，所以丁未入伙，因此丁對合伙企業(yè)債務不承擔責任。（本題必須看）29．萬某因出國留學將自己的獨資企業(yè)委托陳某管理，并授權陳某在5萬元以內的開支和50萬元以內的交易可自行決定。設若第三人對此授權不知情，則陳某受托期間實施的下列哪一行為為我國法律所禁止或無效？

A．未經(jīng)萬某同意與某公司簽訂交易額為100萬元的合同

B．未經(jīng)萬某同意將自己的房屋以1萬元出售給本企業(yè)

C．未經(jīng)萬某同意向某電視臺支付廣告費8萬元

D．未經(jīng)萬某同意聘用其妻為企業(yè)銷售主管答案：B知識點：個人獨資企業(yè)受托人或被聘用人的限制34．甲以個人財產設立一獨資企業(yè)，后甲病故，其妻和其子女（均已滿18歲）都明確表示不愿繼承該企業(yè)，該企業(yè)只得解散。該企業(yè)解散時，應由誰進行清算？

A．應由其子女進行清算

B．應由其妻進行清算

C．應由其妻和其子女共同進行清算

D．應由債權人申請法院指定清算人進行清算答案：D知識點：個人獨資企業(yè)的清算2005年29．合伙人甲在合伙企業(yè)中有份額15萬元，待分配利潤3萬元?，F(xiàn)甲無力償還其對第三人乙的負債20萬元，乙要求強制執(zhí)行甲在合伙企業(yè)中的財產。對此，下列哪一種說法是正確的？

A．乙僅可就該15萬元份額請求強制執(zhí)行

B．乙僅可就該3萬元待分配利潤請求強制執(zhí)行

C．乙可以就該15萬元份額和3萬元待分配利潤請求強制執(zhí)行

D．乙可以就該15萬元份額和3萬元待分配利潤請求強制執(zhí)行，但必須扣除甲在合伙企業(yè)中應當承擔的債務份額答案：C知識點：合伙企業(yè)與第三人的關系。見《合伙企業(yè)法》第42條（注：舊《合伙企業(yè)法》的規(guī)定與新法相同）（本題必須看）30．甲以夫妻共有的寫字樓作為出資設立個人獨資企業(yè)。企業(yè)設立后，其妻乙購體育彩票中獎100萬元，后提出與甲離婚。離婚訴訟期間，甲的獨資企業(yè)宣告解散，尚欠銀行債務120萬元。該項債務的清償責任應如何確定？

A．甲以其在家庭共有財產中應占的份額對銀行承擔無限責任

B．甲以家庭共有財產承擔無限責任，但乙中獎的100萬元除外

C．甲以全部家庭共有財產承擔無限責任，包括乙中獎的100萬元在內

D．甲僅以寫字樓對銀行承擔責任答案：C知識點：個人獨資企業(yè)的債務承擔。見《個人獨資企業(yè)法》18條。（本題必須看）63．2000年3月，甲、乙、丙開辦一合伙企業(yè)，同年6月甲與丁結婚。2005年8月，雙方協(xié)議離婚，約定將合伙企業(yè)中甲的財產份額全部轉讓給丁。下列哪些說法不正確？

A．合伙企業(yè)中甲的財產份額屬于夫妻共同財產

B．如乙、丙同意，丁依法取得合伙人的地位

C．如乙、丙不同意丁入伙，必須購買該財產份額

D．合伙企業(yè)應清算，丁分得甲應得財產份額

答案：ACD知識點：合伙人資格的轉讓。根據(jù)《婚姻法》的規(guī)定，婚前財產屬于一方財產，不屬于共同財產，所以甲的財產份額不屬于夫妻共同財產。根據(jù)《婚姻法司法解釋（二）》17條可知，B的說法正確，CD的說法不正確。2006年27．江某是一合伙企業(yè)的合伙事務執(zhí)行人，欠羅某個人債務7萬元，羅某在交易中又欠合伙企業(yè)7萬元。后合伙企業(yè)解散。清算中，羅某要求以其對江某的債權抵銷其所欠合伙企業(yè)的債務，各合伙人對羅某的這一要求產生了分歧。下列哪種看法是正確的？A．江某的債務如同合伙企業(yè)債務，羅某可以抵銷其對合伙企業(yè)的債務B．江某所負債務為個人債務，羅某不得以個人債權抵銷其對合伙企業(yè)債務C．若江某可從合伙企業(yè)分得7萬元以上的財產，則羅某可以抵銷其對合伙企業(yè)的債務D．羅某可以抵銷其債務，但江某應分得的財產不足7萬元時，應就差額部分對其他合伙人承擔賠償責任答案：B知識點：合伙企業(yè)與第三人的關系。見《合伙企業(yè)法》第41條。（本題必須看）28．某合伙企業(yè)原有合伙人3人，后古某申請入伙，當時合伙企業(yè)負債20萬元。入伙后，合伙企業(yè)繼續(xù)虧損，古某遂申請退伙，獲同意。古某退伙時，合伙企業(yè)已負債50萬元，但企業(yè)尚有價值20萬元的財產。后合伙企業(yè)解散，用企業(yè)財產清償債務后，尚欠70萬元不能償還。對古某在該合伙企業(yè)中的責任，下列哪種說法是正確的？A．古某應對70萬元債務承擔連帶責任B．古某僅對其參與合伙期間新增的30萬元債務承擔連帶責任C．古某應對其退伙前的50萬元債務承擔連帶責任D．古某應對其退伙前的50萬元債務承擔連帶責任，但應扣除其應分得的財產份額答案：C知識點：入伙及退伙對合伙企業(yè)債務的承擔。見《合伙企業(yè)法》第44、53條。70．甲、乙、丙、丁設立一合伙企業(yè)，乙是合伙事務的執(zhí)行人。企業(yè)存續(xù)期間，甲轉讓部分合伙份額給丁用于償債并告知了乙、丙。后甲經(jīng)乙同意又將部分份額送給其情人楊某。甲妻知情后與甲發(fā)生沖突，失手殺死甲而被判刑。甲死后，其妻和16歲的兒子要求繼承甲在合伙企業(yè)中的份額，各合伙人同意甲妻和甲子的請求。下列哪些表述是正確的？A．丁受讓甲的合伙份額為有效B．楊某能夠取得甲贈與的合伙份額C．甲妻可以取得合伙人資格D．甲子可以取得合伙人資格答案：ACD知識點：合伙份額的轉讓和繼承。見《合伙企業(yè)法》第22、50條。注：甲妻過失殺死甲，并不喪失繼承權。（本題必須看）2007年27．甲乙丙丁4人組成一個運輸有限合伙企業(yè)，合伙協(xié)議規(guī)定甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。某日，丁為合伙企業(yè)運送石材，路遇法院拍賣房屋，丁想替合伙企業(yè)競買該房，于是以合伙企業(yè)的名義將石材質押給徐某，借得20萬元，競買了房子。徐某的債權若得不到實現(xiàn)，應當向誰主張權利？DA．應當要求丁承擔清償責任B．應當要求甲、乙、丙、丁承擔連帶清償責任C．應當要求甲、乙承擔連帶清償責任D．應當要求甲、乙、丁承擔連帶清償責任答案：D知識點：有限合伙人的表見普通合伙。見《合伙企業(yè)法》第76條。（本題必須看）31．張某打算自己投資設立一企業(yè)從事商貿業(yè)務。下列哪一選項是錯誤的？A．張某可以設立一個一人有限責任公司從事商貿業(yè)務B．張某可以設立一個個人獨資企業(yè)從事商貿業(yè)務C．如果張某設立個人獨資企業(yè)，則該企業(yè)不能再入伙普通合伙企業(yè)D．如果張某設立一人有限責任公司，則該公司可以再入伙普通合伙企業(yè)答案：C知識點：普通合伙人的資格。見《合伙企業(yè)法》第2、3條?！豆痉ā返?5、58條。《個人獨資企業(yè)法》第2條。73．汪、錢、潘、劉共同投資設立了一個有限合伙企業(yè)，其中汪、錢為普通合伙人，潘、劉為有限合伙人。后因該合伙企業(yè)長期拖欠供貨商貨款，企業(yè)資產不足以清償?shù)狡趥鶆铡Ｒ勒瘴覈嚓P法律的規(guī)定，下列哪些選項是正確的？A．債權人可以根據(jù)企業(yè)破產法申請該合伙企業(yè)破產B．債權人可以要求任一合伙人清償全部債務C．債權人只能要求汪、錢清償全部債務D．如果該合伙企業(yè)被宣告破產，則汪、錢仍需承擔無限連帶責任答案：ACD知識點：普通合伙人、有限合伙人對合伙企業(yè)債務的承擔及合伙企業(yè)的破產。見《合伙企業(yè)法》第2、92條。（本題必須看）75．國有企業(yè)甲、合伙企業(yè)乙、自然人丙協(xié)商，擬共同投資設立一合伙企業(yè)從事貿易業(yè)務。根據(jù)我國《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列哪些選項是錯誤的？A．擬設立的合伙企業(yè)可以是普通合伙企業(yè)，亦可以是有限合伙企業(yè)B．乙不能以勞務作為出資方式C．三方可以約定丙按固定數(shù)額分配紅利而不承擔虧損D．三方可以約定不經(jīng)全體合伙人一致同意而吸收新的合伙人答案：ABC知識點：普通合伙人的資格、合伙人的出資方式、合伙的盈余分配、入伙。見《合伙企業(yè)法》第3、16、33、43、60條。（本題必須看）2008年25．甲、乙、丙、丁成立一普通合伙企業(yè)，一年后甲轉為有限合伙人。此前，合伙企業(yè)欠銀行債務30萬元，該債務直至合伙企業(yè)因嚴重資不抵債被宣告破產仍未償還。對該30萬元銀行債務的償還，下列哪一選項是正確的？

A．乙、丙、丁應按合伙份額對該筆債務承擔清償責任，甲無須承擔責任

B．各合伙人均應對該筆債務承擔無限連帶責任

C．乙、丙、丁應對該筆債務承擔無限連帶責任，甲無須承擔責任D．合伙企業(yè)已宣告破產，債務歸于消滅，各合伙人無須償還該筆債務答案：B知識點：普通合伙人轉為有限合伙人的債務承擔、合伙企業(yè)被宣告破產后的債務承擔。見《合伙企業(yè)法》第84、92條.

26．2007年1月，甲、乙、丙設立一普通合伙企業(yè)。2008年2月，甲與戊結婚。2008年7月，甲因車禍去世。甲除戊外沒有其他親人，合伙協(xié)議對合伙人資格取得或喪失未作約定。下列哪一選項是正確的？

A．合伙企業(yè)中甲的財產份額屬于夫妻共同財產

B．戊依法自動取得合伙人地位

C．經(jīng)乙、丙一致同意，戊取得合伙人資格D．只能由合伙企業(yè)向戊退還甲在合伙企業(yè)中的財產份額答案：C知識點：合伙人資格的繼承。見《合伙企業(yè)法》第50條。（注：《婚姻法》規(guī)定，婚后取得的財產屬于夫妻共同財產，甲在結婚前與乙、丙成立合伙企業(yè)，合伙財產份額不屬于夫妻共同財產。）（本題必須看）69．甲、乙、丙、丁欲設立一有限合伙企業(yè)，合伙協(xié)議中約定了如下內容，其中哪些符合法律規(guī)定？

A．甲僅以出資額為限對企業(yè)債務承擔責任，同時被推舉為合伙事務執(zhí)行人

B．丙以其勞務出資，為普通合伙人，其出資份額經(jīng)各合伙人商定為5萬元

C．合伙企業(yè)的利潤由甲、乙、丁三人分配，丙僅按營業(yè)額提取一定比例的勞務報酬D．經(jīng)全體合伙人同意，有限合伙人可以全部轉為普通合伙人，普通合伙人也可以全部轉為有限合伙人答案：BC知識點：有限合伙的特殊規(guī)定。見《合伙企業(yè)法》第16、61、67、69、75條。（本題必須看）

70．賈某是一有限合伙企業(yè)的有限合伙人。下列哪些選項是正確的？

A．若賈某被法院判決認定為無民事行為能力人，其他合伙人可以因此要求其退伙

B．若賈某死亡，其繼承人可以取得賈某在有限合伙企業(yè)中的資格

C．若賈某轉為普通合伙人，其必須對其作為有限合伙人期間企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任D．如果合伙協(xié)議沒有限制，賈某可以不經(jīng)過其他合伙人同意而將其在合伙企業(yè)中的財產份額出質答案：BCD知識點：有限合伙人的特殊規(guī)定。見《合伙企業(yè)法》第72、79、80、83條。（本題必須看）2009年27．甲是某有限合伙企業(yè)的有限合伙人，持有該企業(yè)15%的份額。在合伙協(xié)議無特別約定的情況下，甲在合伙期間未經(jīng)其他合伙人同意實施了下列行為，其中哪一項違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定？A．將自購的機器設備出租給合伙企業(yè)使用B．以合伙企業(yè)的名義購買汽車一輛歸合伙企業(yè)使用C．以自己在合伙企業(yè)中的財產份額向銀行提供質押擔保D．提前一個月通知其他合伙人將其部分合伙份額轉讓給合伙人以外的人答案：B知識點：有限合伙人的特殊規(guī)定。見《合伙企業(yè)法》第68、70、72、73條。（本題必須看）28．普通合伙企業(yè)合伙人李某因車禍遇難，生前遺囑指定16歲的兒子李明為其全部財產繼承人。下列哪一表述是錯誤的？A．李明有權繼承其父在合伙企業(yè)中的財產份額B．如其他合伙人均同意，李明可以取得有限合伙人資格C．如合伙協(xié)議約定合伙人必須是完全行為能力人，則李明不能成為合伙人D．應當待李明成年后由其本人作出其是否愿意成為合伙人的意思表示答案：D知識點：合伙人資格的繼承。見《合伙企業(yè)法》第50條。（本題必須看）74．甲乙丙三人擬共同設立一個有限合伙企業(yè)，下列哪些表述是錯誤的？A．該有限合伙企業(yè)至少應當有一個普通合伙人B．經(jīng)合伙協(xié)議約定，有限合伙人可以貨幣、實物、勞務、知識產權或其他財產作價出資C．經(jīng)合伙協(xié)議約定，有限合伙人可以執(zhí)行部分合伙事務D．如有限合伙人轉為普通合伙人，則對其作為有限合伙人期間企業(yè)的債務不承擔連帶責任答案：BCD知識點：有限合伙人的特殊規(guī)定。見《合伙企業(yè)法》第61、64、68、83條。（本題必須看）2010年27．張某為避免合作矛盾與問題，不想與人合伙或合股辦企業(yè)，欲自己單干。朋友對此提出以下建議，其中哪一建議是錯誤的？

A．“可選擇開辦獨資企業(yè)，也可選擇開辦一人有限公司”

B．“如選擇開辦一人公司，那么注冊資本不能少于10萬元”

C．“如選擇開辦獨資企業(yè)，則必須自己進行經(jīng)營管理”D．“可同時設立一家一人公司和一家獨資企業(yè)”答案：C知識點：一人公司和個人獨資企業(yè)。見《公司法》58、59條?！秱€人獨資企業(yè)法》第2、19條。33．根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。關于此規(guī)定在合伙法原理上的稱謂，下列哪一選項是正確的？

A．事實合伙

B．表見普通合伙

C．特殊普通合伙D．隱名合伙答案：B知識點：表見普通合伙34．關于合伙企業(yè)的利潤分配，如合伙協(xié)議未作約定且合伙人協(xié)商不成，下列哪一選項是正確的？

A．應當由全體合伙人平均分配

B．應當由全體合伙人按實繳出資比例分配

C．應當由全體合伙人按合伙協(xié)議約定的出資比例分配D．應當按合伙人的貢獻決定如何分