分布式光伏發(fā)電項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議模版

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議保密信息.1款所定義的事件。1.1.5“公司章程”，指為目標公司現(xiàn)行有效的章程。1.1.6“工作日”，指除法律規(guī)定勞動者依法可以休息的日期之外的任何一天。1.1.7“關(guān)聯(lián)方”，指對于任何主體，直接或間接監(jiān)控該主體、被該主體監(jiān)控或與該主體共同被他方監(jiān)控的任何其他主體，就自然人而言，還包括其任何關(guān)系密切的家庭成員。監(jiān)控系指通過持有有表決權(quán)的股權(quán)、股票或其他證券、或通過協(xié)議商定或其他方式擁有直接或間接決定另一主體的經(jīng)營管理的權(quán)力。1.1.8“過渡期”，指本協(xié)議生效之日至交割日（不含交割日）的期間。1.1.9“交割日”，指目標公司就本次交易履行xx變更登記之日。1.1.10“目標公司”，指xx光伏發(fā)電有限公司1.1.11“目標股權(quán)”，指轉(zhuǎn)讓方擬轉(zhuǎn)讓給受讓方的占目標公司100%股權(quán)及其項下的全部權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。1.1.12“政府部門”，指中國境內(nèi)的行政機構(gòu)、立法機構(gòu)、司法機構(gòu)，以及具有行政機構(gòu)、立法機構(gòu)、司法機構(gòu)屬性或依法行使行政機構(gòu)、立法機構(gòu)、司法機構(gòu)相關(guān)職能的其他任何機構(gòu)。1.1.13“爭議”，指本協(xié)議第11.2款定義的爭議。1.1.14“轉(zhuǎn)讓價款”，指受讓方就受讓目標股權(quán)而應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付的價款。1.1.15“項目”，指xx省濟源市大峪鎮(zhèn)大峪江山20MW地面分布式光伏項目1.2如本協(xié)議其他條款對經(jīng)本條定義的詞語的含義另有規(guī)定，以該等其他條款的規(guī)定為準。2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓2.1轉(zhuǎn)讓方同意將其持有的占目標公司100%的股權(quán)及其項下的全部權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任轉(zhuǎn)讓給受讓方。2.2受讓方同意從轉(zhuǎn)讓方受讓目標股權(quán)并承繼其項下的所有權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。2.3轉(zhuǎn)讓方、受讓方一致同意本次目標股權(quán)的交易價格為人民幣1590萬元（大寫：壹仟伍佰玖拾萬元整）。2.4自轉(zhuǎn)讓方依照本協(xié)議4.1條、4.3條和5.4條規(guī)定履行股權(quán)變更登記、組織機構(gòu)及章程變更登記和目標公司資料文件資料文件資料（詳見附件一、二、三和四）的交接等工作之日起7個工作日內(nèi)，由甲方、乙方、丙方簽署《轉(zhuǎn)移支付協(xié)議》，將合作意向協(xié)議第八條中合作預(yù)付款轉(zhuǎn)為甲方對乙方的股轉(zhuǎn)款。戶名：開戶銀行：銀行賬號：2.5在本協(xié)議簽訂之日起3個工作日內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方須根據(jù)目標公司所在地xx局規(guī)定股權(quán)變更登記要求，向受讓方提供股權(quán)變更登記所需的全部資料文件資料，并協(xié)助受讓方辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓的先決條件3.1本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的先決條件：3.1.1本協(xié)議項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所有資料文件、協(xié)議已經(jīng)各方妥為簽署，且各方已就簽署和履行該等資料文件取得了全部必須的批準、同意和授權(quán)，簽署該等資料文件不違反任何對其有約束力的法律法規(guī)、公司章程、協(xié)議協(xié)議的商定；3.1.2轉(zhuǎn)讓方在本協(xié)議項下作出的承諾與保證完整、真實、準確，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等情況；3.1.3如除轉(zhuǎn)讓方外，目標公司還有其他股東，則該轉(zhuǎn)讓行為已取得其他股東的書面同意，并且轉(zhuǎn)讓方已協(xié)助受讓方取得該其他股東出具的《放棄股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)承諾函》（詳見附件五）；3.1.4乙方履行目標公司注冊資本的實際支付。3.1.5轉(zhuǎn)讓方已向受讓方提供如下資料文件：（1）同意轉(zhuǎn)讓方向受讓方轉(zhuǎn)讓目標公司100%股權(quán)并同意修改公司章程的股東會或董事會決議（詳見附件六）；（2）目標公司的主體資格/資質(zhì)證明；（3）轉(zhuǎn)讓方出具生效的承諾函（詳見附件七）；（4）受讓方要求提交的其他資料文件。3.1.6交易資料文件簽署后，目標公司未發(fā)生任何業(yè)務(wù)經(jīng)營、財務(wù)狀況或資產(chǎn)等方面的重大不利變化；且不存在任何會對本協(xié)議項下交易或交易的合法性，或?qū)δ繕斯镜慕?jīng)營處境造成或產(chǎn)生不利影響的法律法規(guī)、規(guī)章、行政措施、訴訟或其他爭議程序；3.1.7轉(zhuǎn)讓方或目標公司已經(jīng)完全并適時地履行了其在本協(xié)議以及其它交易資料文件項下自身的義務(wù)，且沒有發(fā)生各自簽署生效的交易資料文件所商定的任一違約事項或任何可能危及目標公司財產(chǎn)安全或可能損害其在任一交易資料文件項下的權(quán)利的情形；3.1.8目標公司就本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更股東名冊并向受讓方出具出資證明書。4.股權(quán)的交割及變更登記4.1在本協(xié)議簽署后15個工作日內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)辦理完畢本協(xié)議項下股權(quán)變更的xx變更登記手續(xù)（以取得目標公司所在地xx局換發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照為標志），包括但不限于出具相關(guān)的股東會、董事會決議，在xx登記機關(guān)要求的資料文件上蓋章，并依照xx登記機關(guān)的要求補充關(guān)于資料文件資料（如需）等，受讓方應(yīng)對上述工作予以配合。4.2受讓方自股權(quán)交割日起擁有對目標股權(quán)的所有權(quán)，享受股東權(quán)利，并擁有與目標股權(quán)相關(guān)的所有權(quán)益。4.3轉(zhuǎn)讓方必須在履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記之日起5個工作日內(nèi)，將目標公司所有實物、有價證券、資產(chǎn)、印章、證照、行政批文、財務(wù)資料文件資料、項目所有采購協(xié)議、監(jiān)理協(xié)議、設(shè)計圖紙等項目開發(fā)和項目xx中全部已有資料文件資料（詳見附件一、二、三和四）移交受讓方并辦理交接手續(xù)。5.公司組織機構(gòu)及章程變更5.1轉(zhuǎn)讓方與受讓方須在辦理股權(quán)變更登記手續(xù)前，組織召集董事會、股東大會，變更目標公司股東會、董事會、監(jiān)事會成員、公司的法定代表人及其他高級管理人員，并在辦理股權(quán)xx變更登記的同時辦理組織機構(gòu)及章程的xx變更登記手續(xù)。5.2目標公司董事會和監(jiān)事會任期三年，連選可以連任。實行一人一票表決機制。5.3目標公司的董事、法定代表人、總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，由受讓方指派。5.4轉(zhuǎn)讓方依照本協(xié)議商定，在履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓xx變更登記手續(xù)的同時，履行目標公司公司章程的修改及法定代表人的變更，并報xx行政管理部門登記備案。6.負債的清償6.1截至年月日，目標公司共簽訂份協(xié)議，協(xié)議總價款共計人民幣元（大寫：），已支付協(xié)議費用元，未支付協(xié)議費用元，詳見附件四；6.2截止年月日，目標公司現(xiàn)有負債共計人民幣元（大寫：），其中股東借款人民幣元（大寫：），未支付協(xié)議費用人民幣元（大寫：），詳見附件四。轉(zhuǎn)讓方與受讓方就目標公司負債達成一致：股東借款人民幣元（大寫：）由目標公司在本次交易履行后返還給轉(zhuǎn)讓方，未支付協(xié)議費用人民幣元（大寫：）由目標公司在本次交易履行后繼續(xù)履行已簽署的協(xié)議并承擔(dān)付款義務(wù)。6.3在股權(quán)交割日前，轉(zhuǎn)讓方對目標公司除6.2條規(guī)定除外的其他全部債務(wù)和罰款（如有）負責(zé)進行清償。對受讓方及目標公司因該等債務(wù)而支付的任何費用（包括但不限于向債權(quán)人清償該等債務(wù)而支付的費用、律師費、訴訟費、執(zhí)行費等）及因此受到的損失，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當予以全額賠償，且受讓方及目標公司有權(quán)從應(yīng)付轉(zhuǎn)讓方及其關(guān)聯(lián)方的任何費用中予以扣除。7.陳述和保證7.1每一方為本次交易向其他方陳述和保證如下：7.1.1該方是依法設(shè)立并合法存續(xù)的實體或是具有完全民事行為能力的自然人，具有簽署本協(xié)議和全面履行其在本協(xié)議項下義務(wù)所需的法律上的充分權(quán)利、權(quán)力和授權(quán)；7.1.2本協(xié)議的簽署和履行不違反目標公司的章程或其它類似資料文件中的任何條款，且不違反任何法律、法規(guī)和規(guī)范性資料文件的規(guī)定；7.1.3除事先明確向其他方披露的以外，該方就簽署、交付及履行本協(xié)議無需向任何政府部門或其他人備案或發(fā)出通知，也無需從任何政府部門或其他主體取得執(zhí)照、許可、同意、授權(quán)或其他批準；7.2轉(zhuǎn)讓方和目標公司為本次交易向受讓方陳述和保證如下：7.2.1真實信息及披露轉(zhuǎn)讓方、目標公司向受讓方提供或披露的全部信息、資料文件資料、保證或承諾在所有重大方面均為完整的、無遺漏的、真實的、準確的、可靠的和沒有誤導(dǎo)性的。7.2.2目標股權(quán)無權(quán)利瑕疵（1）轉(zhuǎn)讓方對所持股權(quán)擁有合法的、無瑕疵的所有權(quán)和處置權(quán)；（2）在股權(quán)交割日前目標公司不存在受讓方持股后影響乙、丙方權(quán)益的任何事由，包含致使事由發(fā)生的原因在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，而結(jié)果發(fā)生在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的情形。（3）目標公司及目標股權(quán)不存在信托、委托持股或者其他任何類似安排，不存在質(zhì)押等任何擔(dān)保權(quán)益，不存在凍結(jié)、查封或者其他任何被采取強制保全措施的情形，不存在禁止轉(zhuǎn)讓、限制轉(zhuǎn)讓、其他任何權(quán)利限制的協(xié)議、承諾或安排，不存在行政（司法）處罰、行政收費（稅）、各類強制措施等，亦不存在任何可能致使上述股權(quán)被關(guān)于司法機關(guān)或行政機關(guān)查封、凍結(jié)、征用或限制轉(zhuǎn)讓的未決或潛在的訴訟、仲裁以及任何其他行政或司法程序。（4）除本協(xié)議列明的負債、對外簽署的協(xié)議外，目標公司不存在未披露的或有負債及協(xié)議。（5）在股權(quán)交割日前目標公司無對第三方的侵權(quán)、違約行為，包括但不限于勞動（勞務(wù)）糾紛、工傷賠償糾紛、土地使用權(quán)糾紛、地役權(quán)糾紛、用益物權(quán)糾紛、占有糾紛等。7.2.3遵守法律（1）法律允許目標公司未曾因違反任何關(guān)于法律法規(guī)，可能造成任何責(zé)任或刑事或行政處罰，包括但不限于土地使用、稅金的申報與繳付、環(huán)境保護、安全生產(chǎn)相關(guān)的登記、備案、批準等。（2）政府許可目標公司設(shè)立至今在每一經(jīng)營場所的經(jīng)營活動符合相關(guān)法律、法規(guī)并且沒有違反其取得的所有證照、政府批復(fù)、許可證、資質(zhì)證書的所有限制，其已取得與其業(yè)務(wù)經(jīng)營關(guān)于的批準、認可，包括但不限于xx、金融、項目、質(zhì)監(jiān)、衛(wèi)生、稅務(wù)、建筑、土地使用和管理、市政、規(guī)劃、xx、環(huán)保及勞動等方面。目標公司、轉(zhuǎn)讓方不需要就其目前的經(jīng)營活動取得額外的證照、政府批復(fù)、許可證、資質(zhì)證書；目標公司對項目進行xx已經(jīng)取得了相關(guān)政府部門及電力公司的許可。8.不可抗力8.1本協(xié)議所稱不可抗力事件是指受不可抗力影響一方未能合理監(jiān)控的、無法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免無法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的、使該方對本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件，包括但不限于水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺風(fēng)、地震及其他自然災(zāi)害、罷工、騷動、暴亂及戰(zhàn)爭等。8.2如因不可抗力事件致使任何一方未能履行或未能完全履行本協(xié)議時，該方應(yīng)立即將該等情況以書面形式通知本協(xié)議其他方，在該等情況發(fā)生之日起7個工作日內(nèi)提供詳情并明確說明本協(xié)議未能履行或者部分未能履行，或者需要延期履行的理由，并提供有效證明。8.3如因不可抗力事件，一方部分或全部未能履行本協(xié)議項下的義務(wù)，將不構(gòu)成違約，待不可抗力事件或其影響終止或消除后，該方應(yīng)立即恢復(fù)履行在本協(xié)議項下的所有義務(wù)。如不可抗力事件及其影響延續(xù)30個工作日及以上或致使本協(xié)議任何一方喪失繼續(xù)履行本協(xié)議的能力，則任何一方均有權(quán)解除本協(xié)議。9.違約責(zé)任9.1除非本協(xié)議另有商定，任何一方如未能履行其在本協(xié)議項下之義務(wù)或承諾，或所作出的陳述和保證、所提交的關(guān)于資料文件、資料文件資料或信息被證明為虛假、不準確、有遺漏或有誤導(dǎo)，則該方應(yīng)被視作違反本協(xié)議。9.2任何一方違約，守約方有權(quán)追究違約方違約責(zé)任，同時有權(quán)采取如下一種或多種救濟措施以維護其權(quán)利：（1）要求違約方實際履行；（2）要求違約方賠償守約方因其違約行為而遭受的所有損失（包括為避免損失而支出的合理費用）；（3）經(jīng)催告后違約方仍不履行義務(wù)或怠于履行義務(wù)時，守約方可單方解除協(xié)議。9.3轉(zhuǎn)讓方未按本協(xié)議商定時間或要求履行股權(quán)變更登記手續(xù)的，情形包括但不限于：無法轉(zhuǎn)讓、權(quán)利瑕疵、延期、材料印鑒等的延期交付、關(guān)于轉(zhuǎn)讓變更資料文件不符合要求或不積極辦理的。延遲15日的，受讓方有權(quán)解除協(xié)議，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)對受讓方受到的全部損失予以賠償，受讓方損失無法確定時受讓方的損失以股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的100%或100萬元計（以數(shù)額較高者為準）。10.生效、變更和解除10.1本協(xié)議經(jīng)各方授權(quán)代表簽字蓋章后生效。10.2本協(xié)議經(jīng)各方協(xié)商一致后可以變更，協(xié)議的變更應(yīng)以書面方式作出。10.3發(fā)生任何下列情況之一時，一方可解除本協(xié)議，但本協(xié)議各方應(yīng)簽訂書面解除協(xié)議書：（1）由于不可抗力事件，致使本協(xié)議無法履行；（2）由于一方違約，使得本協(xié)議的履行不具必要性或可行性；（3）各方協(xié)商一致，并采取書面方式解除。11.法律適用和爭議解決11.1本協(xié)議的訂立、效力、說明和履行受中國法律（港澳臺地區(qū)除外）管轄和約束。11.2在本協(xié)議的說明和履行過程中，任何因本協(xié)議的履行引起，或與本協(xié)議的履行相關(guān)的爭議（簡稱“爭議”），各方均應(yīng)以友好協(xié)商的方式進行解決。11.3如爭議發(fā)生后20個工作日無法通過上述第11.2款的規(guī)定解決的，任何一方均有權(quán)將爭議提交xx仲裁委員會，依照提交仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對甲乙各方均有約束力。11.4在爭議解決期間，除爭議所涉及的條款外，本協(xié)議其他條款仍然有效，各方應(yīng)繼續(xù)履行。12.稅費承擔(dān)12.1在本次交易中，發(fā)生的與目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)于的稅費由各方依照國家及地方法律法規(guī)各自承擔(dān)。12.2各方應(yīng)當盡最大努力對本次交易過程中發(fā)生的稅費總量進行監(jiān)控，并盡快與關(guān)于稅務(wù)機關(guān)和其他政府部門就稅費減免進行溝通。13.保密13.1除本協(xié)議另有明確商定外，本協(xié)議任何一方，只能為實現(xiàn)本協(xié)議的目的使用由協(xié)議他方根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定提供的全部信息（“保密信息”）。事先沒有得到其他方的書面同意，本協(xié)議任何一方在任何時候均不得為自身目的使用或許可他人使用或向各方以外的其他主體披露該等保密信息。13.2以下信息不屬于上述第13.1款中的保密信息：（1）在一方提供該等信息前，已經(jīng)為其他方所取得或掌握的，并且沒有任何保密或不透露義務(wù)的信息；（2）根據(jù)適用法律（包括適用xx法律對上市公司的信息披露要求）或法院、仲裁庭下發(fā)的最終的不可上訴判決、裁定或裁決而披露或使用的信息；（3）合法地從第三方取得的由第三方合法擁有并合法披露給一方的該等信息；（4）在被披露以前，并非由于一方的責(zé)任，已為公眾所知信息。14.其他14.1本協(xié)議取代各方于本協(xié)議簽署前就本次交易所作的任何口頭或者書面的陳述、保證、諒解、意向書、備忘錄及協(xié)議。如本協(xié)議的規(guī)定與各方此前簽署的意向書或其他法律資料文件（比如：在xx局備案的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》）或其他書面和口頭的商定有不一致的地方，應(yīng)以本協(xié)議的內(nèi)容為準。14.2本協(xié)議附件為本協(xié)議不可分割的組建部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。14.3對于本協(xié)議未盡事宜，各方應(yīng)及時協(xié)商并對本協(xié)議進行必要的修改和補充。對本協(xié)議的任何修改和補充應(yīng)由各方簽署書面資料文件確定，所簽署的資料文件與本協(xié)議具有同等法律效力。14.4任何一方?jīng)]有或遲延行使其在本協(xié)議項下的權(quán)利均不構(gòu)成棄權(quán)，其部分行使權(quán)利不排除其繼續(xù)行使剩余的權(quán)利。當發(fā)生對本協(xié)議任何條款的違約時，任何守約方對違約方的一次的棄權(quán)不應(yīng)視為其對以后違約的棄權(quán)。14.5若本協(xié)議中的任何條款，根據(jù)任何適用的法律被裁定為無效、不合法或不可執(zhí)行，本協(xié)議其余條款的有效性、合法性和可執(zhí)行性并不因此受到影響或損害。各方應(yīng)通過誠意磋商，努力以有效的條款取代被認定為無效、不合法或不可執(zhí)行的條款，且該等有效的條款所造成或產(chǎn)生的效果應(yīng)盡可能與那些被認為為無效、不合法或不可執(zhí)行的條款所造成或產(chǎn)生的效果相似。14.6本協(xié)議正本一式九份，各方及目標公司各持三份，具有同等效力。14.7本協(xié)議的附件有：附件一：目標公司基礎(chǔ)證照、各種印鑒；附件二：財務(wù)資料文件資料及所有銀行賬戶、密匙、U盾及密碼清單；附件三：項目已取得批復(fù)資料文件清單；附件四：目標公司已簽署協(xié)議清單；附件五：放棄股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)承諾函附件六：目標公司原股東會或董事會決議附件七：承諾函（以下無正文）

（本頁為簽字頁）轉(zhuǎn)讓方（蓋章）：授權(quán)代表簽字：日期：受讓方（蓋章）：授權(quán)代表簽字：日期目標公司（蓋章）：授權(quán)代表簽字：日期：附件一：目標公司基礎(chǔ)證照、各種印鑒1、目標公司資料文件資料移交清單序號名稱數(shù)量備注1營業(yè)執(zhí)照正副本各一份原件2組織機構(gòu)代碼證正副本各一份原件3印章各一枚印鑒樣式見附件一4公司章程及歷次修正案各一份原件或復(fù)印件5股東名冊一份原件6法人身份證一份復(fù)印件移交單位：簽收單位：移交人：簽收人：日期：2、移交印鑒樣式公司名稱：印鑒名稱樣式公章協(xié)議專用章財務(wù)專用章移交方：接收方：移交人：接收人：接收日期：年月日

附件二：財務(wù)資料文件資料及所有銀行賬戶、密匙、U盾及密碼清單附件三：項目已取得批復(fù)資料文件清單附件四：目標公司已