公司股權(quán)并購協(xié)議-股權(quán)

公司股權(quán)并購協(xié)議--股權(quán)公司股權(quán)并購協(xié)議--股權(quán)公司股權(quán)并購協(xié)議--股權(quán)xxx公司公司股權(quán)并購協(xié)議--股權(quán)文件編號：文件日期：修訂次數(shù)：第1.0次更改批準審核制定方案設(shè)計，管理制度公司股權(quán)并購協(xié)議本協(xié)議由以下各方授權(quán)代表于

年月日于

簽署：

股權(quán)受讓方：湖南湘西旅游股份有限公司，是一家依照中國法律注冊成立并有效存續(xù)的公司(以下簡稱“湘西旅游”)，其法定地址。

股權(quán)出讓方：

公司，是一家依照中國法律注冊成立并有效存續(xù)的公司(以下簡稱“出讓方股東”)，其法定地址。

前言

1、鑒于出讓方股東于

年

月

日設(shè)立XXXXX旅游公司(簡稱“目標(biāo)公司”)，經(jīng)營范圍為

等。目標(biāo)公司的營業(yè)執(zhí)照于

年

月

日簽發(fā)。

2、鑒于目標(biāo)公司的注冊資本為

元人民幣，出讓方股東為目標(biāo)公司之現(xiàn)有股東，于本協(xié)議簽署日持有目標(biāo)公司百分之(

%)的股份；出讓方股東愿意以下列第條規(guī)定之對價及本協(xié)議所規(guī)定的其他條款和條件將其持有的目標(biāo)公司的百分之(

%)股份轉(zhuǎn)讓予湘西旅游，湘西旅游愿意在本協(xié)議條款所規(guī)定的條件下受讓上述轉(zhuǎn)讓之股份及權(quán)益。

據(jù)此，雙方通過友好協(xié)商，本著互利互惠，共同發(fā)展的原則，按照下列條款和條件達成如下協(xié)議，以茲共同信守：第一章定義在本協(xié)議中，除非上下文另有所指，下列詞語具有以下含義：

(1)“中國”指中華人民共和國(不包括香港和澳門特別行政區(qū)及臺灣省)；

(2)“人民幣”指中華人民共和國的法定貨幣；

(3)“股份”指現(xiàn)有股東在目標(biāo)公司按其根據(jù)相關(guān)法律文件認繳和實際投入的注冊資本數(shù)額占目標(biāo)公司注冊資本總額的比例所享有的公司的股東權(quán)益。一般而言，股份的表現(xiàn)形式可以是股票、股權(quán)份額等等。在本協(xié)議中，股份是以百分比來計算的；

(4)“轉(zhuǎn)讓股份”指出讓方股東根據(jù)本協(xié)議的條件及約定出讓的其持有的目標(biāo)公司的百分之

(

%)的股權(quán)；

(5)“轉(zhuǎn)讓對價”指第及條所述之轉(zhuǎn)讓對價；

(6)“轉(zhuǎn)讓完成日期”的定義見第條款；

(7)“現(xiàn)有股東”指在本協(xié)議簽署生效之前，日期最近的有效合同與章程中載明的目標(biāo)公司的股東，即出讓股東和本協(xié)議出讓方股東；

(8)本協(xié)議：指本協(xié)議主文、全部附件及甲乙雙方一致同意列為本協(xié)議附件之其他文件。

章、條、款、項及附件均分別指本協(xié)議的章、條、款、項及附件。

本協(xié)議中的標(biāo)題為方便而設(shè)，不應(yīng)影響對本協(xié)議的理解與解釋。

第二章股權(quán)轉(zhuǎn)讓甲乙雙方同意由湘西旅游向出讓方股東支付第條中所規(guī)定之金額作為對價，按照本協(xié)議第4章中規(guī)定的條件收購轉(zhuǎn)讓股份。

湘西旅游收購出讓方股東“轉(zhuǎn)讓股份”的轉(zhuǎn)讓價為：人民幣

萬元。

轉(zhuǎn)讓價指轉(zhuǎn)讓股份的購買價，包括轉(zhuǎn)讓股份所包含的各種股東權(quán)益。該等股東權(quán)益指依附于轉(zhuǎn)讓股份的所有現(xiàn)時和潛在的權(quán)益，包括目標(biāo)公司所擁有的全部動產(chǎn)和不動產(chǎn)、有形和無形資產(chǎn)的百分之五十一(51%)所代表之利益。轉(zhuǎn)讓價不包括下列數(shù)額：(a)本協(xié)議附件2中未予列明的任何目標(biāo)公司債務(wù)及其他應(yīng)付款項(以下簡稱“未披露債務(wù)”)和(b)目標(biāo)公司現(xiàn)有資產(chǎn)與附件1所列清單相比，所存在的短少、毀損、降低或喪失使用價值(統(tǒng)稱“財產(chǎn)價值貶損”)。

對于未披露債務(wù)(如果存在的話)，出讓方股東應(yīng)按照該等未披露債務(wù)數(shù)額的百分之

(

%)承擔(dān)償還責(zé)任。

本協(xié)議附件2所列明的債務(wù)由湘西旅游承擔(dān)。

本協(xié)議簽署后

個工作日內(nèi)，出讓方股東應(yīng)促使目標(biāo)公司向?qū)徟鷻C關(guān)提交修改后的目標(biāo)公司的合同與章程，并向工商行政管理機關(guān)提交目標(biāo)公司股權(quán)變更所需的各項文件，完成股權(quán)變更手續(xù)，使湘西旅游成為目標(biāo)公司股東。

第三章對價的支付湘西旅游支付給出讓方股東的對價為湘西旅游公司的股份%，折合萬元。湘西旅游應(yīng)在本協(xié)議第條所述全部先決條件于所限期限內(nèi)得到滿足后

個工作日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓對價對應(yīng)的湘西旅游股份轉(zhuǎn)讓給出讓方股東，并辦理相應(yīng)變更手續(xù)(可按照第條調(diào)整)。

在湘西旅游向出讓方股東轉(zhuǎn)讓湘西旅游股份前，如發(fā)現(xiàn)未披露債務(wù)和/或財產(chǎn)價值貶損，湘西旅游有權(quán)將該等未披露債務(wù)和/或財產(chǎn)價值貶損數(shù)額的百分之

(

%)從湘西旅游應(yīng)向出讓方股東支付的轉(zhuǎn)讓對價中扣除。在湘西旅游向出讓方股東支付轉(zhuǎn)讓對價后，如發(fā)現(xiàn)未披露債務(wù)和/或財產(chǎn)價值貶損，出讓方股東應(yīng)按照該等未披露債務(wù)和/或財產(chǎn)價值貶損數(shù)額的百分之

(

%)的比例將湘西旅游已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓對價返還給湘西旅游。

本協(xié)議項下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓之稅費，由甲、乙雙方按照法律、法規(guī)之規(guī)定各自承擔(dān)。

第四章股權(quán)轉(zhuǎn)讓之先決條件只有在本協(xié)議生效日起

個月內(nèi)下述先決條件全部完成之后，湘西旅游才有義務(wù)按本協(xié)議第三章的相關(guān)約定履行全部轉(zhuǎn)讓對價支付義務(wù)。(1)目標(biāo)公司已獲得中國

部批準的從事

業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證；

(2)出讓方股東已提供出讓方股東董事會(或股東會，視出讓方股東公司章程對相關(guān)權(quán)限的規(guī)定確定)同意此項股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議；(3)出讓方股東已經(jīng)按照中國法律法規(guī)之相關(guān)規(guī)定履行了轉(zhuǎn)讓國有股份價值評估手續(xù)，以及向中國財政部或其授權(quán)部門(以下簡稱“國有資產(chǎn)管理部門”)提出股份轉(zhuǎn)讓申請，并且已經(jīng)取得了國有資產(chǎn)管理部門的批準；

(4)出讓方股東已簽署一份免除湘西旅游對股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日之前債務(wù)以及轉(zhuǎn)讓可能產(chǎn)生的稅務(wù)責(zé)任的免責(zé)承諾書；

(5)出讓方股東已完成國家有關(guān)主管部門對股權(quán)轉(zhuǎn)讓所要求的變更手續(xù)和各種登記；

(6)湘西旅游委聘之法律顧問所已出具法律意見，證明出讓方股東所提供的上述所有的法律文件正本無誤，確認本協(xié)議所述的各項交易協(xié)議為法律上有效、合法，及對簽約各方均具有法律約束力。

(7)出讓方股東已全部完成了將轉(zhuǎn)讓股份出讓給湘西旅游之全部法律手續(xù)；湘西旅游有權(quán)自行決定放棄第條款中所提及的一切或任何先決條件。該等放棄的決定應(yīng)以書面形式完成。

倘若第條款中有任何先決條件未能于本協(xié)議第條所述限期內(nèi)實現(xiàn)而湘西旅游又不愿意放棄該先決條件，本協(xié)議即告自動終止，各方于本協(xié)議項下之任何權(quán)利、義務(wù)及責(zé)任即時失效，對各方不再具有拘束力，屆時出讓方股東不得依據(jù)本協(xié)議要求湘西旅游支付轉(zhuǎn)讓對價，并且出讓方股東應(yīng)于本協(xié)議終止后立即，但不應(yīng)遲于協(xié)議終止后十四(14)個工作日內(nèi)向湘西旅游全額退還湘西旅游按照本協(xié)議第條已經(jīng)向出讓方股東支付的轉(zhuǎn)讓對價股份。

根據(jù)第條本協(xié)議自動終止的，各方同意屆時將相互合作辦理各項必要手續(xù)，轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)無悖中國當(dāng)時相關(guān)法律規(guī)定。除本協(xié)議規(guī)定或雙方另有約定，湘西旅游不會就此項股權(quán)轉(zhuǎn)讓向出讓方股東收取任何價款和費用。

各方同意，在出讓方股東已進行了合理的努力后，第條先決條件仍然不能實現(xiàn)進而導(dǎo)致本協(xié)議自動終止的，不得視為湘西旅游違約。在此情況下，各方并均不得及/或不會相互追討損失賠償責(zé)任。

第五章股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日期本協(xié)議經(jīng)簽署即生效，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓所要求的各種變更和登記等法律手續(xù)完成時，湘西旅游即取得轉(zhuǎn)讓股份的所有權(quán)，成為目標(biāo)公司的股東。但在第四章所規(guī)定的先決條件于本協(xié)議條所規(guī)定的期限內(nèi)全部得以滿足，及湘西旅游將轉(zhuǎn)讓價實際支付給出讓方股東之日，本協(xié)議項下各方權(quán)利、義務(wù)始最終完成。

第六章董事任命及撤銷任命湘西旅游有權(quán)于轉(zhuǎn)讓股份按照本協(xié)議第(7)款過戶至湘西旅游之后，按照目標(biāo)公司章程第七章之相應(yīng)規(guī)定委派董事進入目標(biāo)公司董事會，并履行一切作為董事的職責(zé)與義務(wù)。

第七章陳述和保證本協(xié)議一方現(xiàn)向?qū)Ψ疥愂龊捅ＷC如下：

(1)每一方陳述和保證的事項均真實、完成和準確；(2)每一方均為一家具有法人資格的公司，按中國法律設(shè)立并有效存續(xù)，擁有獨立經(jīng)營及分配和管理其所有資產(chǎn)的充分權(quán)利；

(3)具有簽訂本協(xié)議所需的所有權(quán)利、授權(quán)和批準，并且具有充分履行其在本協(xié)議項下每項義務(wù)所需的所有權(quán)利、授權(quán)和批準；

(4)其合法授權(quán)代表簽署本協(xié)議后，本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定構(gòu)成其合法、有效及具有約束力的義務(wù)；

(5)無論是本協(xié)議的簽署還是對本協(xié)議項下義務(wù)的履行，均不會抵觸、違反或違背其營業(yè)執(zhí)照、章程或任何法律法規(guī)或任何政府機構(gòu)或機關(guān)的批準，或其為簽約方的任何合同或協(xié)議的任何規(guī)定；

(6)至本協(xié)議生效日止，不存在可能會構(gòu)成違反有關(guān)法律或可能會妨礙其履行在本協(xié)議項下義務(wù)的情況；

(7)據(jù)其所知，不存在與本協(xié)議規(guī)定事項有關(guān)或可能對其簽署本協(xié)議或履行其在本協(xié)議項下義務(wù)產(chǎn)生不利影響的懸而未決或威脅要提起的訴訟、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府調(diào)查；

(8)其已向另一方披露其擁有的與本協(xié)議擬訂的交易有關(guān)的任何政府部門的所有文件，并且其先前向它方提供的文件均不包含對重要事實的任何不真實陳述或忽略陳述而使該文件任何內(nèi)容存在任何不準確的重要事實。

出讓方股東向湘西旅游作出如下進一步的保證和承諾：

(1)除于本協(xié)議簽署日前以書面方式向湘西旅游披露者外，并無與出讓方股東所持目標(biāo)公司股權(quán)有關(guān)的任何重大訴訟、仲裁或行政程序正在進行、尚未了結(jié)或有其他人威脅進行；

(2)除本協(xié)議簽訂日前書面向湘西旅游披露者外，出讓方股東所持目標(biāo)公司股權(quán)并未向任何第三者提供任何擔(dān)保、抵押、質(zhì)押、保證，且出讓方股東為該股權(quán)的合法的、完全的所有權(quán)人；

(3)目標(biāo)公司于本協(xié)議簽署日及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日，均不欠付出讓方股東任何債務(wù)、利潤或其他任何名義之金額。

出讓方股東就目標(biāo)公司的行為作出的承諾與保證(詳見附件3：出讓方股東的聲明與保證)真實、準確，并且不存在足以誤導(dǎo)湘西旅游的重大遺漏。除非本協(xié)議另有規(guī)定，本協(xié)議第及條的各項保證和承諾及第8章在完成股份轉(zhuǎn)讓后仍然有法律效力。

倘若在第4章所述先決條件全部滿足前有任何保證和承諾被確認為不真實、誤導(dǎo)或不正確，或尚未完成，則湘西旅游可在收到前述通知或知道有關(guān)事件后14日內(nèi)給予出讓方股東書面通知，撤銷購買“轉(zhuǎn)讓股份”而無須承擔(dān)任何法律責(zé)任。

出讓方股東承諾在第4章所述先決條件全部滿足前如出現(xiàn)任何嚴重違反保證或與保證嚴重相悖的事項，都應(yīng)及時書面通知湘西旅游。

第八章違約責(zé)任如發(fā)生以下任何一事件則構(gòu)成該方在本協(xié)議項下之違約：

(1)任何一方違反本協(xié)議的任何條款；

(2)任何一方違反其在本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾，或任何一方在本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾被認定為不真實、不正確或有誤導(dǎo)成分；

(3)出讓方股東在未事先得到湘西旅游同意的情況下，直接或間接出售其在目標(biāo)公司所持有的任何資產(chǎn)給第三方；

(4)在本合同簽署之后的兩年內(nèi)，出現(xiàn)出讓方股東或出讓方股東現(xiàn)有股東從事與目標(biāo)公司同樣業(yè)務(wù)的情況。

如任何一方違約，對方有權(quán)要求即時終止本協(xié)議及/或要求其賠償因此而造成的損失。

第九章保密除非本協(xié)議另有約定，各方應(yīng)盡最大努力，對其因履行本協(xié)議而取得的所有有關(guān)對方的各種形式的任何商業(yè)信息、資料及/或文件內(nèi)容等保密，包括本協(xié)議的任何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項等。任何一方應(yīng)限制其雇員、代理人、供應(yīng)商等僅在為履行本協(xié)議義務(wù)所必需時方可獲得上述信息。

上述限制不適用于：

(1)在披露時已成為公眾一般可取得的資料和信息；

(2)并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取得的資料；

(3)接收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料；

(4)任何一方依照法律要求，有義務(wù)向有關(guān)政府部門披露，或任何一方因其正常經(jīng)營所需，向其直接法律顧問和財務(wù)顧問披露上述保密信息；

(5)任何一方向其銀行和／或其他提供融資的機構(gòu)在進行其正常業(yè)務(wù)的情況下所作出的披露。

雙方應(yīng)責(zé)成其各自董事、高級職員和其他雇員以及其關(guān)聯(lián)公司的董事，高級職員和其他雇員遵守本條所規(guī)定的保密義務(wù)。

本協(xié)議無論何等原因終止，本章規(guī)定均繼續(xù)保持其原有效力。

第十章不可抗力不可抗力指本協(xié)議雙方或一方無法控制、無法預(yù)見或雖然可以預(yù)見但無法避免且在本協(xié)議簽署之日后發(fā)生并使任何一方無法全部或部分履行本協(xié)議的任何事件。不可抗力包括但不限于罷工、員工騷亂、爆炸、火災(zāi)、洪水、地震、颶風(fēng)及/或其他自然災(zāi)害及戰(zhàn)爭、民眾騷亂、故意破壞、征收、沒收、政府主權(quán)行為、法律變化或未能取得政府對有關(guān)事項的批準或因政府的有關(guān)強制性規(guī)定和要求致使各方無法繼續(xù)合作，以及其他重大事件或突發(fā)事件的發(fā)生。

如果發(fā)生不可抗力事件，履行本協(xié)議受阻的一方應(yīng)以最便捷的方式毫無延誤地通知對方，并在不可抗力事件發(fā)生的十五(15)天內(nèi)向?qū)Ψ教峁┰撌录脑敿殨鎴蟾?。受到不可抗力影響的一方?yīng)當(dāng)采取所有合理行為消除不可抗力的影響及減少不可抗力對各方造成的損失。各方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件對履行本協(xié)議的影響，決定是否終止或推遲本協(xié)議書的履行，或部分或全部地免除受阻方在本協(xié)議中的義務(wù)。

第十一章通知本協(xié)議項下的通知應(yīng)以專人遞送、傳真或掛號航空信方式按以下所示地址和號碼發(fā)出，除非任何一方已書面通知其他各方其變更后的地址和號碼。通知如是以掛號航空信方式發(fā)送，以郵寄后5日視為送達，如以專人遞送或傳真方式發(fā)送，則以發(fā)送之日起次日視為送達。以傳真方式發(fā)送的，應(yīng)在發(fā)送后，隨即將原件以航空掛號郵寄或?qū)Ｈ诉f送給他方。

湘西旅游：

地址：

收件人：總經(jīng)理或董事長

電話：

傳真：

出讓方股東：

地址：

收件人：總經(jīng)理或董事長

電話：

傳真：

第十二章附則本協(xié)議的任何變更均須經(jīng)雙方協(xié)商同意后由授權(quán)代表簽署書面文件才正式生效，并應(yīng)作為本協(xié)議的組成部分，協(xié)議內(nèi)容以變更后的內(nèi)容為準。

本協(xié)議一方對對方的任何違約及延誤行為給予任何寬限或延緩，不能視為該方對其權(quán)利和權(quán)力的放棄，亦不能損害、影響或限制該方依據(jù)本協(xié)議和中國有關(guān)法律、法規(guī)應(yīng)享有的一切權(quán)利和權(quán)力。

本協(xié)議的任何條款的無效、失效和不可執(zhí)行不影響或不損害其他條款的有效性、生效和可執(zhí)行性