鉑業(yè)董事會議事規(guī)則

鉑業(yè)董事會議事規(guī)則董事會議事規(guī)則第一條宗旨為了進(jìn)一步規(guī)范貴研鉑業(yè)股份有限公司(以下簡稱公司)董事會的議事方式和決策程序，促使董事和董事會有效地履行其職責(zé)，提高董事會規(guī)范運(yùn)作和科學(xué)決策水平，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，制訂本規(guī)則。第二條董事會職權(quán)根據(jù)《公司章程》規(guī)定，董事會主要行使以下職權(quán)：(一)召集股東大會,并向股東大會報(bào)告工作;(二)繼續(xù)執(zhí)行股東大會的決議;(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(五)制定公司的利潤分配方案和填補(bǔ)虧損方案;(六)制定公司減少或者增加注冊資本、發(fā)售債券或其他證券及上市方案;(七)擬定公司關(guān)鍵性全面收購、全面收購本公司股票或者分拆、統(tǒng)合、退出及更改公司形式的方案;(八)同意除須經(jīng)公司股東大會表決以外的其它對外投資、全面收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外借款事項(xiàng)、委托投資理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、對外借款等關(guān)鍵性事項(xiàng);(九)同意公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;(十)委任或者辭退公司總經(jīng)理、董事會秘書;根據(jù)總經(jīng)理的獎提名,委任或者辭退公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員,并同意其報(bào)酬事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng);(十一)制訂公司的基本管理制度;(十二)制定章程的修正方案;(十三)管理公司信息公布事項(xiàng);(十四)向股東大會提出申請聘用或更改為公司審計(jì)工作的會計(jì)師事務(wù)所;(十五)聽取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作;(十六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或《公司章程》授予的其他職權(quán)。第三條董事會會議董事會會議分成定期會議和臨時會議。董事會每年至少舉行兩次定期會議。存有以下情形之一的，董事會應(yīng)舉行臨時會議：(一)代表十分之一以上投票權(quán)的股東同意時;(二)三分之一以上董事聯(lián)署同意時;(三)監(jiān)事會同意時;(四)證券監(jiān)管部門建議舉行時;(五)《公司章程》規(guī)定的其他情形。第四條定期會議的議案在發(fā)出召開董事會定期會議的通知前，應(yīng)當(dāng)充分征求各董事的意見，初步形成會議提案后交董事長擬定。董事長在制訂議案前，應(yīng)視須要征詢總經(jīng)理和其他高級管理人員的意見。第五條臨時會議的同意程序按照前條規(guī)定同意舉行董事會臨時會議的，應(yīng)通過董事會秘書或者輕易向董事長遞交經(jīng)同意人蓋章(蓋章)的書面同意。書面同意中應(yīng)列明以下事項(xiàng)：(一)同意人的姓名或者名稱;(二)同意理由或者同意所基于的客觀事由;(三)同意會議舉行的時間或者時限、地點(diǎn)和方式;(四)明晰和具體內(nèi)容的議案;(五)同意人的聯(lián)系方式和同意日期等。議案內(nèi)容應(yīng)屬本公司《公司章程》規(guī)定的董事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)，與議案有關(guān)的材料應(yīng)一并遞交。董事會秘書在接到上述書面同意和有關(guān)材料后，應(yīng)于當(dāng)日交予董事長。董事長指出議案內(nèi)容不明晰、具體內(nèi)容或者有關(guān)材料不充份的，可以建議同意人修正或者補(bǔ)足。董事長應(yīng)自收到同意或者證券監(jiān)管部門的建議后十日內(nèi)，招集董事會會議并主持會議。第六條會議的招集和策劃董事會會議由董事長招集和策劃;董事長無法履行職責(zé)職務(wù)或者不履行職責(zé)職務(wù)的，由副董事長招集和策劃;副董事長無法履行職責(zé)職務(wù)或者不履行職責(zé)職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推選一名董事招集和策劃。第七條會議通告舉行董事會定期會議和臨時會議，應(yīng)分別提早十日和五日將砌存有董事會辦公室印章的書面會議通告，通過輕易送抵、或電子郵件、電子郵件或者其他方式，遞交全體董事和監(jiān)事。非輕易送抵的，還應(yīng)通過電話展開證實(shí)并搞適當(dāng)記錄。情況緊急，須要盡快舉行董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式收到會議通告，但召集人應(yīng)在會議上做出表明。第八條會議通告的內(nèi)容書面會議通告應(yīng)至少包含以下內(nèi)容：(一)會議日期和地點(diǎn);(二)會議期限;(三)事由及議題;(四)發(fā)出通知的日期?？陬^會議通告至少應(yīng)當(dāng)包含上述第(一)、(二)項(xiàng)內(nèi)容，以及情況緊急須要盡快舉行董事會臨時會議的表明。第九條會議通告的更改董事可以定期會議的書面會議通告收到后，如果須要更改會議的時間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者減少、更改、中止會議議案的，應(yīng)在原定會議舉行日之前三日收到書面更改通告，表明情況和嶄新議案的有關(guān)內(nèi)容及有關(guān)材料。嚴(yán)重不足三日的，會議日期應(yīng)適當(dāng)延后或者獲得全體參會董事的普遍認(rèn)可后按期舉行。董事會臨時會議的會議通告收到后，如果須要更改會議的時間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者減少、更改、中止會議議案的，應(yīng)事先獲得全體參會董事的普遍認(rèn)可并搞好適當(dāng)記錄。第十條會議的舉行董事會會議應(yīng)存有過半數(shù)的董事應(yīng)邀出席方可舉辦。有關(guān)董事欲不應(yīng)邀出席或者福孔出席會議引致無法滿足用戶會議舉行的最高人數(shù)建議時，董事長和董事會秘書應(yīng)及時向監(jiān)管部門報(bào)告。監(jiān)事可以列席董事會會議;非董事總經(jīng)理應(yīng)列席董事會會議。會議主持人指出存有必要的，可以通告其他有關(guān)人員列席董事會會議。第十一條親自應(yīng)邀出席和委托應(yīng)邀出席董事會會議,應(yīng)當(dāng)由董事本人應(yīng)邀出席;董事因故無法應(yīng)邀出席,可以書面委托其他董事全權(quán)應(yīng)邀出席,委托書中應(yīng)當(dāng)列明代理人的姓名,代理事項(xiàng)、許可范圍和有效期限,并由委托人親筆簽名或蓋章。全權(quán)出席會議的董事應(yīng)在許可范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未應(yīng)邀出席董事會會議,亦未委托代表應(yīng)邀出席的,視作退出在該次會議上的投票權(quán)。委托其他董事對定期報(bào)告全權(quán)簽訂書面證實(shí)意見的，應(yīng)在委托書中展開專門許可。受托人董事應(yīng)向會議主持人遞交書面委托書，在會議簽到簿上表明受托人應(yīng)邀出席的情況。第十二條關(guān)于委托應(yīng)邀出席的管制委托和受托人應(yīng)邀出席董事會會議應(yīng)遵從以下原則：(一)在表決關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，非關(guān)聯(lián)董事嚴(yán)禁委托關(guān)聯(lián)董事全權(quán)應(yīng)邀出席;關(guān)聯(lián)董事也嚴(yán)禁拒絕接受非關(guān)聯(lián)董事的委托;(二)單一制董事嚴(yán)禁委托非單一制董事全權(quán)應(yīng)邀出席，非單一制董事也嚴(yán)禁拒絕接受單一制董事的委托;(三)董事嚴(yán)禁在矢口否認(rèn)其本人對議案的個人意見和投票表決意向的情況下全權(quán)委托其他董事全權(quán)應(yīng)邀出席，有關(guān)董事也嚴(yán)禁拒絕接受全權(quán)委托和許可不明晰的委托。(四)一名董事嚴(yán)禁拒絕接受少于兩名董事的委托，董事也嚴(yán)禁委托已經(jīng)拒絕接受兩名其他董事委托的董事全權(quán)應(yīng)邀出席。第十三條會議舉行方式董事會會議以現(xiàn)場舉行為原則。必要時，在確保董事充份表達(dá)意見的前提下，經(jīng)召集人(主持人)、同意人同意，也可以通過視頻、電話、或電子郵件或者電子郵件投票表決等方式舉行。董事會會議也可以實(shí)行現(xiàn)場與其他方式同時展開的方式舉行。非以現(xiàn)場方式舉行的，以視頻表明到場的董事、在電話會議中發(fā)表意見的董事、規(guī)定期限內(nèi)實(shí)際接到或電子郵件或者電子郵件等有效率投票表決票，或者董事事后遞交的曾出席會議的書面復(fù)印件等排序出席會議的董事人數(shù)。第十四條會議表決程序會議主持人應(yīng)提出申請應(yīng)邀出席董事會會議的董事對各項(xiàng)議案刊登明晰的意見。對于根據(jù)規(guī)定須要單一制董事事前普遍認(rèn)可的議案，會議主持人應(yīng)在探討有關(guān)議案前，選定一名單一制董事遞交單一制董事達(dá)成一致的書面普遍認(rèn)可意見。董事阻礙會議正常進(jìn)行或者影響其他董事發(fā)言的，會議主持人應(yīng)當(dāng)及時制止。除請示全體參會董事的一致同意外，董事會會議嚴(yán)禁就未包含在會議通告中的議案展開投票表決。董事拒絕接受其他董事委托全權(quán)應(yīng)邀出席董事會會議的，嚴(yán)禁代表其他董事對未包含在會議通告中的議案展開投票表決。第十五條發(fā)表意見董事應(yīng)深入細(xì)致寫作有關(guān)會議材料，在充份介紹情況的基礎(chǔ)上單一制、謹(jǐn)慎地發(fā)表意見。董事可以在會前向董事會秘書、會議召集人、總經(jīng)理和其他高級管理人員、各專門委員會、會計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機(jī)構(gòu)介紹決策所須要的信息，也可以在會議展開中向主持人建議懇請上述人員和機(jī)構(gòu)代表參會表述有關(guān)情況。第十六條會議投票表決每項(xiàng)議案經(jīng)過充份探討后，主持人應(yīng)盡早提出申請參會董事展開投票表決。會議投票表決推行一人一票，以計(jì)名和書面等方式展開。董事的投票表決意向分成同意、反對和棄權(quán)。參會董事應(yīng)從上述意向中挑選其一，未搞挑選或者同時挑選兩個以上意向的，會議主持人應(yīng)建議有關(guān)董事再次挑選，欲不挑選的，視作棄權(quán);中途返回會場慢悠悠而未搞挑選的，視作棄權(quán)。第十七條投票表決結(jié)果的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)參會董事投票表決順利完成后，應(yīng)及時搜集董事的投票表決票，繳董事會秘書在一名監(jiān)事或者單一制董事的監(jiān)督下展開統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)?，F(xiàn)場舉行會議的，會議主持人應(yīng)當(dāng)場正式宣布統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)結(jié)果;其他情況下，會議主持人應(yīng)建議董事會秘書在規(guī)定的投票表決時限完結(jié)