發(fā)行公司債券債券受托管理協(xié)議房地產(chǎn)項目

xx市住房保障xx發(fā)展有限公司（作為“發(fā)行人”）與xx證券股份有限公司（作為“債券受托管理人”）關(guān)于非公開發(fā)行xx年公司債券之公司債券受托管理協(xié)議年月受托管理協(xié)議甲方：xx市住房保障xx發(fā)展有限公司（以下簡稱為“甲方”或“發(fā)行人”）住所：xx法定代表人：xx乙方：xx證券有限公司（以下簡稱為“乙方”或“債券受托管理人”）住所：xx法定代表人：xx鑒于：1、甲方為一家根據(jù)中國法律設立并有效存續(xù)的公司，擬非公開發(fā)行不超過15億元、期限為不超過5年公司債券；2、乙方是中國證券監(jiān)督管理委員會認定的具有證券發(fā)行主承銷資格/資質(zhì)的一家證券經(jīng)營機構(gòu)，具備擔任本次債券受托管理人的資格/資質(zhì)和能力；3、為保障債券持有人權(quán)益，甲方聘任乙方擔任本次債券的受托管理人，乙方自愿接受聘任；4、本期公司債券募集說明書已經(jīng)明確商定，投資者認購或持有本次債券將被視為接受本協(xié)議。為保護債券持有人的合法權(quán)益、明確發(fā)行人和受托管理人的權(quán)利義務，就本次債券受托管理人聘任事宜，甲乙各方于xx年【】月【】日在xx簽訂本協(xié)議。第一條 定義及說明1.1除本協(xié)議另有規(guī)定外，募集說明書中的定義與說明均適用于本協(xié)議。1.2定義1.2.1 本次債券：指本協(xié)議項下總額不超過15億元的“xx市住房保障xx發(fā)展有限公司非公開發(fā)行xx年公司債券”，其主要條款如本協(xié)議第1.2條所述。前述債券名稱中的“xx年”最終將根據(jù)本次債券實際發(fā)行年度相應調(diào)整。1.2.2 本次債券發(fā)行：指本次債券在中國境內(nèi)的非公開發(fā)行。1.2.3 募集說明書：指發(fā)行人為本次債券發(fā)行而編制并向投資者披露的《xx市住房保障xx發(fā)展有限公司非公開發(fā)行xx年公司債券募集說明書》。1.2.4 債券登記機構(gòu)：中國證券登記結(jié)算有限責任公司。1.2.5 工作日：指中國的商業(yè)銀行的對公營業(yè)日（不包括法定假日，即，不包括中國法定及政府指派節(jié)假日或休息日）。1.2.6 關(guān)聯(lián)方：就本協(xié)議任何一方而言，指直接或通過一層或多層中間實體間接監(jiān)控該方或被該方監(jiān)控或與之受共同監(jiān)控的任何其他機構(gòu)；“監(jiān)控”指擁有直接或間接決定或促使決定某一機構(gòu)的管理或政策的權(quán)力，無論是通過擁有具有投票權(quán)的證券或股權(quán)、通過協(xié)議商定或以其他方式?！氨O(jiān)控方”及“受監(jiān)控”應作相應說明。1.2.7 損失：指一方因另一方違反本協(xié)議而發(fā)生的所有成本、費用支出（包括律師費）、付費、索賠、訴訟、債務、要求、法律程序和判決。1.2.8 債券持有人：指通過認購或者購買或以其他合法方式取得本次債券之投資者。1.2.9 債券持有人會議規(guī)則：指xx證券作為本次債券的債券受托管理人與發(fā)行人制定的《xx市住房保障xx發(fā)展有限公司公司債券持有人會議規(guī)則》。1.2.10 債券持有人會議：指本次債券的債券持有人依照債券持有人會議規(guī)則召開之債券持有人會議。1.2.11 受補償方：指乙方、乙方的關(guān)聯(lián)方及其各自的代理人、董事、高級職員、監(jiān)控方或雇員。1.2.12 證監(jiān)會：指中國證券監(jiān)督管理委員會，在適用的情況下，包括發(fā)行人所在地的證監(jiān)會派出機構(gòu)。1.2.13 《管理辦法》：指中國證券監(jiān)督管理委員會xx年xx月15日發(fā)布的《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》。1.2.14 《公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準則》：指中國證券業(yè)協(xié)會xx年xx月5日發(fā)布的《公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準則》。第二條 受托管理事項2.1為維護本次債券全體債券持有人的權(quán)益，甲方聘任乙方作為本次債券的受托管理人，并同意接受乙方的監(jiān)督。2.2在本次債券存續(xù)期內(nèi)，乙方應當勤勉盡責，根據(jù)《管理辦法》、《公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準則》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性資料文件及自律規(guī)則（以下合稱法律、法規(guī)和規(guī)則）、募集說明書、本協(xié)議及債券持有人會議規(guī)則的規(guī)定，行使權(quán)利和履行義務。第三條 甲方的權(quán)利和義務3.1甲方應當根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)則及募集說明書的商定，按期足額支付本次債券的利息和本金。甲方應設立獨立于甲方其他賬戶的募集資金專戶（同時為償債保障金專戶），用于募集資金的接收、存儲、劃轉(zhuǎn)，以及兌息、兌付資金歸集等，專戶內(nèi)資金不得挪作他用，并應在本次債券的募集資金到位前與乙方以及存放募集資金的銀行訂立監(jiān)管協(xié)議。3.2甲方應當為本次債券的募集資金制定相應的使用計劃及管理制度。募集資金的使用應當符合現(xiàn)行法律法規(guī)的關(guān)于規(guī)定及募集說明書的商定。3.3本次債券存續(xù)期內(nèi)，甲方應當根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)則的規(guī)定，及時、公平地履行信息披露義務，確保所披露或者報送的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。3.4本次債券存續(xù)期內(nèi)，發(fā)生以下任何事項，甲方應當在三個工作日內(nèi)書面通知乙方，并根據(jù)乙方要求延續(xù)書面通知事件進展和結(jié)果：（一）甲方經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍或生產(chǎn)經(jīng)營外部條件等發(fā)生重大變化；（二）債券信用評級發(fā)生變化；（三）甲方主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)；（四）甲方發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆盏倪`約情況；（五）甲方當年累計新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產(chǎn)的百分之二十；（六）甲方放棄債權(quán)或財產(chǎn)，超過上年末凈資產(chǎn)的百分之十；（七）甲方發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)百分之十的重大損失；（八）甲方作出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；（九）甲方涉及重大訴訟、仲裁事項或者受到重大行政處罰；（十）保證人、擔保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化；（十一）甲方情況發(fā)生重大變化致使可能不符合公司債券掛牌條件；（十二）甲方涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案調(diào)查，甲方董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關(guān)采取強制措施；（十三）甲方擬變更募集說明書的商定；（十四）甲方未能按期支付本息；（十五）甲方管理層未能正常履行職責，致使甲方債務清償能力面臨嚴重不確定性，需要依法采取行動的；（十六）甲方提出債務重組方案的；（十七）本次債券可能被暫停或者終止提供交易或轉(zhuǎn)讓服務的；（十八）甲方的實際監(jiān)控人、控股股東、三分之一以上的董事、三分之二以上的監(jiān)事、董事長或者總經(jīng)理發(fā)生變更，董事長或者總經(jīng)理無法履行職責；（十九）甲方與乙方發(fā)生債權(quán)債務等利害關(guān)系，或發(fā)生其他對債券持有人權(quán)益有重大影響的事項。就上述事件通知乙方同時，甲方就該等事項是否影響本次債券本息安全向乙方作出書面說明，并對有影響的事件提出有效且切實可行的應對措施。3.5甲方應當協(xié)助乙方在債券持有人會議召開前取得債權(quán)登記日的本次債券持有人名冊，并承擔相應費用。3.6甲方應當履行債券持有人會議規(guī)則及債券持有人會議決議項下債券發(fā)行人應當履行的所有職責和義務。3.7預計未能償還債務時，甲方應當依照乙方要求采取償債保障措施，包括但不限于：追加擔保、限制新增債務及對外擔保規(guī)模、限制重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施、部分償付及其安排、全部償付措施及其實現(xiàn)期限、由增信機構(gòu)或者其他機構(gòu)代為償付的安排、重組或者破產(chǎn)的安排，以盡快償還債務，并應配合乙方辦理其依法申請法定機關(guān)采取的財產(chǎn)保全措施，因此造成或產(chǎn)生的費用由甲方承擔，并應由甲方提供財產(chǎn)保全的擔保。乙方作為受托管理人預計甲方未能償還債務，在采取上述措施的同時應告知債券交易場所和債券登記托管機構(gòu)。3.8甲方無法及時償付本次債券本息時，應當對將來償債措施作出安排，并及時通知債券持有人。甲方應安排償債資金來源，并制定將來償債安排時間表，積極安排資金對本次債券本息進行償付。3.9甲方應對乙方履行本協(xié)議項下職責或授權(quán)予以充分、有效、及時的配合和支持，并提供便利和必要的信息、資料文件資料和數(shù)據(jù)。甲方應指派專人負責與本次債券相關(guān)的事務，并確保與乙方能夠有效溝通。3.10受托管理人變更時，甲方應當配合乙方及新任受托管理人履行乙方工作及檔案移交的關(guān)于事項，并向新任受托管理人履行本協(xié)議項下應當向乙方履行的所有義務。3.11甲方應當根據(jù)本協(xié)議第4.18條的規(guī)定向乙方支付本次債券受托管理報酬和乙方履行受托管理人職責造成或產(chǎn)生的額外費用。3.12甲方應當履行本協(xié)議、募集說明書及法律、法規(guī)和規(guī)則規(guī)定的其他義務。第四條 乙方的職責、權(quán)利和義務4.1乙方應當根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)則的規(guī)定及本協(xié)議的商定制定受托管理業(yè)務內(nèi)部操作規(guī)則，明確履行受托管理事務的方式和程序，對甲方履行募集說明書及本協(xié)議商定義務的情況進行延續(xù)跟蹤和監(jiān)督。4.2乙方應當延續(xù)關(guān)注甲方和保證人的資信狀況、擔保物狀況、內(nèi)外部增信機制及償債保障措施的實施情況，可采取包括但不限于如下方式進行核查：（一）就本協(xié)議第3.4條商定的情形，列席甲方和保證人的內(nèi)部有權(quán)機構(gòu)的決策會議；（二）至少每6個月查閱一次前項所述的會議資料文件資料、財務會計報告和會計賬簿；（三）調(diào)取甲方、保證人銀行征信記錄；（四）對甲方和保證人、擔保物進行現(xiàn)場檢查，對增信措施的實施情況進行檢查，延續(xù)關(guān)注和調(diào)查影響增信措施實施的重大事項；（五）約見甲方或者擔保人進行談話。4.3乙方應當對甲方專項賬戶募集資金的接收、存儲、劃轉(zhuǎn)、償債保障金提取以及本息償付進行監(jiān)督。在本次債券存續(xù)期內(nèi)，乙方應當每3個月檢查一次甲方募集資金的使用情況是否與募集說明書商定一致。4.4乙方應當督促甲方在募集說明書中披露本協(xié)議、債券持有人會議規(guī)則的主要內(nèi)容，并應當通過在本次債券交易場所的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站公告和至少在一種中國證監(jiān)會指派的報刊上公告的方式，向債券持有人披露受托管理事務報告、本次債券到期未能償還的法律程序以及其他需要向債券持有人披露的重大事項。4.5乙方應當每6個月對甲方進行回訪，監(jiān)督甲方對募集說明書商定義務的執(zhí)行情況，并做好回訪記錄，出具受托管理事務報告。4.6出現(xiàn)本協(xié)議第3.4條情形且對債券持有人權(quán)益有重大影響情形的，在知道或應當知道該等情形之日起五個工作日內(nèi)，乙方應當問詢甲方或者擔保人，要求甲方或者擔保人說明說明，提供相關(guān)證據(jù)、資料文件和資料文件資料，并向市場公告臨時受托管理事務報告，發(fā)生觸發(fā)債券持有人會議情形的，應召集債券持有人會議。4.7乙方應當根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)則、本協(xié)議及債券持有人會議規(guī)則的規(guī)定召集債券持有人會議，并監(jiān)督相關(guān)各方嚴格執(zhí)行債券持有人會議決議，監(jiān)督債券持有人會議決議的實施。4.8乙方應當在債券存續(xù)期內(nèi)延續(xù)督促甲方履行信息披露義務。乙方應當關(guān)注甲方的信息披露情況，收集、保存與本次債券償付相關(guān)的所有信息資料文件資料，根據(jù)所獲信息判斷對本次債券本息償付的影響，并依照本協(xié)議的商定報告?zhèn)钟腥恕?.9乙方預計甲方未能償還債務時，應當督促甲方履行本協(xié)議第3.7條商定的償債保障措施，或者依法申請法定機關(guān)采取財產(chǎn)保全措施，因此而造成或產(chǎn)生的費用由甲方承擔，并應由甲方提供以上財產(chǎn)保全措施的擔保。4.10本次債券存續(xù)期內(nèi)，乙方應當勤勉處理債券持有人與甲方之間的談判或者訴訟事務。4.11甲方為本次債券設定擔保的，乙方應當在本次債券發(fā)行前或募集說明書商定的時間內(nèi)取得擔保的權(quán)利證明或者其他關(guān)于資料文件，并在擔保期間妥善保管。4.12甲方未能償還債務時，乙方應當督促發(fā)行人、增信機構(gòu)和其他具有償付義務的機構(gòu)等落實相應的償債措施，并可以接受全部或部分債券持有人的委托，以自己名義代表債券持有人提起民事訴訟、參加重組或者破產(chǎn)的法律程序。4.13乙方應負責除債券正常到期兌付外被實施終止轉(zhuǎn)讓后，債券登記、托管及轉(zhuǎn)讓等事項。4.14乙方對受托管理相關(guān)事務享有知情權(quán)，但應當依法保守所知悉的甲方商業(yè)秘密等非公開信息，不得利用提前獲知的可能對公司債券持有人權(quán)益有重大影響的事項為自己或他人謀取權(quán)益。4.15乙方應當妥善保管其履行受托管理事務的所有資料文件檔案及電子資料文件資料，包括但不限于本協(xié)議、債券持有人會議規(guī)則、受托管理工作底稿、與增信措施關(guān)于的權(quán)利證明（如有），保管時間不得少于債券到期之日或本息全部清償后五年。4.16除上述所有外，乙方還應當履行以下職責：（一）債券持有人會議授權(quán)受托管理人履行的其他職責；（二）募集說明書商定由受托管理人履行的其他職責。4.17在本次債券存續(xù)期內(nèi)，乙方不得將其受托管理人的職責和義務委托其他第三方代為履行。乙方在履行本協(xié)議項下的職責或義務時，可以聘請律師事務所、會計師事務所等第三方專業(yè)機構(gòu)提供專業(yè)服務。4.18乙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議的規(guī)定取得受托管理報酬。4.18.1乙方同時作為本次債券發(fā)行的主承銷商，本次債券受托管理事務報酬將依照xx市住房保障xx發(fā)展有限公司與xx證券股份有限公司、華融證券股份有限公司《xx市住房保障xx發(fā)展有限公司非公開發(fā)行公司債券之承銷協(xié)議》的商定，包含在承銷費用中一并向甲方收取，不單獨收取債券受托管理事務報酬。4.18.2除第4.18.1條規(guī)定的受托管理事務報酬外，甲方還應負擔乙方發(fā)生的與本協(xié)議相關(guān)的合理費用和支出（包括但不限于公告、會議、出具資料文件、郵寄、通訊以及其他墊支的費用等）。上述費用應由甲方在收到乙方出具的賬單之日起五個工作日內(nèi)向乙方支付。甲方應承擔因自身聘請律師事務所以及會計師事務所而造成或產(chǎn)生的費用。4.19 乙方擔任本協(xié)議項下的受托管理人不妨礙：4.19.1乙方為甲方的其它項目擔任甲方的財務咨詢顧問；4.19.2乙方為甲方發(fā)行其它證券擔任保薦人和/或承銷商。第五條 受托管理事務報告5.1受托管理事務報告包括年度受托管理事務報告和臨時受托管理事務報告。5.2乙方應當建立對甲方的定時跟蹤機制，監(jiān)督甲方對募集說明書所商定義務的執(zhí)行情況，并在每年六月三十日前向市場公告上一年度的受托管理事務報告。前款規(guī)定的受托管理事務報告，應當至少包括以下內(nèi)容：（一）乙方履行職責情況；（二）甲方的經(jīng)營與財務狀況；（三）甲方募集資金使用及專項賬戶運作情況；（四）內(nèi)外部增信機制、償債保障措施發(fā)生重大變化的，說明基本情況及處理結(jié)果；（五）甲方償債保障措施的執(zhí)行情況以及公司債券的本息償付情況；（六）甲方在募集說明書中商定的其他義務的執(zhí)行情況；（七）債券持有人會議召開的情況；（八）發(fā)生本協(xié)議第3.4條第（一）項至第（十二）項等情形的，說明基本情況及處理結(jié)果；（九）對債券持有人權(quán)益有重大影響的其他事項。5.3公司債券存續(xù)期內(nèi)，出現(xiàn)乙方與甲方發(fā)生權(quán)益沖突、甲方募集資金使用情況和募集說明書不一致的情形，或出現(xiàn)第3.4條規(guī)定的情形且對債券持有人權(quán)益有重大影響的，乙方在知道或應當知道該等情形之日起五個工作日內(nèi)應向市場公告臨時受托管理事務報告。第六條 權(quán)益沖突的風險防范機制6.1權(quán)益沖突6.1.1發(fā)生以下情形之一的，構(gòu)成乙方與履行本協(xié)議項下的受托管理職責存在權(quán)益沖突：6.1.1.1乙方為甲方及其關(guān)聯(lián)方提供擔保；6.1.1.2乙方與甲方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，包括但不限于：乙方或甲方直接或間接持有對方10%以上的股權(quán)（份），或被同一實際監(jiān)控人所監(jiān)控。6.1.2當乙方知道或應該知道其與履行本協(xié)議項下的受托管理職責存在權(quán)益沖突之日起10個工作日內(nèi)，應書面通知甲方及全體債券持有人，并經(jīng)債券持有人會議就新債券受托管理人的聘任作出決議，且甲方和新的債券受托管理人簽署新的受托管理協(xié)議后，乙方在本協(xié)議項下的權(quán)利義務終止。6.2乙方不得為本次債券提供擔保，且乙方承諾，其與甲方發(fā)生的任何交易或者其對甲方采取的任何行為均不會損害債券持有人的權(quán)益。6.3因乙方與履行本協(xié)議項下的受托管理職責存在權(quán)益沖突且未依照本協(xié)議六條的規(guī)定提出辭任，或因其履行受托管理職責給債券持有人造成損失的，乙方應對全體債券持有人因此而遭受的損失承擔賠償責任。第七條 受托管理人的變更7.1在本次債券存續(xù)期內(nèi)，出現(xiàn)下列情形之一的，應當召開債券持有人會議，履行變更受托管理人的程序：（一）乙方未能延續(xù)履行本協(xié)議商定的受托管理人職責；（二）乙方停業(yè)、解散、破產(chǎn)或依法被撤銷；（三）乙方提出書面辭職；（四）乙方與履行本協(xié)議項下的受托管理職責存在權(quán)益沖突的；（五）乙方不再符合受托管理人資格/資質(zhì)的其他情形。在受托管理人應當召集而未召集債券持有人會議時，單獨或合計持有本次債券總額百分之十以上的債券持有人有權(quán)自行召集債券持有人會議。7.2債券持有人會議決議決定變更受托管理人或者解聘乙方的，自甲方和新的債券受托管理人簽署新的受托管理協(xié)議之日起，新任受托管理人繼承乙方在法律、法規(guī)和規(guī)則及本協(xié)議項下的權(quán)利和義務，本協(xié)議終止。新任受托管理人應當及時將變更情況向協(xié)會報告。7.3乙方應當在上述變更生效當天或之前與新任受托管理人辦理完畢工作移交手續(xù)。7.4乙方在本協(xié)議中的權(quán)利和義務，在新任受托管理人與甲方簽訂受托協(xié)議之日或各方商定之日起終止，但并不免除乙方在本協(xié)議生效期間所應當享有的權(quán)利以及應當承擔的責任。第八條 陳述與保證8.1甲方保證以下陳述在本協(xié)議簽訂之日均屬真實和準確：（一）甲方是一家依照中國法律合法注冊并有效存續(xù)的公司；（二）甲方簽署和履行本協(xié)議已經(jīng)得到甲方內(nèi)部必要的授權(quán)，并且沒有違反適用于甲方的任何法律、法規(guī)和規(guī)則的規(guī)定，也沒有違反甲方的公司章程以及甲方與第三方簽訂的任何協(xié)議或者協(xié)議的規(guī)定。8.2乙方保證以下陳述在本協(xié)議簽訂之日均屬真實和準確：（一）乙方是一家依照中國法律合法注冊并有效存續(xù)的證券公司；（二）乙方具備擔任本次債券受托管理人的資格/資質(zhì)，且就乙方所知，并不存在任何情形致使或者可能致使乙方喪失該資格/資質(zhì)；（三）乙方簽署和履行本協(xié)議已經(jīng)得到乙方內(nèi)部必要的授權(quán)，并且沒有違反適用于乙方的任何法律、法規(guī)和規(guī)則的規(guī)定，也沒有違反乙方的公司章程以及乙方與第三方簽訂的任何協(xié)議或者協(xié)議的規(guī)定。第九條 不可抗力9.1不可抗力事件是指各方在簽署本協(xié)議時未能預見、未能避免且未能克服的自然事件和社會事件。主張發(fā)生不可抗力事件的一方應當及時以書面方式通知其他方，并應在不可抗力事件發(fā)生后15個工作日內(nèi)提供發(fā)生該不可抗力事件的證明資料文件。主張發(fā)生不可抗力事件的一方應盡所有合理的努力減輕該不可抗力事件所造成的不利影響。9.2在發(fā)生不可抗力事件的情況下，各方應當立即協(xié)商以尋找適當?shù)慕鉀Q方案，并應當盡所有合理的努力盡量減輕該不可抗力事件所造成的損失。如該不可抗力事件致使本協(xié)議的目標無法實現(xiàn)，則本協(xié)議提前終止。第十條 違約責任10.1本協(xié)議任何一方違約，守約方有權(quán)依據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)則、募集說明書及本協(xié)議的規(guī)定追究違約方的違約責任。10.2各方同意，若因甲方違反本協(xié)議任何規(guī)定和保證（包括但不限于因本次債券發(fā)行的申請資料文件或募集資料文件以及本次債券存續(xù)期間內(nèi)的其他信息出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏）或因甲方違反與本次債券發(fā)行相關(guān)的任何法律規(guī)定的規(guī)定，從而致使乙方或任何乙方受補償方（包括但不限于乙方職工或員工、為履行本協(xié)議項目受托管理事項聘請的專業(yè)咨詢顧問等）遭受損失，甲方應對乙方或乙方受補償方給予賠償（包括但不限于償付乙方或乙方受補償方進行調(diào)查、籌備抗辯的費用支出，包括律師費、訴訟費、仲裁費等），以使乙方或乙方其他受補償方免受損害。10.3 甲方同意，在不損害甲方可能對乙方提出的任何索賠權(quán)益的前提下，甲方不會因為對乙方的任何可能索賠而對乙方的董事、高級職員、雇員或代理人提出索賠。10.4乙方或乙方的代表就證監(jiān)會擬對乙方或乙方代表采取的監(jiān)管措施或追究法律責任提出申辯時，甲方應積極協(xié)助乙方并提供乙方合理要求的關(guān)于證據(jù)。第十一條 法律適用和爭議解決11.1本協(xié)議適用于中國法律并依其說明。11.2本協(xié)議項下所造成或產(chǎn)生的或與本協(xié)議關(guān)于的任何爭議，首先應在爭議各方之間協(xié)商解決。如協(xié)商無法解決的，應在xx國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會依照申請仲裁時該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對甲、乙各方均有約束力。11.3當造成或產(chǎn)生任何爭議及任何爭議正按前條商定進行解決時，除爭議事項外，各方有權(quán)繼續(xù)行使本協(xié)議項下的其他權(quán)利，并應履行本協(xié)議項下的其他義務。第十二條 協(xié)議的生效、變更及終止12.1本協(xié)議于各方的法定代表人或者授權(quán)代表簽字并加蓋各方單位公章后設立，自本次債券發(fā)行之日起生效。12.2除非法律、法規(guī)和規(guī)則另有規(guī)定，本協(xié)議的任何變更，均應由各方協(xié)商一致后訂立書面補充協(xié)議后生效。本協(xié)議于本次債券發(fā)行履行后的變更，如涉及債券持有人權(quán)利、義務的，應當事先經(jīng)債券持有人會議同意。任何補充協(xié)議均為本協(xié)議之不可分割的組建部分。12.3本協(xié)議的規(guī)定若與任何現(xiàn)行或不時修訂、頒布的法律、法規(guī)、部門規(guī)章、交易所規(guī)則和規(guī)范性資料文件的關(guān)于規(guī)定有任何沖突或抵觸，應以該等現(xiàn)行或不時修訂、頒布的法律、法規(guī)、部門規(guī)章、交易所規(guī)則和規(guī)范性資料文件的關(guān)于規(guī)定為準。12.4發(fā)生以下情形之一的，