《資本運(yùn)作案例》課程教學(xué)大綱

《資本運(yùn)作案例》課程教學(xué)大綱一、課程基本信息課程名稱：資本運(yùn)作案例課程代碼：學(xué)分：4學(xué)時(shí)：3學(xué)時(shí)/課，共48學(xué)時(shí)時(shí)間：2018年9月-10月二、任課教師、助教、教室等情況（四）上課時(shí)間：每周三和周四晚上10-12節(jié)（第1-8周）（五）紀(jì)律：1、教師不會(huì)無故調(diào)課。2、學(xué)生無特殊情況，不允許無故缺課。3、每次作業(yè)須在規(guī)定時(shí)間內(nèi)提交。4、課堂討論要求積極發(fā)言。三、閱讀材料（一）推薦教材：何小鋒等，《資本市場運(yùn)作教程》，中國發(fā)展出版社阮青松等，《投資銀行學(xué)精講（第3版）》，東北財(cái)經(jīng)大學(xué)出版社韓復(fù)齡，《投資銀行學(xué)》，對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)出版社（二）參考教材1.陳楠華，《并購重組操作全案》，人民郵電出版社2.何小鋒，《投資銀行學(xué)》，北京大學(xué)出版社3.邢會(huì)強(qiáng)，《贏在資本》，中國經(jīng)濟(jì)出版社4.石建勛等，《企業(yè)并購與資產(chǎn)重組—理論、案例與操作實(shí)務(wù)（第2版）》，清華大學(xué)出版社（三）進(jìn)一步閱讀資料1.參考書籍[美]布魯納,《應(yīng)用兼并與收購（上、下）》，中國人民出版社[美]威斯通等，《兼并、重組與公司控制》，經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社[美]杰弗里?C?胡克，《兼并與收購實(shí)用指南》，經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社[美]梅林等，《并購估值》，機(jī)械工業(yè)出版社江蘇省上市公司協(xié)會(huì)，《上市公司并購重組流程及案例解析（上、下）》，江蘇人民出版社李海容，《海外投資并購：實(shí)務(wù)操作與典型案例解析》，法律出版社王巖主編，《中國上市公司并購重組案例精編（上、下卷）》，中國經(jīng)濟(jì)出版社2.推薦網(wǎng)站中國經(jīng)濟(jì)學(xué)教育科研網(wǎng)()、新浪財(cái)經(jīng)()、東方財(cái)富網(wǎng)（）、中國并購交易網(wǎng)（）、中國并購網(wǎng)（）等網(wǎng)站的相關(guān)文獻(xiàn)、資料和案例。3.推薦視頻資料中央電視臺(tái)紀(jì)錄片，《跨國并購》（1-7集）中央電視臺(tái)紀(jì)錄片，《公司的力量》（1-10集）中央電視臺(tái)紀(jì)錄片，《華爾街》（1-10集）四、課程內(nèi)容概要（一）課程目標(biāo)1.深挖資本運(yùn)作的各種經(jīng)典案例，以習(xí)近平新時(shí)代中國特色社會(huì)主義思想經(jīng)濟(jì)思想、管理思想為指導(dǎo)，增強(qiáng)學(xué)生“四個(gè)自信”，引導(dǎo)學(xué)生正確認(rèn)識(shí)中國特色的資本市場、時(shí)代責(zé)任和歷史使命。2.融入思政教育,把知識(shí)傳授與價(jià)值引領(lǐng)相結(jié)合,通過資本運(yùn)作案例的深入分析,使學(xué)生牢固樹立遵紀(jì)守法、有職業(yè)道德的信念。3.通過師生交流、同學(xué)合作，養(yǎng)成認(rèn)真、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)膶W(xué)習(xí)態(tài)度；鍛煉友愛、包容、相互尊重的個(gè)人品質(zhì)。4.理解并熟練掌握各種資本運(yùn)作形式及相關(guān)案例。5.切實(shí)提高案例分析能力和業(yè)務(wù)操作能力。6.提升各種能力：口頭陳述的能力、撰寫案例研究報(bào)告的能力、文獻(xiàn)搜索和互聯(lián)網(wǎng)信息檢索能力、分析問題的能力。（二）課程要求1.每人至少閱讀一篇完整的資本運(yùn)作案例分析報(bào)告。2.每人撰寫一篇所選擇主題的案例研究報(bào)告。3.每人在課堂上宣講自己所寫案例研究報(bào)告的要點(diǎn)與全體同學(xué)分享。4.每人積極參與課堂案例討論。5.遵守課堂紀(jì)律，不遲到早退，認(rèn)真準(zhǔn)備發(fā)言。（三）教學(xué)內(nèi)容章節(jié)主要內(nèi)容與重點(diǎn)第一章資本運(yùn)作概述1.資本運(yùn)作的含義2.資本運(yùn)作的主要形式3.資本運(yùn)作的認(rèn)識(shí)誤區(qū)4.資本運(yùn)作所需知識(shí)本章主要是對資本運(yùn)作的總體情況、內(nèi)涵、形式以及認(rèn)識(shí)上的一些誤區(qū)等問題進(jìn)行闡述，本章重點(diǎn)是正確認(rèn)識(shí)資本運(yùn)作，避免一些錯(cuò)誤認(rèn)識(shí)，掌握資本運(yùn)作的主要形式。第二章企業(yè)并購與案例1.并購類型2.并購的歷史3.并購流程4.并購動(dòng)因5.中國企業(yè)并購的驅(qū)動(dòng)力量本章主要對資本運(yùn)作的主要形式之一企業(yè)并購重組進(jìn)行分析，了解并購的基本知識(shí)，重點(diǎn)是熟練掌握各種并購類型及其特點(diǎn)，熟悉并購流程，能夠運(yùn)用相關(guān)知識(shí)為企業(yè)并購提供知識(shí)服務(wù)。第三章企業(yè)IPO上市與案例1.境內(nèi)IPO的相關(guān)問題2.境外IPO的相關(guān)問題3.IPO失敗及其他問題本章主要是對企業(yè)IPO的相關(guān)問題進(jìn)行全面學(xué)習(xí)，了解IPO的整個(gè)流程，重點(diǎn)是能夠熟練分析企業(yè)能否達(dá)到IPO條件以及IPO市場的選擇，能夠運(yùn)用所學(xué)知識(shí)在投資銀行從事IPO的相關(guān)業(yè)務(wù)。第四章企業(yè)借殼上市與案例1.借殼上市的內(nèi)涵2.借殼上市中“殼公司”的類型3.“殼公司”的價(jià)值4.借殼上市的主要模式本章主要學(xué)習(xí)一種特殊的上市方式—借殼上市的相關(guān)內(nèi)容，本章的重點(diǎn)是掌握借殼上市的主要模式，同時(shí)，也要熟悉監(jiān)管層對借殼上市的新規(guī)。第五章反收購與案例1.反收購的含義2.反收購的經(jīng)濟(jì)手段3.反收購的法律手段本章主要學(xué)習(xí)目標(biāo)企業(yè)管理層在面對敵意收購時(shí)能夠采取的各種反收購手段或策略，本章重點(diǎn)是熟練掌握各種反收購策略的內(nèi)涵及其適用性，能夠運(yùn)用所學(xué)知識(shí)為目標(biāo)企業(yè)提供反收購顧問的服務(wù)。（四）教學(xué)進(jìn)度與主要教學(xué)方法周次星期章節(jié)內(nèi)容主要教學(xué)方法13第一章資本運(yùn)作概述第一節(jié)引例：生產(chǎn)經(jīng)營與資本運(yùn)作第二節(jié)資本運(yùn)作的起源與內(nèi)涵第三節(jié)資本運(yùn)作的主要形式主要教學(xué)方法：課堂講授、案例分析與討論思政：讓同學(xué)們樹立正確的學(xué)習(xí)觀念，明確課程的考核要求和學(xué)習(xí)方法等。講授內(nèi)容：我國企業(yè)由產(chǎn)品生產(chǎn)到商品生產(chǎn)、商品生產(chǎn)到生產(chǎn)經(jīng)營、生產(chǎn)經(jīng)營到資本運(yùn)作的三次跳躍，第三次跳躍的特點(diǎn)，資本運(yùn)作的內(nèi)涵等。案例分析與討論：通過新光集團(tuán)、百度、中信證券承銷長江電力等小案例的分析與討論，了解資本運(yùn)作與生產(chǎn)經(jīng)營的區(qū)別、資本運(yùn)作產(chǎn)生的必然性、特點(diǎn)、內(nèi)涵、主要形式等知識(shí)。14第一章資本運(yùn)作概述第三節(jié)資本運(yùn)作的主要形式（續(xù)）第四節(jié)資本運(yùn)作的認(rèn)識(shí)誤區(qū)主要教學(xué)方法：課堂講授、質(zhì)疑式追問、案例分析與討論思政：正確認(rèn)識(shí)資本運(yùn)作的誤區(qū)，樹立良好的職業(yè)道德理念。講授內(nèi)容：對企業(yè)改制的主要形式如改制、并購、IPO、股權(quán)重組等進(jìn)行解釋，從理論上認(rèn)識(shí)資本運(yùn)作的誤區(qū)等。案例分析與討論（思政）：招商銀行可轉(zhuǎn)債風(fēng)波、巨人集團(tuán)、三九集團(tuán)等案例進(jìn)行分析與討論，幫助學(xué)生正確認(rèn)識(shí)資本運(yùn)作。質(zhì)疑式追問（思政）：資本運(yùn)作是多元化？資本運(yùn)作是玩空手道？資本運(yùn)作的實(shí)質(zhì)究竟是什么？23第一章資本運(yùn)作概述第四節(jié)資本運(yùn)作的認(rèn)識(shí)誤區(qū)（續(xù)）第五節(jié)資本運(yùn)作需要的知識(shí)主要教學(xué)方法：課堂講授、質(zhì)疑式追問、案例分析與討論思政：資本運(yùn)作需要復(fù)合型人才，只有足夠努力才能勝任進(jìn)行資本運(yùn)作的相關(guān)工作。講授內(nèi)容：繼續(xù)從理論上講清楚資本運(yùn)作的其他認(rèn)識(shí)誤區(qū)，資本運(yùn)作需要的知識(shí)等。案例分析與討論（思政）：四川長虹、華潤入住華遠(yuǎn)、通用收購霍尼韋爾、德隆系事件等案例進(jìn)行分析與討論，正確認(rèn)識(shí)資本運(yùn)作，明確資本運(yùn)作所需的知識(shí)結(jié)構(gòu)。質(zhì)疑式追問（思政）：資本運(yùn)作就是追求規(guī)模經(jīng)濟(jì)？資本運(yùn)作就是低成本擴(kuò)張？如何才能成為一位成功的為企業(yè)資本運(yùn)作提供服務(wù)的專業(yè)人員？24第二章企業(yè)并購與案例引例：米塔爾-鋼鐵業(yè)的襲擊者第一節(jié)并購類型第二節(jié)中國企業(yè)并購的推動(dòng)力量主要教學(xué)方法：課堂講授、案例分析與討論思政：正確認(rèn)識(shí)并購的作用、推動(dòng)中國企業(yè)并購的力量，增強(qiáng)“四個(gè)自信”。講授內(nèi)容：并購按照不同方式進(jìn)行的分類，代理人之爭、杠桿收購、推動(dòng)中國企業(yè)并購的力量等。案例分析與討論（思政）：重點(diǎn)分析和討論米塔爾通過大大小小的并購成長為世界鋼鐵大王的過程，尤其是最大的三次并購行為，并要求學(xué)生思考從中得到了什么啟示？中國企業(yè)可以學(xué)習(xí)什么？33第二章企業(yè)并購與案例第三節(jié)美國并購五次浪潮第四節(jié)并購流程主要教學(xué)方法：課堂講授、案例分析與討論、視頻播放思政：通過分析美國并購的五次浪潮，并與中國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展歷史結(jié)合起來，深化對改革開放以來中國取得的成績的認(rèn)識(shí)。講授內(nèi)容：美國五次并購浪潮及其主要特點(diǎn)、并購流程的五個(gè)階段等。案例分析與討論（思政）：對哈爾濱啤酒收購戰(zhàn)案例進(jìn)行分析與討論，并結(jié)合該案例發(fā)生的背景對國有企業(yè)改革歷程進(jìn)行簡要回顧，讓學(xué)生對國有企業(yè)改革有更深刻地認(rèn)識(shí)。視頻播放：播放中央電視臺(tái)紀(jì)錄片《跨國并購（共7集）》第1集“國家之門”。34第二章企業(yè)并購與案例第五節(jié)并購中的投資銀行第六節(jié)并購動(dòng)因主要教學(xué)方法：課堂講授、案例分析與討論、視頻播放思政：正確認(rèn)識(shí)投資銀行（證券公司）在并購中的角色，樹立正確的職業(yè)道德觀。講授內(nèi)容：并購在投資銀行中的特點(diǎn)、投資銀行在并購中的不同角色、并購動(dòng)因等。案例分析與討論（思政）：對青島海爾的創(chuàng)始人張瑞敏提出的“休克魚”理論進(jìn)行討論，思考優(yōu)秀企業(yè)家應(yīng)該具有的特質(zhì)是什么？視頻播放：播放中央電視臺(tái)紀(jì)錄片《跨國并購（共7集）》第2集“美麗的誘惑”。43第三章企業(yè)IPO上市與案例引例：太平洋證券蹊蹺上市案第一節(jié)國內(nèi)市場IPO主要教學(xué)方法：課堂講授、案例分析與討論、視頻播放思政：IPO對資本市場發(fā)展具有重要作用，正確認(rèn)識(shí)IPO的價(jià)值。講授內(nèi)容：企業(yè)改制、公司制企業(yè)特點(diǎn)、IPO基本條件、股票發(fā)行的審批制、核準(zhǔn)制、注冊制等。案例分析與討論（思政）：對太平洋證券蹊蹺上市過程進(jìn)行分析與討論，認(rèn)識(shí)到在我國資本市場發(fā)展過程中存在的一些問題，正確認(rèn)識(shí)規(guī)范發(fā)展的重要性。視頻播放：播放中央電視臺(tái)紀(jì)錄片《跨國并購（共7集）》第3集“兩種文化”。44第三章企業(yè)IPO上市與案例第一節(jié)國內(nèi)市場IPO（續(xù)）第二節(jié)海外市場IPO主要教學(xué)方法：課堂講授、案例分析與討論、視頻播放思政：正確認(rèn)識(shí)有人利用國內(nèi)大部分人對海外資本市場不熟悉的問題，進(jìn)行IPO詐騙的現(xiàn)象，提高防范意識(shí)。講授內(nèi)容：核準(zhǔn)制流程、IPO的四個(gè)階段、海外上市模式等。案例分析與討論（思政）：通過對佛慈制藥漫長的上市過程、深圳“810”事件的分析與討論，正確認(rèn)識(shí)中國在發(fā)展股票市場過程中IPO發(fā)行制度的不斷變革過程。視頻播放：播放中央電視臺(tái)紀(jì)錄片《跨國并購（共7集）》第4集“棘手的人事”。53第三章企業(yè)IPO上市與案例第二節(jié)海外市場IPO（續(xù)）第三節(jié)關(guān)于企業(yè)上市的其他問題主要教學(xué)方法：課堂講授、案例分析與討論、視頻播放思政：通過對企業(yè)IPO失敗的分析，可以充分認(rèn)識(shí)投行工作的職責(zé)，要求必備高度的責(zé)任心。講授內(nèi)容：海內(nèi)外上司地選擇考慮的因素、企業(yè)IPO失敗的原因、分拆上市、分立上市等。案例分析與討論（思政）：對企業(yè)失敗的多個(gè)小案例、同仁堂分拆上市、東北高速分立上市等案例進(jìn)行分析和討論，充分認(rèn)識(shí)到資本市場的復(fù)雜性，學(xué)會(huì)思考問題、解決問題。視頻播放：播放中央電視臺(tái)紀(jì)錄片《跨國并購（共7集）》第5集“資本的紐帶”。54第四章企業(yè)借殼上市與案例引例：ST金泰案第一節(jié)借殼上市與殼資源的價(jià)值主要教學(xué)方法：課堂講授、案例分析與討論、視頻播放、學(xué)生展示互動(dòng)思政：借殼上市過程中容易產(chǎn)生內(nèi)幕交易等各類問題，要讓學(xué)生充分認(rèn)識(shí)到遵紀(jì)守法的重要性。講授內(nèi)容：企業(yè)選擇IPO還是借殼上市應(yīng)該考慮的因素、借殼上市的含義、殼資源的價(jià)值等。案例分析與討論（思政）：通過對ST金泰被新恒基借殼上市失敗案例的分析與討論，與學(xué)生互動(dòng)討論遵紀(jì)守法在投行業(yè)務(wù)中的重要性。視頻播放：播放中央電視臺(tái)紀(jì)錄片《跨國并購（共7集）》第6集“必由之路”。學(xué)生展示互動(dòng)：資本運(yùn)作案例的分析與交流（1）63第四章企業(yè)借殼上市與案例第二節(jié)目標(biāo)殼公司的選擇第三節(jié)借殼上市的模式主要教學(xué)方法：課堂講授、案例分析與討論、視頻播放、學(xué)生展示互動(dòng)思政：借殼上市有成功，也有失敗，思考投行業(yè)務(wù)人員在借殼上市中如何才能規(guī)范操作？如何才能抵御內(nèi)幕交易的誘惑？講授內(nèi)容：殼公司選擇的依據(jù)、借殼上市的基本流程、借殼上市的主要模式等。案例分析與討論（思政）：對托普軟件借殼上市的案例進(jìn)行分析與討論，思考為什么托普軟件雖然借殼上市成功，但最終卻被終止上市？其背后的深層次原因是什么？我們應(yīng)該從中得到什么經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)？視頻播放：播放中央電視臺(tái)紀(jì)錄片《跨國并購（共7集）》第7集“中國機(jī)會(huì)”。學(xué)生展示互動(dòng)：資本運(yùn)作案例的分析與交流（2）64第四章企業(yè)借殼上市與案例第三節(jié)借殼上市的模式（續(xù)）第四節(jié)“凈殼”公司的案例主要教學(xué)方法：課堂講授、案例分析與討論、質(zhì)疑式討論、學(xué)生展示互動(dòng)思政：無論是IPO，還是借殼上市，企業(yè)都希望利用資本市場做大做強(qiáng)，投行從業(yè)人員在此過程中應(yīng)該怎樣權(quán)衡客戶、公司、自身之間的利益關(guān)系？如何做一個(gè)稱職的投行從業(yè)者？講授內(nèi)容：借殼上市模式、殼公司的凈殼處理等。案例分析與討論（思政）：通過對國金證券借殼上市的方案要點(diǎn)、其實(shí)際控制人發(fā)生的變化等進(jìn)行分析與討論，要充分認(rèn)識(shí)到借殼上市的局限性以及加強(qiáng)監(jiān)管的必要性。質(zhì)疑式討論：借殼上市作為一種重大資產(chǎn)重組行為，涉及的利益巨大，如何正確認(rèn)識(shí)近幾年來監(jiān)管層對借殼上市監(jiān)管態(tài)度的變化？作為投行從業(yè)人員如何適應(yīng)這樣的變化？未來還會(huì)不會(huì)存在借殼上市？如何在遵守職業(yè)道德的前提下幫助客戶實(shí)現(xiàn)上市的目的？學(xué)生展示互動(dòng)：資本運(yùn)作案例的分析與交流（3）73第五章反收購與案例引例：中信證券敵意收購廣發(fā)證券事件第一節(jié)反收購的經(jīng)濟(jì)手段主要教學(xué)方法：課堂講授、案例分析與討論、質(zhì)疑式討論、學(xué)生展示互動(dòng)思政：當(dāng)收購被視為敵意收購時(shí)，目標(biāo)企業(yè)的管理層就有動(dòng)力采取反收購策略進(jìn)行抵御，作為投行人員，無論是站在收購者還是反收購者視角，都應(yīng)該堅(jiān)持專業(yè)的職業(yè)操守，維護(hù)客戶的利益。講授內(nèi)容：反收購的含義、皇冠上的珍珠、資產(chǎn)重估、毒丸計(jì)劃等。案例分析與討論（思政）：對中信證券敵意收購廣發(fā)證券、新浪毒丸計(jì)劃等案例進(jìn)行分析和討論，要正確認(rèn)識(shí)反收購的動(dòng)機(jī)。質(zhì)疑式討論（思政）：當(dāng)目標(biāo)企業(yè)管理層針對敵意收購采取反收購策略時(shí)，他們究竟是追求股東利益最大化還是追求管理層利益最大化？如何看待反收購中可能存在的利益沖突？學(xué)生展示互動(dòng)：資本運(yùn)作案例的分析與交流（4）74第五章反收購與案例第一節(jié)反收購的經(jīng)濟(jì)手段第二節(jié)反收購的法律手段主要教學(xué)方法：課堂講授、案例分析與討論、質(zhì)疑式討論、學(xué)生展示互動(dòng)思政：反收購中面臨許多法律問題，作為未來可能從事投行業(yè)務(wù)的學(xué)生，應(yīng)該對《公司