并購重組后的整合處理技巧課件

并購重組后的整合處理技巧并購重組后的整合處理技巧

一、購并整合的概念和實(shí)證分析

（一）購并整合的概念

企業(yè)并購的后整合是指當(dāng)并購企業(yè)獲得目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)所有權(quán)、股權(quán)或經(jīng)營控制權(quán)之后進(jìn)行的資產(chǎn)、人員等企業(yè)要素的整體系統(tǒng)性安排，從而使并購后的企業(yè)按照一定的并購目標(biāo)、方針和戰(zhàn)略組織營運(yùn)。并購后的整合需要將原來不同的運(yùn)作體系（管理、生產(chǎn)、營銷、服務(wù)、企業(yè)文化和形象）有機(jī)地結(jié)合成一個運(yùn)作體系，是整個并購過程中最艱難，也是最關(guān)鍵的階段，并購后的整合不力將導(dǎo)致整個并購前功盡棄。企業(yè)并購的實(shí)質(zhì)是產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，但取得了被并購企業(yè)的經(jīng)營控制權(quán)，僅僅走完了第一步，并購后整合的好壞將更直接地影響企業(yè)并購的效益和并購后企業(yè)整體的經(jīng)營狀況，甚至并購整體的生存。

一、購并整合的概念和實(shí)證分析

（二）購并整合的經(jīng)驗(yàn)總結(jié)和實(shí)證分析美國麥肯錫公司的調(diào)查證實(shí)，以股東財產(chǎn)增值為衡量標(biāo)準(zhǔn)，只有23%的并購是成功的，在整合難度大的不相關(guān)領(lǐng)域中的并購成功率僅為8%。美國貝恩公司的調(diào)查顯示，100家進(jìn)行并購談判和實(shí)現(xiàn)并購的企業(yè)中，有20%的企業(yè)由于談判失敗而流產(chǎn)，有56%的企業(yè)雖然成功達(dá)成了并購協(xié)議，但在之后的經(jīng)營整合中不僅沒有創(chuàng)造新價值，而且貶損了原有的價值，只有24%的企業(yè)通過并購創(chuàng)造了新價值。ShenzhenStockExchange（二）購并整合的經(jīng)驗(yàn)總結(jié)和實(shí)證分析S

美國著名管理學(xué)家彼得·德魯克（PeterF.Druker）在他的《管理的前沿》一書中這樣評價整合在并購中的地位：“企業(yè)并購不僅僅是一種財務(wù)活動，只有在整合上取得成功，才是一個成功的并購，否則只是在財務(wù)上的操縱，這將導(dǎo)致業(yè)務(wù)和財務(wù)上的雙重失敗。”ShenzhenStockExchange美國著名管理學(xué)家彼得·德魯克（Peter

科爾尼公司的一項(xiàng)調(diào)查表明，無論目標(biāo)多么遠(yuǎn)大，僅有42％的購并為股東帶來了實(shí)際回報，而58％的購并損害了股東的利益。在購并的3年后，新企業(yè)的利潤率平均降低了10個百分點(diǎn)。在購并后的4年內(nèi)，有50％的企業(yè)聯(lián)盟(在美國)被認(rèn)為是失敗的。ShenzhenStockExchange科爾尼公司的一項(xiàng)調(diào)查表明，無論目標(biāo)多么遠(yuǎn)大，

美國審計局公布，由于并購整合及倒閉事件，致使美國1985年至1995年10年間銀行與互助儲蓄協(xié)會數(shù)目減少約34%。ShenzhenStockExchange美國審計局公布，由于并購整合及倒閉事件，

企業(yè)購并后整合管理是購并雙方戰(zhàn)略性資源和能力的轉(zhuǎn)移和運(yùn)用，實(shí)現(xiàn)購并價值創(chuàng)造的本質(zhì)來源和重要保證。波特對“財富500強(qiáng)”公司的研究表明，由于購并后雙方大多不能很好地進(jìn)行整合，在收購5年之后，70％以上的公司又把這些業(yè)務(wù)不相關(guān)的企業(yè)重新剝離了出去。由于整合管理實(shí)務(wù)性非常強(qiáng)，且沒有固定模式可循，對于企業(yè)來說難以把握，而且企業(yè)購并后整合包括資產(chǎn)剝離和資產(chǎn)重組兩個方面，哪些資產(chǎn)要剝離，哪些資產(chǎn)要轉(zhuǎn)移，人員問題如何處理等都非常棘手，但這些又直接關(guān)系到購并戰(zhàn)略的實(shí)現(xiàn)，因此，對企業(yè)購并后如何有效整合的研究顯得十分重要。ShenzhenStockExchange企業(yè)購并后整合管理是購并雙方戰(zhàn)

購并失敗的企業(yè)在很大程度上是因?yàn)闆]有注意購并后的整合，而購并成功的企業(yè)最有力的武器也就是整合。從1992年開始，美國首先掀起了網(wǎng)絡(luò)并購的浪潮。起初的并購件數(shù)只有7例，涉及的并購金額在20億美元左右，到了1998年并購案例達(dá)到456起，涉及金額23635億美元，1999年并購案例突破1200起，涉及金額高達(dá)75662億美元。最引人注目的并購是2000年1月10日發(fā)生的AOL以“蛇吞象”的方式與傳統(tǒng)的媒體帝國時代華納的合并。美國在線與時代華納合并進(jìn)行的是跨文化的大型合并，是新舊媒體的聯(lián)姻。美國在線是新媒體的代表，時代華納則是從事傳統(tǒng)媒體業(yè)務(wù)，兩家企業(yè)的經(jīng)營方式與企業(yè)文化存在著巨大差異，這也大大增加了整合的難度。

ShenzhenStockExchange購并失敗的企業(yè)在很大程度上是因

實(shí)際上，從一開始，這種文化的隔閡就一直存在。在合并初期，互聯(lián)網(wǎng)仍然很受追捧的時候，美國在線自認(rèn)為是新媒體，而輕視作為傳統(tǒng)媒體的時代華納。但現(xiàn)在，隨著網(wǎng)絡(luò)泡沫的破滅，時代華納的地位顯著增強(qiáng)，美國在線又開始被認(rèn)為是主要的拖累。這也造成了兩個公司之間員工的相互不信任和敵視。而且在合并過程中，雙方管理層也出現(xiàn)了激烈的人事紛爭。這種內(nèi)部的沖突對合并效果造成極大的負(fù)面影響。美國在線和時代華納之間仍需要一段艱難的文化整合過程。

ShenzhenStockExchange實(shí)際上，從一開始，這種文化的隔閡就一直存在

此外，在合并完成后，新公司涵蓋了所有的主要媒體領(lǐng)域，子公司眾多，因而在組織結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)構(gòu)成上相當(dāng)復(fù)雜，大大增加了管理難度，也增加了公司財務(wù)數(shù)據(jù)的復(fù)雜性。正如許多分析師與投資者所抱怨的，在媒體上市公司中，美國在線—時代華納的結(jié)構(gòu)和財務(wù)報表是最復(fù)雜和最缺少透明度的，從而也大大影響了公司的管理效率和股價表現(xiàn)。目前，公司股價僅維持在14—15元左右，而實(shí)際上僅公司有線電視業(yè)務(wù)的價值就足以支撐這一價格。也就是說，如果現(xiàn)在將美國在線—時代華納重新進(jìn)行分拆，其各塊業(yè)務(wù)的市場價值總和將遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于現(xiàn)在合并后的價值。這說明了到目前為止這一媒體資本運(yùn)作沒有被市場所認(rèn)可。

ShenzhenStockExchange此外，在合并完成后，新公司涵

由于并購后整合的不成功，美國在線——時代華納創(chuàng)季度虧損的歷史紀(jì)錄。2000年1月，網(wǎng)絡(luò)巨頭美國在線收購了當(dāng)時世界上最大的媒體公司時代華納，這場總額高達(dá)1840億美元的交易成為歷史上最大的收購案。當(dāng)時的時代華納董事長及執(zhí)行長李文(GeraldLevin)將雙方的合并稱為“天作之合”，美國在線董事長凱斯(SteveCase)也表示此舉將促進(jìn)“網(wǎng)絡(luò)世紀(jì)”的到來。一個是最大的互聯(lián)網(wǎng)接入服務(wù)提供商，擁有網(wǎng)景、ICQ、DigitalCity、Winamp等知名品牌；一個是世界上傳媒業(yè)的頂級“航母”，旗下有《時代》、《財富》、HBO、CNN、TBS、華納唱片和影視公司等王牌企業(yè)。這樣的一對金童玉女走到了一起，怎能不讓人發(fā)自內(nèi)心地羨慕。

ShenzhenStockExchange由于并購后整合的不成功，美國在線

然而，兩年之后，美國在線－時代華納又創(chuàng)造了另一個歷史紀(jì)錄：2002年第一季度虧損542億美元，創(chuàng)造了美國公司季度虧損的歷史最高紀(jì)錄。在2002年之前，美國公司可以有40年的時間慢慢地對商譽(yù)進(jìn)行折舊。然而從今年1月1日起，美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會對公司并購的商譽(yù)折舊方法進(jìn)行了重大修改，要求美國公司不得隱瞞所購商譽(yù)的貶值情況，必須對資產(chǎn)賬面進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。據(jù)此，3月25日該公司按照美國政府最新實(shí)施的會計方法，從2002年第一季度的賬面上核銷540億美元，因此造就了如此令人驚訝的赤字。

ShenzhenStockExchange然而，兩年之后，美國在線－時代華

即使排除會計調(diào)整的因素，美國在線和時代華納的處境仍然不妙。兼并的時候美國在線的股價是每股72美元，而之后跌到了60美元。時代華納從99美元跌至79美元。兩年時間，美國在線和時代華納的股票市值從2900億美元減少到850億美元，縮水了近71%。導(dǎo)致美國在線－時代華納出師不利的原因主要在于美國在線。新經(jīng)濟(jì)泡沫破滅之后，互聯(lián)網(wǎng)廣告市場持續(xù)疲軟，讓美國在線受到了重創(chuàng)；互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)正在從撥號上網(wǎng)轉(zhuǎn)到寬帶服務(wù)，但是美國在線守著原來的3000多萬撥號上網(wǎng)用戶，不能變革而又難以守成；海外市場的開拓不如人意。但并購方對并購后的整合不力，對并購后的風(fēng)險考慮不夠也是很重要的原因。

ShenzhenStockExchange即使排除會計調(diào)整的因素，美國在20世紀(jì)90年代以來，全球企業(yè)并購的規(guī)模和數(shù)量呈現(xiàn)不斷上升的趨勢，2000年的并購交易額更是達(dá)到3．4萬億美元以上。越來越多的企業(yè)都試圖通過并購來構(gòu)建更高層次的核心競爭力，以期實(shí)現(xiàn)企業(yè)的持久競爭優(yōu)勢。但是90年代以來的并購活動中約有四分之三所產(chǎn)生的收益不足以彌補(bǔ)其成本，典型情況如AT＆T公司在并購NCR公司后，5年內(nèi)竟然損失了20億美元。研究發(fā)現(xiàn)，并購成功與否不僅僅依靠被收購企業(yè)創(chuàng)造價值的能力，而在更大程度上依靠購并后的整合，尤其是人員整合與文化整合。ShenzhenStockExchange20世紀(jì)90年代以來，全球企業(yè)并購

購并失敗的公司中有85％的CEO承認(rèn)，管理風(fēng)格和公司文化的差異是失敗的主要原因。AT&T涉足計算機(jī)導(dǎo)致災(zāi)難的例子可以用上述原因來解釋。索尼冒險進(jìn)軍好萊塢也有同樣的遭遇。據(jù)粗略計算，索尼收購哥倫比亞電影公司（ColumbiaStudios）時比其實(shí)際價值多支付了20億美元。后來母公司用人失誤，控制不當(dāng)，而且在軟硬件配置方面決策錯誤，所以又白白浪費(fèi)了幾十億。這意味著兼并前所設(shè)想的盈利模式固然能好得天花亂墜，但真正實(shí)現(xiàn)潛在的優(yōu)勢需要付出很多心血。

ShenzhenStockExchange購并失敗的公司中有85％的CEO承認(rèn)，管

這就是企業(yè)文化的融合。每個企業(yè)的文化都是在不斷的發(fā)展通過點(diǎn)滴的積累逐步培養(yǎng)起來的。從摩根大通和美國在線－時代華納的例子都可以看得出來，不同的企業(yè)文化相互融合比人們想像中的困難得多。牛仔褲和燕尾服都很瀟灑，但是穿在一個人身上怎么樣呢？ShenzhenStockExchange這就是企業(yè)文化的融合。每個企業(yè)的文化都是在

購并雙方企業(yè)都有必要認(rèn)識到它們之間的相同之處，實(shí)事求是地對待這種相同之處。考慮戴姆勒奔馳對mbb富有爭議的收購。起初，戴姆勒奔馳確信mbb在飛機(jī)和太空電子方面的技術(shù)能夠轉(zhuǎn)化到汽車生產(chǎn)中，最終可以創(chuàng)建一個“綜合技術(shù)大企業(yè)”。但這一推理存在著兩大漏洞：戴姆勒在自身核心行業(yè)以外，沒有任何的企業(yè)運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)，兩家公司之間的協(xié)同效應(yīng)極其微弱。因此，無論從費(fèi)用或者耗費(fèi)的精力上來說，這項(xiàng)收購都是不值得的。ShenzhenStockExchange購并雙方企業(yè)都有必要認(rèn)識到它們之間的相

從購并整合的角度來看，強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合1+1〉2的并購模式多購并后整合的要求最高，購并好實(shí)現(xiàn)成功整合的可能性最低，購并后整合失敗的案例也最多。在最近幾年頻頻亮相的都是“俊男靚女”式的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合：在金融業(yè)先后有花旗銀行收購旅行者集團(tuán)、JP摩根銀行和通銀行牽手；在傳媒業(yè)有美國在線和時代華納的合作；在制造業(yè)有克萊斯勒和戴姆勒－奔馳、惠普和康柏的聯(lián)姻。這次兼并重組的浪潮在2001年達(dá)到高峰，但到2001年之后卻偃旗息鼓、退潮而去。ShenzhenStockExchange從購并整合的角度來看，強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合1+1〉2001年兼并重組的規(guī)模突然比2000年減少了60%。原本令世人羨慕不已的豪門姻緣紛紛透露出感情破裂的傳聞。從外部的環(huán)境來看，高科技泡沫的無情破滅、恐怖襲擊直搗金融界的心臟、安然倒閉后華爾街的丑聞接連不斷，所有的這些事件無疑都對投資者的信心產(chǎn)生了負(fù)面的影響，但是，從內(nèi)部的因素來看，當(dāng)初認(rèn)為是天作之合的兼并，結(jié)果卻被證明是熱情沖昏頭腦的錯誤決策。ShenzhenStockExchange2001年兼并重組的規(guī)模突然比200

當(dāng)初企業(yè)家熱衷于并購，或許多少出于對規(guī)模的迷信。然而，如果規(guī)模大就一定好，那么恐龍現(xiàn)在還應(yīng)該好好地活在地球上?；萜盏膭?chuàng)始人之一DavePackard感慨地說：“大多數(shù)企業(yè)是撐死的而不是餓死的”。企業(yè)的惟一目標(biāo)是追求利潤的最大化，對企業(yè)的規(guī)模念茲在茲，希望打造世界第一，或是世界500強(qiáng)云云，最終都可能會因?yàn)檫@種虛榮心走火入魔。尤其是，在這個風(fēng)云變幻的時代，精干的企業(yè)才能迅速適應(yīng)環(huán)境。反應(yīng)的速度而不是規(guī)模的大型才是更重要的。強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合就一定1+1>2？未必。不信你如果組織一支明星球隊(duì)，網(wǎng)羅世界上最好的前鋒、最好的后衛(wèi)、最好的守門員，未必一定能夠踢贏一支二流球隊(duì)。辦企業(yè)和踢足球一樣，需要的是團(tuán)隊(duì)精神而不是個人英雄主義。

ShenzhenStockExchange當(dāng)初企業(yè)家熱衷于并購，或許多少出于

在并購的案例中，并購者往往要比被并購者付出更大的犧牲。被并購企業(yè)的前執(zhí)行官可以帶著豐厚的收入揚(yáng)長而去，無限愜意地漫步在日落大街上，而并購者卻為了這個昂貴的婚姻付出了沉重的債務(wù)負(fù)擔(dān)，然后在宴席散去的時候疲憊不堪地挽起袖子收拾爛攤子。兩個強(qiáng)人結(jié)婚往往意味著“婚姻就是愛情的墳?zāi)埂?。結(jié)婚后噩夢才剛剛開始。即使被并購者并沒有全身而退，而是留下來共同創(chuàng)業(yè)，但是，強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合在一定意義上講是和企業(yè)治理的基本理念相矛盾的。企業(yè)的治理實(shí)質(zhì)上是講究下級服從上級的科層制，但是強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合就好比兩個各自拖兒帶女的中年人結(jié)合在一起。如果這兩個人個性都非常強(qiáng)、性子都非常急、對于對方的行為都非常敏感、都非常愛自己原來的孩子，生活方式的差異有很大，那么他們即使能夠生活在一起，也不會每天風(fēng)平浪靜。在磨難到來的時候，他們是相互理解支持還是相互抱怨，真的是很難說。尤其是考慮到每個人分開之后也能過得很好，這種婚姻的可持續(xù)性著實(shí)令人懷疑。ShenzhenStockExchange在并購的案例中，并購者往往要

路遙知馬力，患難見真情。盡管這些合并后的公司遇到了重重困難，盡管失去耐心的華爾街分析員頻頻鼓吹分拆，但是從目前的情況來看，這些公司的高層領(lǐng)導(dǎo)還是不希望分家。他們希望能夠捱過冬天，重新煥發(fā)活力。想必這場變故會給企業(yè)家?guī)硎朗聹嫔５母惺?。“遙想公瑾當(dāng)年，小喬初嫁了，”······畢竟與小鳥相比的兩只雄雞加起來并不等于一只雄鷹！現(xiàn)在他們恐怕私下里會承認(rèn)：那時候，我們還不懂愛情。ShenzhenStockExchange路遙知馬力，患難見真情。盡管這些合并后

或許，企業(yè)家在實(shí)施兼并方案之前就應(yīng)該更認(rèn)真地思考：一定要通過兼并才能達(dá)到我的目標(biāo)嗎？兼并的目標(biāo)可能很多，比如擴(kuò)大市場規(guī)模、重組業(yè)務(wù)、網(wǎng)羅人才等等，但是實(shí)現(xiàn)這些目標(biāo)的方式不一定非要兼并。你喜歡的女孩可能很多，但不是都要嫁給你做老婆。也許你更需要的是一個紅顏知己。即使你打定了主意要結(jié)婚，你的意中人也不一定是那個讓你拉出去在親戚朋友面前招來羨慕甚至嫉妒的最優(yōu)秀者，你需要的是那個最了解你、最疼愛你的人。ShenzhenStockExchange或許，企業(yè)家在實(shí)施兼并方案之前就應(yīng)該更認(rèn)

強(qiáng)調(diào)資本運(yùn)營過程中的并購整合策略，不是僅僅關(guān)注并購行為本身。資本運(yùn)營的一個重要手段就是并購，并購成功的關(guān)鍵在于整合。許多并購行為的失敗不在于并購本身的技術(shù)問題(包括價格問題)，往往是在并購后的整合出了問題，甚至遲遲不能形成有效的整合。而德隆、海爾在資本運(yùn)營過程中都把整合視為非常重要的環(huán)節(jié)，甚至認(rèn)為整合比并購本身更重要，海爾強(qiáng)調(diào)企業(yè)文化整合的重要性，而德隆則重視人力資本的整合與產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的整合。正是這種對整合的無比重視造就了海爾的持續(xù)發(fā)展和德隆的擴(kuò)張奇跡。ShenzhenStockExchange強(qiáng)調(diào)資本運(yùn)營過程中的并購整合策略，不是僅僅

在長天的合并案中，可以看到基于不同企業(yè)關(guān)系的兩條道路。一種是青梅竹馬的“近親結(jié)婚”，原長天企業(yè)、施貝爾和天科思諾屬于此種類型。這三家企業(yè)本來就屬于同一族系，原長天企業(yè)在施貝爾成立之初便擁有其50%的股份，與天科思諾則是通過共同的股東而產(chǎn)生了血緣關(guān)系。這三家企業(yè)在整合過程中雖然也經(jīng)歷了人事安排、業(yè)務(wù)實(shí)施以及財務(wù)歸屬等方面的反復(fù)調(diào)整，但始終可以波瀾不驚地保持順暢運(yùn)轉(zhuǎn)，可以說，合并主體的血親關(guān)系對于長天整合的總體性成功奠定了堅實(shí)基礎(chǔ)。

ShenzhenStockExchange在長天的合并案中，可以看到基于不

另一種是“外姓聯(lián)姻”，與凌智的合并屬于此類。凌智公司成立后不久，原長天企業(yè)便與其開始了親密接觸，按王磊的說法是“追求”和“戀愛”。在大約半年的時間里，雙方首先有了一些業(yè)務(wù)上的合作，“戀愛”期的合作十分愉快，于是便在彭曉林的提議下開始談婚論嫁。“盡管當(dāng)時在公司內(nèi)外有不少反對的聲音，我還是被彭先生所描繪的美好藍(lán)圖打動了”，王磊認(rèn)為自己由于缺乏經(jīng)驗(yàn)而做出了輕率的決定。從長天整合中兩條道路的不同結(jié)局，或許我們可以提煉出一種試婚式整合策略：兩家企業(yè)達(dá)成合并意向后，為避免整合風(fēng)險，可首先在股權(quán)合并的前提下相對獨(dú)立運(yùn)營，待時機(jī)成熟后再合而為一。這種“試婚”方式可望水到渠成，大大提高整合成功率，而且在一些情況下，內(nèi)部相對獨(dú)立的良性競爭與對外充分合作相結(jié)合的模式比完全融合的大一統(tǒng)模式更能適應(yīng)市場環(huán)境的要求。ShenzhenStockExchange另一種是“外姓聯(lián)姻”，與凌智的合并

世界經(jīng)理人網(wǎng)站關(guān)于購并成敗根源的調(diào)查顯示，購并的戰(zhàn)略目標(biāo)以及購并之后人力資源和組織運(yùn)作的整合，關(guān)系到購并企業(yè)的前途命運(yùn)。企業(yè)整合過程中不可避免地會涉及人事調(diào)整，相關(guān)核心人員能否在新企業(yè)中擁有自己的正確位置將直接影響整合的成敗。但整合不像排隊(duì)，一聲號令就能各就各位，它必須在正確評估和有效溝通的基礎(chǔ)上經(jīng)充分磨合才可達(dá)成各得其所。ShenzhenStockExchange世界經(jīng)理人網(wǎng)站關(guān)于購并成敗根源的

華立集團(tuán)董事長汪力成指出：“購并是把雙刃劍，企業(yè)如果做得好，其發(fā)展之快，非一般的企業(yè)成長模式所能比擬。相反，如果處理不好，你就套進(jìn)了真正的陷阱，壓力會越來越大，直至崩潰！”汪力成用15年時間，帶領(lǐng)一個陷入困頓的儀表小廠發(fā)展成擁有總資產(chǎn)25億元人民幣，和銷售總額近29億元人民幣的企業(yè)集團(tuán)。他主導(dǎo)的數(shù)起收購業(yè)務(wù)成為公司跨越式發(fā)展的“大手筆”。憑借購并之后的得力整合，他相信自己已經(jīng)跨越了真正的購并陷阱。ShenzhenStockExchange華立集團(tuán)董事長汪力成指出：“購并是把雙刃

從并購效果看，即使在美國，并購產(chǎn)生的積極作用也一度被過分夸大了，出現(xiàn)了所謂“過分并購”現(xiàn)象；而其引發(fā)的不良后果則是常被人們所忽視。實(shí)際上并購也不是靈丹妙藥，它只是實(shí)現(xiàn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的一種手段：一方面企業(yè)需要在自我創(chuàng)建、聯(lián)盟和并購之間權(quán)衡利弊，另方面，并購這種方式不僅可能產(chǎn)生壟斷和帶來諸如規(guī)模不經(jīng)濟(jì)等“大企業(yè)病”，而且極具風(fēng)險；在微觀方面的好處也遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于人們的期望值。ShenzhenStockExchange從并購效果看，即使在美國，并購產(chǎn)生的

美國并購成功率較低(不到一半)充分說明了這點(diǎn)。中國目前已經(jīng)成為亞洲第三大購并市場，購并量自1996年以來，以70％的年均綜合增長率不斷增加。從1998年至2001年，中國國內(nèi)購并案發(fā)生了1713起，金額為1250億元人民幣；海外企業(yè)收購中國國內(nèi)企業(yè)的交易有66起，金額為65億元人民幣，而中國國內(nèi)企業(yè)收購海外企業(yè)的26個交易項(xiàng)目中，金額只有9億元人民幣。

ShenzhenStockExchange美國并購成功率較低(不到一半)充分說明了“中國未來的購并活動將繼續(xù)增長，政府將推動行業(yè)內(nèi)的整合，中國企業(yè)面臨著更加激烈的國內(nèi)競爭，購并活動將會隨著中國加入WTO而越來越多。如果實(shí)施成功，購并將能幫助中國企業(yè)獲得豐厚的成果，但如果購并后的整合不好所導(dǎo)致的損失也是非常巨大的。而在我國，令人遺憾的是人們似乎忘掉了并購是一種涉及面很寬、專業(yè)性很強(qiáng)的企業(yè)發(fā)展手段。對并購的報道大多限于并購協(xié)議的簽訂，而對其中的估值定價、整合等一系列復(fù)雜環(huán)節(jié)及效果則缺乏追蹤報道和分析，存在一哄而上的危險傾向。ShenzhenStockExchange“中國未來的購并活動將繼續(xù)增長，＊重視投資銀行并購的財務(wù)顧問服務(wù)越來越多的案例證明:投行業(yè)的服務(wù)是企業(yè)并購成功的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。

投資銀行主要在企業(yè)并購中承擔(dān)以下六項(xiàng)業(yè)務(wù):

1、制定企業(yè)并購方案；

2、制定反收購計劃,抵御敵意收購；

3、確定并購條件；

4、進(jìn)行并購估值；

5、提供融資安排；

6、提供與并購業(yè)務(wù)有關(guān)的咨詢服務(wù)ShenzhenStockExchange＊重視投資銀行并購的財務(wù)顧問服務(wù)越來越多的案例證明:投行業(yè)的我國企業(yè)并購面臨的一系列問題也會導(dǎo)致購并重組后整合難度加大。1、資產(chǎn)所有權(quán)問題。2、法律體系不夠完善。3、中介服務(wù)機(jī)構(gòu)的職能尚未充分發(fā)揮。4、尚未建立完善的勞動力市場及社會保障體系。5、政府的干涉過多。6、資產(chǎn)的證券化程度不夠。7、并購后企業(yè)經(jīng)營能力問題。

ShenzhenStockExchange我國企業(yè)并購面臨的一系列問題也會導(dǎo)致購并重組后整合難度加大

購并后的整合不完善，有時也來源于購并的不周密。ShenzhenStockExchange購并后的整合不完善，有時也來源于購并的

購并后的整合不完善，是許多合并和重組失敗的主要原因。為了實(shí)現(xiàn)合并企業(yè)的潛在價值，避免下面五種普遍錯誤顯得尤為重要：一旦交易達(dá)成，高層管理人員未能進(jìn)一步施加努力推動整合；不能做出艱難而又十分必要的決策；不能解決文化沖突；不能對于整合流程投入必需的專業(yè)人才；因缺乏重點(diǎn)而忘記了客戶或競爭對手。ShenzhenStockExchange購并后的整合不完善，是許多合并和重組失

而成功的購并整合需要達(dá)到四個目標(biāo)：為新組成的公司制定長遠(yuǎn)的規(guī)劃；尋求和實(shí)現(xiàn)價值創(chuàng)造，增加收入，降低成本；推動整合，減少對現(xiàn)有業(yè)務(wù)的影響；建立新的組織結(jié)構(gòu)。因此，建立科學(xué)的整合體系、掌握整合策略、建立和培訓(xùn)高效的整合隊(duì)伍，就成為當(dāng)前最為急迫的科目。常常有人將企業(yè)并購比擬為男女的風(fēng)月情事，企業(yè)并購后整合的艱難正好應(yīng)了一句街頭巷尾的情歌：“相愛總是簡單，相處太難”。

ShenzhenStockExchange而成功的購并整合需要達(dá)到四個目標(biāo)：為新組成的公司二、不同并購模式應(yīng)該采用不同的購并整合策略（一）強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合1+1〉2的并購模式及其對整合策略的影響該模式是企業(yè)并購中最常見的模式，指在同一行業(yè)內(nèi)，經(jīng)濟(jì)技術(shù)水平一致或接近的兩個企業(yè)的并購后，企業(yè)規(guī)模擴(kuò)大，企業(yè)享受到技術(shù)經(jīng)濟(jì)規(guī)模和組織規(guī)模經(jīng)濟(jì)，即一方面通過并購使產(chǎn)量規(guī)模擴(kuò)張，企業(yè)的總成本下降，企業(yè)競爭力提高；另一方面兩個企業(yè)的并購，使兩者的組織資源得以重新配置，經(jīng)營效率和組織效率提高。從經(jīng)濟(jì)技術(shù)關(guān)系看，兩個企業(yè)的并購，使新企業(yè)在設(shè)備、生產(chǎn)技術(shù)水平方面上了一個新臺階，同時，組織資源的配置使新企業(yè)在軟技術(shù)方面也上了一個臺階，從而達(dá)到并購目的。ShenzhenStockExchange二、不同并購模式應(yīng)該采用不同的購并整合策略She

這一模式并購和實(shí)現(xiàn)成功整合的典型案例為波音與麥道的并購。波音公司的長項(xiàng)在于400座以上大型民用客機(jī)領(lǐng)域，而麥道公司的長項(xiàng)在于軍用飛機(jī)領(lǐng)域的軟硬技術(shù)優(yōu)勢。兩企業(yè)的并購是經(jīng)濟(jì)技術(shù)關(guān)系重新整合的要求。并購前，波音公司受到空中客車公司的強(qiáng)有力的挑戰(zhàn)，而麥道公司在軍用飛機(jī)方面受到拉克西德與馬丁、勞若的“三合一”并購后的挑戰(zhàn)，雖然，單純從經(jīng)濟(jì)技術(shù)關(guān)系上看，麥道公司仍與波音公司處于同一層次，為了麥道公司的未來，寧可放棄自己的品牌而被迫與波音公司合并。兩公司的并購取得了非常好的購并整合效果，使并購后形成的新的波音公司在軍用飛機(jī)和民用客機(jī)領(lǐng)域都形成了絕對優(yōu)勢，從而確保了其市場地位，尤其是經(jīng)過這樣的經(jīng)濟(jì)技術(shù)關(guān)系的重新并購與整合，波音公司的經(jīng)濟(jì)技術(shù)水平大幅度提高，保證了它在未來市場競爭中的競爭力。ShenzhenStockExchange這一模式并購和實(shí)現(xiàn)成功整合的典型案例

強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合取代以強(qiáng)吞弱，頻繁購并，而整合混亂的領(lǐng)域典型代表為IT和互聯(lián)網(wǎng)的購并。從最近這些資本并購活動來看，強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合的并購模式已經(jīng)逐漸取代了強(qiáng)弱吞并成為中國互聯(lián)網(wǎng)業(yè)界資本并購的主要模式，如天極和Chinabyte的合并、AOL和聯(lián)想的合作等。在IT專業(yè)門戶網(wǎng)站中，已經(jīng)有硅谷動力、賽迪網(wǎng)及各大門戶的IT頻道與之競爭，合并能夠在一定程度上增強(qiáng)了它們的競爭力和減少適當(dāng)?shù)某杀?，但這類購并的整合卻相當(dāng)混亂，購并的績效究竟如何，尚待探索。ShenzhenStockExchange強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合取代以強(qiáng)吞弱，頻繁購并，而整合

在最近幾年頻頻亮相的都是“俊男靚女”式的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合：在金融業(yè)先后有花旗銀行收購旅行者集團(tuán)、JP摩根銀行和通銀行牽手；在傳媒業(yè)有美國在線和時代華納的合作；在制造業(yè)有克萊斯勒和戴姆勒－奔馳、惠普和康柏的聯(lián)姻。ShenzhenStockExchange在最近幾年頻頻亮相的都是“俊男靚女”式ShenzhenStockExchange（二）管理型并購模式及其對整合策略的影響

管理型并購模式是指并購雙方在設(shè)備、生產(chǎn)技術(shù)等硬件技術(shù)方面基本一致，但并購方擁有較好的管理、品牌、市場、銷售渠道以及企業(yè)文化等軟技術(shù)優(yōu)勢。從而利用這些優(yōu)勢，實(shí)施并購的模式，因并購放擁有的這些優(yōu)勢基本屬于廣義的管理，因而此模式稱為管理型并購。ShenzhenStShenzhenStockExchange

這一模式的著眼點(diǎn)也是規(guī)模經(jīng)濟(jì)，屬于橫向購并的一種，與著重于疊加效應(yīng)的強(qiáng)強(qiáng)合并的模式相比，這一模式更強(qiáng)調(diào)管理優(yōu)勢對公里劣勢企業(yè)的整合而產(chǎn)生的管理資源的充分利用和經(jīng)濟(jì)技術(shù)的拓展開發(fā)所帶來的規(guī)模經(jīng)濟(jì)。

這種模式的典型代表是海爾模式。其突出的特點(diǎn)是運(yùn)營主體擁有強(qiáng)大的產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)，并圍繞自己的產(chǎn)業(yè)擴(kuò)展進(jìn)行資本運(yùn)營。吃“休克魚”，以文化整合為手段，形成海爾產(chǎn)業(yè)的“聯(lián)合艦隊(duì)”是主要特點(diǎn)。

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在購并后的整合方面，海爾并購紅星之后，就利用其管理優(yōu)勢對紅星進(jìn)行整合，其采取了“文化整合先行戰(zhàn)略”。首先向紅星人灌輸“敬業(yè)報國，追求卓越”的海爾精神和海爾爭創(chuàng)國際名牌的目標(biāo)。其次，向紅星中層干部灌輸“80/20”的管理原則，即“企業(yè)最活躍的因素就是人，而在人的因素中，中層以上管理干部雖是少數(shù)，占20%，但在企業(yè)發(fā)展中的負(fù)有80%的責(zé)任。”再次，強(qiáng)調(diào)質(zhì)量取勝原則，用戶永遠(yuǎn)是對的。這一成功整合，被收入美國哈佛大學(xué)商學(xué)院MBA教學(xué)案例中。

ShenzhenStShenzhenStockExchange（三）資本型并購模式及其對并購整合策略的影響

該模式是指并購雙方在軟技術(shù)方面基本處于同一水平，即經(jīng)營狀況、市場占有率、供銷渠道等方面勢均力敵。但并購方在硬技術(shù)方面，如企業(yè)的資本實(shí)力、企業(yè)規(guī)模等方面具有優(yōu)勢，從而利用這些優(yōu)勢并購的模式。因?yàn)椴①彿綋碛械倪@些優(yōu)勢基本屬于資本規(guī)模，因而，此模式被稱為資本型購并模式。ShenzhenStShenzhenStockExchange

資本型購并的目的在于，通過利用并購方在資本上的優(yōu)勢，通過收購使自身規(guī)模再上一個新臺階，通過雙方硬技術(shù)的整合，從而取得規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)。由于其是強(qiáng)硬技術(shù)對弱硬技術(shù)的購并整合因此所取得的規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)相對于疊加效應(yīng)的強(qiáng)強(qiáng)合并和模式和管理資源的充分利用和經(jīng)濟(jì)技術(shù)的拓展開發(fā)的管理型模式所帶來的規(guī)模經(jīng)濟(jì)要差一點(diǎn)。ShenzhenStShenzhenStockExchange

資本型購并模式整合的典型代表案例是“康佳模式”的購并。與內(nèi)地企業(yè)聯(lián)合、優(yōu)勢互補(bǔ)，走共同發(fā)展之路，在康佳集團(tuán)實(shí)踐較早，并已取得了可喜的成就?？导鸭瘓F(tuán)的規(guī)模能夠在幾年之內(nèi)迅速高效地發(fā)展，成為我國第二大彩電生產(chǎn)企業(yè)，也取決于這一戰(zhàn)略目標(biāo)的順利實(shí)施，ShenzhenStShenzhenStockExchange

在并購操作與整合中，并購過程最核心的內(nèi)容就是產(chǎn)權(quán)的明晰與重組?？导言谧畛跻膊皇菦]有產(chǎn)生整體并購的想法。但是整體并購，康佳作為一個外來者，必將面臨許多頭痛的問題，堵如應(yīng)收帳款的質(zhì)量，職工的具體情況等，這些額外的工作，是只想建立生產(chǎn)基地的康佳所不愿承擔(dān)的。明晰了資本結(jié)構(gòu)，接下來的就是各方面的整合?？导颜J(rèn)為整合的關(guān)鍵是要找到能夠?qū)崿F(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)的切入點(diǎn)，而切入點(diǎn)的關(guān)鍵是經(jīng)營機(jī)制的重塑。重點(diǎn)措施是：建立權(quán)責(zé)明確的領(lǐng)導(dǎo)機(jī)制；建立優(yōu)勝劣汰的用人機(jī)制；建立效能為主的分配機(jī)制；實(shí)行嚴(yán)格有序的管理機(jī)制；培育健康向上的企業(yè)文化。ShenzhenStShenzhenStockExchange但是，合資的一整合過程也不是沒有問題。在陜康的組建過程中，康佳派去接管廠房設(shè)備的人員被一些工人堵在廠門口不讓進(jìn)，有的還喊出“砸爛康佳牌子”的口號。在原來的合作之中，由于陜康的效益較好，許多陜西如意電視機(jī)廠的老職工十分不平衡，出現(xiàn)了堵截合資廠工人上班的事件，使陜康的生產(chǎn)直接受到影響。直到當(dāng)?shù)卣雒嬲{(diào)解，事情才得以處理。當(dāng)然，在合資了一段時間后，雙方的磨合進(jìn)入了順利發(fā)展的階段。然而合資之初出現(xiàn)的問題也說明了并購后整合的重要性和困難性，反映了由計劃經(jīng)濟(jì)向市場經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)變過程中人們觀念的沖突。ShenzhenStShenzhenStockExchange（四）互補(bǔ)并購型模式及對整合策略的影響

這種模式主要是指在軟、硬技術(shù)兩方面互有缺陷，但可以取長補(bǔ)短的兩個企業(yè)間的并購模式。并購雙方均追求的是互補(bǔ)效應(yīng)和收益。從一定意義上講，管理型并購和資本型并購都可以屬于互補(bǔ)并購的一個方面，而互補(bǔ)型并購是管理型并購和資本型并購的綜合。當(dāng)然，盡管互補(bǔ)型并購的出發(fā)點(diǎn)在于互補(bǔ)效應(yīng)和收益，但并購后，互補(bǔ)效應(yīng)發(fā)揮作用的過程也體現(xiàn)出規(guī)模經(jīng)濟(jì)，客觀上帶來了規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)和收益。ShenzhenStShenzhenStockExchange

這一模式的典型代表案例是美國在線（AOL）并購時代華納。這一案例屬于購并整合不成功典型案例。

美國在線與時代華納合并進(jìn)行的是跨文化的大型合并，是新舊媒體的聯(lián)姻。美國在線是新媒體的代表，時代華納則是從事傳統(tǒng)媒體業(yè)務(wù)，兩家企業(yè)的經(jīng)營方式與企業(yè)文化存在著巨大差異，這也大大增加了整合的難度。實(shí)際上，從一開始，這種文化的隔閡就一直存在。

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此外，在合并完成后，新公司涵蓋了所有的主要媒體領(lǐng)域，子公司眾多，因而在組織結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)構(gòu)成上相當(dāng)復(fù)雜，大大增加了管理難度，也增加了公司財務(wù)數(shù)據(jù)的復(fù)雜性。正如許多分析師與投資者所抱怨的，在媒體上市公司中，美國在線—時代華納的結(jié)構(gòu)和財務(wù)報表是最復(fù)雜和最缺少透明度的，從而也大大影響了公司的管理效率和股價表現(xiàn)。目前，公司股價僅維持在14—15元左右，而實(shí)際上僅公司有線電視業(yè)務(wù)的價值就足以支撐這一價格。也就是說，如果現(xiàn)在將美國在線—時代華納重新進(jìn)行分拆，其各塊業(yè)務(wù)的市場價值總和將遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于現(xiàn)在合并后的價值。這說明了到目前為止這一媒體資本運(yùn)作沒有被市場所認(rèn)可。

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由于并購后整合的不成功，美國在線——時代華納創(chuàng)季度虧損的歷史紀(jì)錄。然而，兩年之后，美國在線－時代華納又創(chuàng)造了另一個歷史紀(jì)錄：2002年第一季度虧損542億美元，創(chuàng)造了美國公司季度虧損的歷史最高紀(jì)錄。

導(dǎo)致美國在線－時代華納出師不利的原因主要在于美國在線。新經(jīng)濟(jì)泡沫破滅之后，互聯(lián)網(wǎng)廣告市場持續(xù)疲軟，讓美國在線受到了重創(chuàng)；互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)正在從撥號上網(wǎng)轉(zhuǎn)到寬帶服務(wù)，但是美國在線守著原來的3000多萬撥號上網(wǎng)用戶，不能變革而又難以守成；海外市場的開拓不如人意。但并購方對并購后的整合不力，對并購后的風(fēng)險考慮不夠也是很重要的原因。ShenzhenStShenzhenStockExchange（五）“大魚吃小魚”并購模式及對整合策略的影響

這一模式是指并購方在軟、硬技術(shù)方面都具有絕對優(yōu)勢，被收購方處于被動的企業(yè)并購模式。因其具有典型的“大魚吃小魚”特征，因而稱為“大魚吃小魚”的并購模式。

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這一模式的典型代表性案例為我國啤酒業(yè)的并購。由于歷史原因，我國啤酒行業(yè)目前存在產(chǎn)能過剩、集中度不高等問題，而行業(yè)固有的“最佳銷售半徑”決定了異地擴(kuò)張成為提高行業(yè)集中度的必然選擇，出于成本等因素的考慮，啤酒行業(yè)領(lǐng)頭羊?qū)⒉①徸鳛閿U(kuò)張的首選。在并購過程中，以青啤、燕啤和華潤為代表的啤酒企業(yè)從自身特點(diǎn)出發(fā)，制定了不同的并購策略，并表現(xiàn)出差異化的并購行為。不過，雖然并購為相關(guān)企業(yè)帶來了市場占有率迅速擴(kuò)大等競爭優(yōu)勢，同時也提出了整合被收購企業(yè)、實(shí)現(xiàn)盈利等方面的課題。要想消化好被并購對象，管理、品牌方面的整合至關(guān)重要。

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我國啤酒行業(yè)從20世紀(jì)90年代后期開始掀起一輪并購浪潮，特別是1999年延續(xù)到2001年，并購活動異常活躍、高潮迭起。企業(yè)理論認(rèn)為，追求市場份額、實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)是企業(yè)并購的重要動因，具體到啤酒企業(yè)的并購行為，行業(yè)現(xiàn)狀和特點(diǎn)為并購提供的一條“需要做大——需要在異地做大——通過并購異地做大”的邏輯線索。

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迄今為止，在我國啤酒業(yè)的短暫并購史中，青島啤酒、燕京啤酒、華潤集團(tuán)這三家企業(yè)起了明顯的主導(dǎo)作用，在它們的示范效應(yīng)下，部分二線品牌也有所跟進(jìn)。各企業(yè)在并購中輕重舒緩，向投資者展示了各自獨(dú)特的收購與整合風(fēng)格。

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青?。翰①忨R前卒，采用了全面出擊，集中收購，采用省內(nèi)強(qiáng)弱聯(lián)合，省外搶占市場制高點(diǎn)的策略。青啤走的是“小老鼠低成本擴(kuò)張戰(zhàn)略”，以承擔(dān)債務(wù)的方式進(jìn)行重組，構(gòu)建全國性的青啤集團(tuán)。青島啤酒并購手段運(yùn)用較為靈活，除了普遍采用的現(xiàn)金收購方式外，承擔(dān)債務(wù)方式被采用的也很多，這主要是因?yàn)橐恍┍黄涫召彽钠髽I(yè)債務(wù)負(fù)擔(dān)較重的緣故。

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燕?。褐\定而后動，收購的風(fēng)格較為穩(wěn)健，邊開拓邊鞏固，緩步推進(jìn)。燕啤采用的是控股和出資購買資產(chǎn)式的重組方式進(jìn)行收購，其擴(kuò)張戰(zhàn)略是“要做航母，不做運(yùn)泥沙的小拖斗船”。在挑選并購對象方面較為謹(jǐn)慎，一般都在10萬噸以上的中等規(guī)模企業(yè)，帶有一定的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合色彩。

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華潤：后來欲居上。從進(jìn)入啤酒業(yè)的歷史看，與青島啤酒和燕京啤酒相比，華潤啤酒是一個不折不扣的后來者，但就是這個后來者，在經(jīng)歷了8年的南征北戰(zhàn)收購后，一躍成為與前兩個聲名顯赫的業(yè)內(nèi)巨頭比肩而立的另一巨頭，堪稱近十年來啤酒業(yè)的奇跡。華潤啤酒的歷史的確很短，但華潤有著業(yè)內(nèi)其他企業(yè)無法比擬的優(yōu)勢———雄厚的資本后盾。通過不斷的收購，華潤啤酒在東北、西南已經(jīng)有絕對的優(yōu)勢，在華中也因剛收購了東西湖啤酒而取得了主動。經(jīng)過一系列收購后，華潤啤酒共控股20余家啤酒企業(yè)，2001年名列全國啤酒企業(yè)銷售收入第2位，牢牢地在三巨頭中占據(jù)一席之地。目前擁有雪花、藍(lán)劍、萊格、東西湖等眾多的地區(qū)知名品牌。ShenzhenStShenzhenStockExchange（六）縱向并購型模式及其對整合策略的影響企業(yè)之間由于社會分工的需要，而形成相關(guān)的從向經(jīng)濟(jì)技術(shù)關(guān)系，縱向購并模式就是要把存在縱向相關(guān)經(jīng)濟(jì)技術(shù)關(guān)系的企業(yè)通過并購方式納入到一個企業(yè)中，即通過縱向并購將市場交易內(nèi)部化，以企業(yè)內(nèi)部的行政協(xié)調(diào)取代市場協(xié)調(diào)，以達(dá)到降低交易費(fèi)用，克服機(jī)會主義行為的目的。ShenzhenStShenzhenStockExchange

美國的思科系統(tǒng)公司就是一個縱向并購成功整合的典型案例。思科成立于1984年，目前已經(jīng)成為引領(lǐng)當(dāng)今世界Intranet和Internet網(wǎng)絡(luò)互聯(lián)產(chǎn)品的巨頭，互聯(lián)網(wǎng)上80％以上的骨干路由器均來自思科。在美國《財富》雜志推出2001年全美“最受推崇的公司”排行榜中，思科系統(tǒng)公司以其穩(wěn)健的財務(wù)狀況和經(jīng)營管理方面的卓越表現(xiàn)排至第2位，此外還擁有信息產(chǎn)業(yè)“最吸引員工的公司”，“20世紀(jì)90年代最有效公司”以及“全球最有價值的公司”等響亮的稱號。ShenzhenStShenzhenStockExchange“并購發(fā)動機(jī)”得益于并購后的整合。思科的并購戰(zhàn)略得以成功，在很大程度上歸功于它們對被并購企業(yè)在并購前的考察以及并購后的整合。思科公司人力資源部總監(jiān)巴巴拉·貝克甚至認(rèn)為除非一家公司的文化、管理做法、工資制度與思科公司類似，否則即使對公司很重要也不會考慮收購。因此在“瘋狂”的并購中，思科非常注重整個公司的共同目標(biāo)和前進(jìn)方向。ShenzhenStShenzhenStockExchange

掌門人錢伯斯為兼并活動定了五條“經(jīng)驗(yàn)法則”：兼并對象必須與思科發(fā)展方向相同或角色互補(bǔ)；被兼并公司員工能成為恩科文化的一部分；被兼并公司的長遠(yuǎn)戰(zhàn)略要與思科吻合；企業(yè)文化和氣質(zhì)特征與思科接近；地理位置接近思科現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)點(diǎn)。在并購之后思科則強(qiáng)調(diào)并購雙方在各個方面的整合。并購后的整合包括人事整合，被并購企業(yè)經(jīng)營政策的調(diào)整，制度、運(yùn)行系統(tǒng)與經(jīng)營整合等，是并構(gòu)成敗的關(guān)鍵。ShenzhenStShenzhenStockExchange（七）混合并購型模式及其對整合策略的影響混合并購的情況相對復(fù)雜，混合并購可以分為管理型混合并購、財務(wù)型混合并購、同心圓式混合并購。財務(wù)型混合企業(yè)向它們所經(jīng)營的各個部門提供資金，執(zhí)行控制功能，并且還是財務(wù)風(fēng)險的最終承擔(dān)者。在這一類的企業(yè)中，它潛在的貢獻(xiàn)在于內(nèi)部建立的財務(wù)策劃方案和控制系統(tǒng)，這些系統(tǒng)通常提高了一般管理工作的職能和管理工作的質(zhì)量，同時，如果管理人員是稱職的，而產(chǎn)品——市場潛力不足，那么，財務(wù)混合型企業(yè)將通過將內(nèi)部現(xiàn)金流量從不利的領(lǐng)域中轉(zhuǎn)到從成長性和盈利性的角度看來有吸引力的領(lǐng)域中，因此，這類企業(yè)最重要的是財務(wù)資源的轉(zhuǎn)移和運(yùn)用。ShenzhenStShenzhenStockExchange

在管理型混合企業(yè)中，由于是通過對決策提供管理顧問以及決策間的相互作用，以增加企業(yè)提高業(yè)績的潛力，實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)效益，因此，重點(diǎn)是一般管理資源的轉(zhuǎn)移，這也是管理協(xié)向效應(yīng)的具體表現(xiàn)。管理混合型企業(yè)與同心圓式公司不同之處是以一般管理職能與特殊管理職能的區(qū)別為基礎(chǔ)的。一般來說，同心圓式混合兼并的企業(yè)中各活動之間存在特殊管理技能的拓展使用，因此，其資源的轉(zhuǎn)移重相似于橫向并購。也有把混合并購模式具體分為：縱橫向混合并購模式；技術(shù)不相關(guān)混合并購模式；控股公司與多樣化混合并購模式等?；旌喜①彽牡湫痛硎且呀?jīng)廣為人們熟悉的華晨系和德隆系的并購案例。ShenzhenStShenzhenStockExchange三、并購后整合的內(nèi)容（一）并購后的戰(zhàn)略整合戰(zhàn)略整合包括戰(zhàn)略決策組織的一體化及各子系統(tǒng)戰(zhàn)略目標(biāo)、手段、步驟的一體化。它是指并購企業(yè)在綜合分析目標(biāo)企業(yè)情況后，將目標(biāo)企業(yè)納入其發(fā)展戰(zhàn)略內(nèi)，使目標(biāo)企業(yè)的總資產(chǎn)服從并購企業(yè)的總體戰(zhàn)略目標(biāo)及相關(guān)安排與調(diào)整，從而取得一種戰(zhàn)略上的協(xié)同效應(yīng)。ShenzhenStShenzhenStockExchange（二）并購后的業(yè)務(wù)活動整合業(yè)務(wù)活動整合是指要聯(lián)合、調(diào)整和協(xié)調(diào)采購、產(chǎn)品開發(fā)、生產(chǎn)、營銷、財務(wù)等各項(xiàng)職能活動。并購后的企業(yè)可以將一些業(yè)務(wù)活動合并，包括相同的生產(chǎn)線、研究開發(fā)活動、分銷渠道、促銷活動等，同時放棄一些多余的活動，如多余的生產(chǎn)、服務(wù)活動，并協(xié)調(diào)各種業(yè)務(wù)活動的銜接。從企業(yè)并購的動因分析可以看出，并購雙方產(chǎn)銷活動整合后產(chǎn)生的經(jīng)營優(yōu)勢和規(guī)模效應(yīng)也是并購企業(yè)追求的目的之一。因此，并購?fù)瓿珊蟮臉I(yè)務(wù)活動整合就成為此類并購成功與否的關(guān)鍵。ShenzhenStShenzhenStockExchange（三）并購后的管理活動整合管理活動整合是指并購企業(yè)制定規(guī)范的、完整的管理制度和法規(guī)，替代原有的制度與法規(guī)，作為企業(yè)成員的行為準(zhǔn)則和秩序的保障。一般情況下，并購企業(yè)均將優(yōu)秀的管理制度移植到目標(biāo)企業(yè)，以求與目標(biāo)企業(yè)在管理上的一體化與整合。其實(shí)，并購和自創(chuàng)的不同之處，還在于并購企業(yè)可以取得一個現(xiàn)有且馬上可以利用的管理制度，如果目標(biāo)企業(yè)原有的管理活動良好，并購企業(yè)則可大膽拿來坐享其成。臺灣統(tǒng)一公司收購美國萬哈姆（Wyndham）餅干公司動機(jī)之一，就是希望引進(jìn)該公司良好的配銷制度。但是，如果目標(biāo)企業(yè)內(nèi)部管理混亂，不負(fù)所望，并購企業(yè)為了達(dá)到并購的目的，則會采取措施，將其本身良好的管理程序轉(zhuǎn)移至目標(biāo)企業(yè)，以實(shí)現(xiàn)并購的預(yù)期效應(yīng)。ShenzhenStShenzhenStockExchange（四）并購后的組織機(jī)構(gòu)整合隨著并購雙方業(yè)務(wù)活動與管理活動的整合，雙方的組織機(jī)構(gòu)也會發(fā)生變化。并購?fù)瓿珊?，并購企業(yè)會根據(jù)具體情況調(diào)整組織機(jī)構(gòu)。并購企業(yè)有時把目標(biāo)企業(yè)作為一個相對獨(dú)立的整體加以管理，有時又可能將目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行分解，并入本企業(yè)的相應(yīng)子系統(tǒng)。在調(diào)整組織機(jī)構(gòu)時，并購企業(yè)要注意目標(biāo)統(tǒng)一、分工協(xié)作、精干高效，使權(quán)責(zé)利相結(jié)合、明確相應(yīng)的報告與協(xié)作關(guān)系，建立高效率的，融洽的、有彈性的組織機(jī)構(gòu)系統(tǒng)。ShenzhenStShenzhenStockExchange（五）并購后的人事整合人事整合是難度較大的問題，也是影響并購效率的重要因素。由于人才是企業(yè)最重要的資源之一，尤其是高層管理人員、技術(shù)人才與熟練工人。并購企業(yè)在人事問題上一定要謹(jǐn)慎做到并購雙方在人事上的一體化，防止因人心浮動而降低生產(chǎn)經(jīng)營效率。ShenzhenStShenzhenStockExchange（六）并購后的文化整合企業(yè)文化是指企業(yè)在長期生產(chǎn)經(jīng)營的實(shí)踐中逐步形成的具有本企業(yè)特色的共有價值體系，包括企業(yè)成員共同認(rèn)可的價值觀、行為準(zhǔn)則、典型和儀式等。企業(yè)文化具有個性化、一貫性和隱含的控制性等特征。當(dāng)企業(yè)并購活動發(fā)生時，兩個企業(yè)間廣泛而深入地資源、結(jié)構(gòu)重組，必然觸動文化的碰撞。ShenzhenStShenzhenStockExchange

如果兩個企業(yè)間的企業(yè)文化不能相容，則會使企業(yè)成員喪失文化的確定感，繼而產(chǎn)生行為的模糊性和降低對企業(yè)的承諾，最終影響并購企業(yè)預(yù)期價值增值目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。據(jù)克普爾和萊布朗德(Cooper&lybrand)公司1993年所作的調(diào)查顯示，在并購成功的貢獻(xiàn)因素中，良好的企業(yè)文化適應(yīng)性排列第三；而在并購失敗的決定因素中，文化的差異性則位居首位。顯然，企業(yè)并購中除存在著融資、債務(wù)和政策法規(guī)等風(fēng)險因素以外，還存在著企業(yè)文化風(fēng)險，即由于文化的不相容而帶來并購失敗的結(jié)果。ShenzhenStShenzhenStockExchange

四、并購的產(chǎn)業(yè)整合

（一）并購的產(chǎn)業(yè)整合的概念及其產(chǎn)生與發(fā)展所謂產(chǎn)業(yè)整合就是指在不斷創(chuàng)新和重塑產(chǎn)業(yè)系統(tǒng)機(jī)制的基礎(chǔ)上，調(diào)動或激發(fā)企業(yè)、政府和行業(yè)協(xié)會等經(jīng)濟(jì)行為主體的積極性和創(chuàng)造性，構(gòu)造有效的利益共享和協(xié)調(diào)機(jī)制，從整體上推動產(chǎn)業(yè)效率的提升和產(chǎn)業(yè)的進(jìn)一步發(fā)展。從具體內(nèi)容來看，產(chǎn)業(yè)整合主要有三個層次的整合：微觀層面上的企業(yè)內(nèi)部整合、中觀層面上的產(chǎn)業(yè)內(nèi)部整合、宏觀層面上的產(chǎn)業(yè)系統(tǒng)整合。ShenzhenStShenzhenStockExchange

邁克爾·波特在其1985年出版的《競爭優(yōu)勢》一書中提出了“價值鏈（ValueChain）”理論，他認(rèn)為，一般企業(yè)都可以被看作是一個由管理、設(shè)計、采購、生產(chǎn)、銷售、交貨等一系列創(chuàng)造價值的活動所組成的鏈條式集合體。對于具體企業(yè)來說，它所從事的處于該鏈條上的每一項(xiàng)活動都會產(chǎn)生成本，同時也會帶來一定的價值增值。將企業(yè)價值鏈根據(jù)企業(yè)與相應(yīng)供應(yīng)方和需求方的關(guān)系，分別向其前、后向延伸就形成了產(chǎn)業(yè)價值鏈。由于每個產(chǎn)業(yè)的技術(shù)特點(diǎn)不同，相應(yīng)的每一產(chǎn)業(yè)都有其結(jié)構(gòu)獨(dú)特的產(chǎn)業(yè)價值鏈，而處于產(chǎn)業(yè)價值鏈條上的每個企業(yè)的價值鏈就是一個產(chǎn)業(yè)環(huán)節(jié)。ShenzhenStShenzhenStockExchange

以并購為主的產(chǎn)業(yè)整合正在成為中國資本市場上的一個新熱點(diǎn)。據(jù)國際著名金融數(shù)據(jù)公司ThomasFinancials的統(tǒng)計數(shù)字顯示,1997年到2001年這五年間,中國企業(yè)收購兼并的個案以每年16%的速度在增長,并購交易額每年的增長速度達(dá)38%,并于2000年達(dá)到了500億美元之巨。在2002年,出現(xiàn)了以產(chǎn)業(yè)整合為模式的戰(zhàn)略性并購活動,無論是一汽和天汽的合并,還是中國民航管理部門推出的以國內(nèi)三大航空公司為核心,吸收合并其余多家地方性航空公司,組建東航、國航、南航三大航空集團(tuán)的整合計劃,都充分體現(xiàn)了這一點(diǎn)?？梢哉f,中國企業(yè)正進(jìn)入一個產(chǎn)業(yè)整合的年代。ShenzhenStShenzhenStockExchange

中國作為經(jīng)濟(jì)大國正在全面崛起，資本市場的崛起和功能恢復(fù)正是給國民財富增值的良好渠道。產(chǎn)業(yè)整合與戰(zhàn)略重組是經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型時期的必然過程，而資本市場也必將掀起持續(xù)的產(chǎn)業(yè)整合熱點(diǎn)。

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對于那些資產(chǎn)不相關(guān)、產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)度小、跨行業(yè)的公司購并，要特別注重資產(chǎn)整合的效用問題。

產(chǎn)業(yè)并購之后只有進(jìn)行整合才能產(chǎn)生產(chǎn)業(yè)價值。一般并購的初級階段對收購企業(yè)進(jìn)行整合，挖掘經(jīng)營生產(chǎn)、采購資金運(yùn)作協(xié)同能力，并控制競爭因素，這就勢必對現(xiàn)行的經(jīng)營運(yùn)行形成大規(guī)模的調(diào)整，影響到短期經(jīng)營狀況，利潤下滑。但是整合完成以后，隨著經(jīng)營的改善，并購的１＋１＞２，帶來利潤的大幅增加，使企業(yè)飛速增長。這方面德隆主要做法是兩方面：一是輸出完整的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，二是培育提升企業(yè)的產(chǎn)業(yè)核心競爭能力。

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產(chǎn)業(yè)整合僅僅是開始，而提升價值才是我們的追求。深入行業(yè)研究，是進(jìn)行提升價值的基礎(chǔ)。德隆的投資理念在于發(fā)現(xiàn)和創(chuàng)造產(chǎn)業(yè)價值，強(qiáng)調(diào)現(xiàn)有資源入手進(jìn)行延伸，通過深入的行業(yè)價值研究，以新疆屯河為例，德隆在食品行業(yè)做了大量的研究，與其他人不同，德隆通過研究，認(rèn)為食品產(chǎn)業(yè)是個朝陽產(chǎn)業(yè)。同時，德隆成功地依托了資本市場和人力資源，達(dá)到以小勝大，對屯河更好地進(jìn)行了產(chǎn)業(yè)整合。

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（二）產(chǎn)業(yè)整合的經(jīng)濟(jì)理論基礎(chǔ)

20世紀(jì)30年代,美國著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家科斯在其經(jīng)典論著《企業(yè)的性質(zhì)》中提出了“交易成本”理論。他認(rèn)為市場當(dāng)事人每完成一筆交易,都要承擔(dān)相應(yīng)的交易費(fèi)用,正是因?yàn)榻灰踪M(fèi)用恒不為零的特性,作為市場替代物的企業(yè)由此產(chǎn)生并發(fā)展起來。同理,由企業(yè)配置生產(chǎn)要素也對應(yīng)有行政成本、管理成本等形式的交易費(fèi)用,所以產(chǎn)業(yè)中的許多企業(yè)傾向于整合集中發(fā)展?！爱?dāng)管理上的協(xié)調(diào)比市場機(jī)構(gòu)的協(xié)調(diào)能帶來更大的生產(chǎn)力、較低的生產(chǎn)成本和較高的利潤時,多單位合并而成的企業(yè)就會取代傳統(tǒng)的小公司”(錢德勒)。也就是說,由于交易成本的降低;或按照協(xié)同效應(yīng)理論來說,由于存在規(guī)模效應(yīng)、市場整合效應(yīng)等協(xié)同作用,企業(yè)的本性趨向于不斷膨脹,而以并購為主的產(chǎn)業(yè)整合就是企業(yè)增長和擴(kuò)張的模式之一。

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從產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)變化的角度來看,哈佛商學(xué)院著名教授邁克爾.簡森(MichaelJensen)認(rèn)為,一個行業(yè)產(chǎn)生伊始,由于技術(shù)創(chuàng)新等帶來的高額回報率會吸引大量的資金和企業(yè)進(jìn)入,推動行業(yè)迅速發(fā)展并走向成熟,最終行業(yè)內(nèi)會形成過剩的生產(chǎn)能力。解決行業(yè)過剩生產(chǎn)能力需要有一個企業(yè)退出機(jī)制,而由于退出壁壘的存在,企業(yè)不會自行退出,更多的退出是通過兼并收購來實(shí)現(xiàn),其中包括立足于行業(yè)內(nèi)的企業(yè)進(jìn)行的整合性并購和行業(yè)外企業(yè)的進(jìn)入性并購。

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（三）產(chǎn)業(yè)整合并購模式通過產(chǎn)業(yè)整合來實(shí)現(xiàn)企業(yè)不斷增長的發(fā)展模式在國外由來已久。早在19世紀(jì)80年代,洛克菲勒就通過兼并40多家石油公司,創(chuàng)建了控制石油勘探、生產(chǎn)、分銷和市場的寡頭企業(yè)一StandardOilTrust公司。我國資本市場上著名的“新疆德隆”,也是完全通過產(chǎn)業(yè)整合而發(fā)展起來的。特別是在中國加入WTO以來,中國企業(yè)界在產(chǎn)業(yè)整合方面出現(xiàn)了很多新的動向和趨勢,逐漸形成了以德隆、華立、復(fù)星等為代表的通過對整個行業(yè)的整合來推動企業(yè)不斷增長的新的發(fā)展模式。

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目前,我國絕大多數(shù)行業(yè)由于自身的特點(diǎn)和發(fā)展的需要,都已經(jīng)開始進(jìn)行一些大規(guī)模的行業(yè)性質(zhì)的整合重組。其中,最具代表性的行業(yè)有銀行、汽車、民航、啤酒以及生物醫(yī)藥等等。根據(jù)這些產(chǎn)業(yè)整合的模式和驅(qū)動因素的不同,我們認(rèn)為目前我國的產(chǎn)業(yè)整合基本上可以分為三類:

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1.行業(yè)橫向整合

行業(yè)橫向整合主要是指對同行業(yè)內(nèi)的企業(yè)進(jìn)行收購和兼并,這種整合模式主要有以下兩種目的:其一,提升企業(yè)規(guī)模競爭優(yōu)勢。規(guī)模優(yōu)勢一直都是企業(yè)競爭的主要手段之一。在加入WTO之后,我國企業(yè)面臨著來自跨國公司的激烈競爭,企業(yè)急需擴(kuò)大自己的規(guī)模,提升競爭優(yōu)勢。因此,對行業(yè)內(nèi)現(xiàn)有企業(yè)進(jìn)行整合并購,就成為一些有實(shí)力的企業(yè)迅速做大的首選方式,最典型的如一汽與天汽的合并。其二,擴(kuò)大市場占有份額,避免行業(yè)內(nèi)的散亂競爭。我國各行業(yè)的一個共同特點(diǎn)就是企業(yè)眾多、規(guī)模較小,并且由于存在退出壁壘的限制,企業(yè)不愿自行退出,一些企業(yè)為了生存就會進(jìn)行惡性競爭,最終損害了整個行業(yè)的利益。為避免這樣的后果,一些有實(shí)力的企業(yè)就會通過收購兼并來整合整個行業(yè),擴(kuò)大市場占有份額,如啤酒行業(yè)的青島啤酒、燕京啤酒就是這樣做的。ShenzhenStShenzhenStockExchange

2.產(chǎn)業(yè)縱向整合產(chǎn)業(yè)縱向整合是指基于價值鏈或產(chǎn)業(yè)鏈進(jìn)行的并購整合,其主要目的是為了確定企業(yè)價值鏈各環(huán)節(jié)創(chuàng)造價值的大小及其重要性,識別出整個價值鏈中的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。企業(yè)如果控制了價值鏈的關(guān)鍵環(huán)節(jié),就可以在整個價值鏈中占據(jù)主導(dǎo)地位。正如和君創(chuàng)業(yè)董事長王明富所說:“…我們有一個感覺,就是平庸的企業(yè)家跟高手企業(yè)家的分水嶺在于識別價值鏈上…”。為了實(shí)現(xiàn)對整個產(chǎn)業(yè)鏈的控制,企業(yè)之間的競爭不僅僅是產(chǎn)品生產(chǎn)的競爭,還有原材料來源的競爭、經(jīng)銷商的競爭以及其他各方面的競爭。所以說,誰注重了產(chǎn)業(yè)鏈供需整體競爭力的培育,誰才能取得競爭優(yōu)勢。

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3.特殊目的的整合

隨著我國經(jīng)濟(jì)改革的推進(jìn)和民營資本的崛起,長期以來形成的某些行業(yè)壟斷局面正逐步被打破,最典型的如電力行業(yè)。2002年,我國將原先國家電力公司一家壟斷的形式,轉(zhuǎn)變?yōu)橐运募掖笮碗娏緸楹诵牡亩嗉移髽I(yè)競爭的格局;同時改革電價形成機(jī)制,使得具有相對成本優(yōu)勢的企業(yè)的利潤大幅上升。值得注意的是,這種分拆的主要出發(fā)點(diǎn)是反對壟斷,但規(guī)模優(yōu)勢仍然是這些新企業(yè)必不可少的競爭手段,因此分拆后形成的新的核心企業(yè)首先考慮的是如何通過資產(chǎn)收購、資產(chǎn)整合獲取優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),實(shí)現(xiàn)規(guī)模的迅速擴(kuò)張。這種以反對壟斷為出發(fā)點(diǎn),先分拆后整合的模式是我國產(chǎn)