中外合資經(jīng)營企業(yè)合資協(xié)議簽署版

PAGEPAGE11xxXX有限公司合資協(xié)議第一章總則根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》等中華人民共和國(以下簡稱“中國”)的關(guān)于法律、法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，XX投資合伙企業(yè)（有限合伙)、XX投資合伙企業(yè)（有限合伙）、XX投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、XX、XX控股有限公司同意在中國xx省XX市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本協(xié)議。 第二章合資各方第一條合資各方為：中方：XX投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“廣弘元投資”)，系一家依照中國法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的有限合伙企業(yè)，其注冊號為X，主要經(jīng)營場所為X，執(zhí)行事務(wù)合伙人為X投資咨詢有限公司，執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表為X。XX投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“眾智聚成投資”)，系一家依照中國法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的有限合伙企業(yè)，其注冊號為X，主要經(jīng)營場所為X，執(zhí)行事務(wù)合伙人為X。XX投資管理合伙企業(yè)(以下簡稱“申揚投資”)，系一家依照中國法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的有限合伙企業(yè)，其注冊號為X，主要經(jīng)營場所為X，執(zhí)行事務(wù)合伙人為X。外方：XX，加拿大，護照號碼為X，聯(lián)系辦公地址為X。XX控股有限公司（以下簡稱“新輝公司”），系一家依照xx法例在xx注冊并有效存續(xù)的有限公司，其注冊號為X，主要經(jīng)營場所為X。第三章設(shè)立合資公司第二條合資各方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他關(guān)于法律法規(guī)，同意在中國境內(nèi)xx省XX市合資設(shè)立“xxXX有限公司”（以下簡稱“合資公司”）。合資公司英文名稱為：JIANGSUXNEWMATERIALSCO.,LTD.。第三條合資公司的法定辦公地址：xx省XX市宿豫經(jīng)濟開發(fā)區(qū)華山路109號。第四條合資公司是中國企業(yè)法人，其所有活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)和關(guān)于條例規(guī)定。第五條合資公司的組織形式為有限責(zé)任公司。合資各方以各自認(rèn)繳的出資額對合資公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合資各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。第四章經(jīng)營目的和經(jīng)營范圍第六條合資公司的經(jīng)營目的：本著平等互利的原則，進(jìn)行經(jīng)濟、技術(shù)合作，并采用先進(jìn)的適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，使投資各方取得滿意的經(jīng)濟權(quán)益。第七條合資公司經(jīng)營范圍是：【許可經(jīng)營項目：無。一般經(jīng)營項目：鎳粉、銅粉、銀粉等金屬粉末，錫粉、錫膏、錫條、錫絲等電子焊接材料產(chǎn)品，太陽能光伏材料及其原輔材料(危險化學(xué)品除外)的研發(fā)、制造、銷售；自營和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口(但國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外)?！康谖逭峦顿Y總額與注冊資本第八條合資公司的投資總額為：10000萬元。第九條合資公司的注冊資本：4,500萬元人民幣。合資各方出資額、出資比例及出資方式如下：出資人姓名/名稱出資額(萬元)出資比例(%)XX投資合伙企業(yè)（有限合伙）1432.0531.82XX投資合伙企業(yè)（有限合伙）1270.7528.24XX投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）50011.11XX547.212.16XX控股有限公司75016.67合計4,500.00100.00合資各方均以貨幣出資。外匯與人民幣的折算按投入當(dāng)天中國人民銀行公布的匯率折算。第十條合資公司注冊資本由合資各方按其出資比例支付。繳付期限為：自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起三個月內(nèi)繳付完畢。第十一條合資一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)合資他方同意，并經(jīng)原協(xié)議審批機關(guān)批準(zhǔn)。合資一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，合資他方有優(yōu)先購買權(quán)。第六章合資各方的責(zé)任第十二條合資各方應(yīng)各自負(fù)責(zé)履行以下所有事務(wù)：一、中方責(zé)任：1．按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措；2．辦理為設(shè)立合資公司向中國關(guān)于主管部門申請批準(zhǔn)，登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；3．向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)；4．協(xié)助合資公司在中國境內(nèi)購置設(shè)備、物質(zhì)、辦公用具、xx工具、通訊設(shè)備等；5．xx期間，協(xié)助辦理物資、機械設(shè)備進(jìn)口的報關(guān)手續(xù)；6．協(xié)助合資公司聯(lián)系落實水、電、能源的供應(yīng)，xx、通訊等設(shè)備配備；7．協(xié)助合資公司招聘經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員；8．協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證等手續(xù)；9.負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其他事宜。二、外方責(zé)任1．按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措；2．辦理合資公司委托在中國境外選購機械設(shè)備、原材物料等關(guān)于事宜3．協(xié)助提供合資公司需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員；4．協(xié)助培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員和工人；5．負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其他事宜。第七章董事會第十三條合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會設(shè)立之日。撤換董事，每次應(yīng)向中國關(guān)于政府部門備案。第十四條董事會由5人組建，其中：廣弘元投資委派1人，眾智聚成投資與申揚投資共同委派3人，XX及新輝公司共同委派1人。董事長由申揚投資委派，副董事長由XX委派。董事長、副董事長和董事任期三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。董事長為公司的法定代表人。第十五條董事會是合資公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合資公司的所有重大事宜。下列事項，由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：一、合資公司章程的修改；

二、合資公司的中止、解散；

三、合資公司注冊資本的增加、減少；

四、合資公司與其他經(jīng)濟組織的合并、分立。

對下列其他事宜，可采取參加董事會會議的多數(shù)或二分之一多數(shù)董事通過決定：

一、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

二、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

三、聘任或者解聘總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘副總經(jīng)理、總工程師、總會計師等高級管理人員，決定其報酬；

四、制定合資公司的基本管理制度；

五、制定合資公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

六、決定設(shè)立分支機構(gòu)；

七、批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)報表、收支預(yù)算；

八、其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。第十六條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應(yīng)歸檔案。第八章監(jiān)事第十七條合資公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事1人，由全體股東共同委派，任期三年，任期屆滿，連選可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。撤換監(jiān)事，每次應(yīng)向中國政府關(guān)于部門備案。第十八條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。第九章經(jīng)營管理機構(gòu)第十九條合資公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理1人，由廣弘元投資推薦；副總經(jīng)理2人，由申揚投資推薦1人、眾智聚成投資推薦1人；財務(wù)總監(jiān)1人，由廣弘元投資推薦。總經(jīng)理、副總經(jīng)理及財務(wù)總監(jiān)由董事會聘請，任期三年。第二十條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的所有決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。經(jīng)營管理部門可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。第二十一條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。第十章勞動管理第二十二條合資公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀(jì)律等事宜，依照國家關(guān)于勞動和社會保障的規(guī)定辦理。第二十三條各方推薦的高級管理人員的聘請和工資獎勵待遇，社會保險、福利、差旅費標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會會議討論決定。第十一章稅務(wù)、財務(wù)、會計第二十四條合資公司應(yīng)按中國的稅法和關(guān)于條例規(guī)定支付所有稅金。第二十五條合資公司職工按《中華人民共和國個人所得稅法》支付個人所得稅。第二十六條合資公司按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》等相關(guān)規(guī)定提取儲蓄基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工福利及獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)企業(yè)經(jīng)營情況討論決定。第二十七條合資公司的會計年度自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。所有記賬憑證、單據(jù)、報表、賬簿，用中文書寫。第二十八條合資公司的財務(wù)年度決算應(yīng)聘請在中國注冊的會計師審查，并將查賬報告送董事會和總經(jīng)理。如其中一方認(rèn)為需要另行聘請其他的會計師對年度財務(wù)進(jìn)行審查，另一方應(yīng)予以同意。其所需要所有費用由聘請方負(fù)擔(dān)。第十二章外匯管理第二十九條本合資公司的所有外匯事宜，按中華人民共和國外匯管理規(guī)定辦理。第三十條本合資公司應(yīng)分別開立外幣和人民幣帳戶。第三十一條本合資企業(yè)的所有外匯收入都必須入中國銀行或經(jīng)外匯管理局批準(zhǔn)的其他國外銀行，所有外匯支出由合資企業(yè)外匯存款帳戶中支付。第三十二條本合資公司的外籍和港澳臺職工或員工的工資和其他正當(dāng)收益，在依法支付稅款后，有權(quán)匯出國外。乙方分得的紅利，依法支付稅收后匯出國外。第十三章合資期限第三十三條合資公司的期限為三十年，自合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計。如需延長經(jīng)營期限，經(jīng)董事會會議一致通過，可以在經(jīng)營期滿六個月前向本協(xié)議審批機關(guān)申請延長。如需提前終止，經(jīng)董事一致同意，報本協(xié)議審批機關(guān)批準(zhǔn)。第十四章合資期滿財產(chǎn)處理第三十四條合資期滿或提前終止經(jīng)營，由合資公司組建的清算委員會對企業(yè)的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查。清償債務(wù)、損失以及支付清算費用后的剩余財產(chǎn)，依照合資各方投資比例進(jìn)行分配。資產(chǎn)凈額或剩余財產(chǎn)超過注冊資本的增值部分，應(yīng)依法支付所得稅。第十五章保險第三十五條合資公司的所有保險均在中國境內(nèi)保險機構(gòu)投保，投保險別，保險價值、保期等按保險公司的相關(guān)規(guī)定由合資公司決定。第十六章協(xié)議修改、變更與解除第三十六條對本協(xié)議及其附件的修改，必須簽署書面協(xié)議，并報原審批機關(guān)批準(zhǔn)，才能生效。第三十七條由于不可抗力，致使協(xié)議無法履行、或是由于合資公司連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機關(guān)批準(zhǔn)，可以提前終止經(jīng)營期限和解除協(xié)議。第三十八條由于合資一方不履行協(xié)議（協(xié)議）、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反協(xié)議、章程規(guī)定，造成合資公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到協(xié)議規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方單方終止協(xié)議，對方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按協(xié)議規(guī)定向原審批機關(guān)申請批準(zhǔn)終止協(xié)議。如合資各方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合資公司的經(jīng)濟損失。第十七章違約責(zé)任第三十九條合資公司任何一方未按本協(xié)議第五章投資的各條規(guī)定依期出資，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)出資額的千分之一的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應(yīng)交出資額的百分之二十的違約金外，守約一方有權(quán)按本協(xié)議第【三十八】條規(guī)定終止協(xié)議，并要求違約方賠償損失。第四十條由于一方的過失，造成本協(xié)議及其附件未能履行或未能完全履行時，由有過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬各方的過失，根據(jù)實際情況，由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。第十八章不可抗力第四十一條由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他未能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果未能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響協(xié)議的履行或者未能按商定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電告知各方，并應(yīng)在十五天內(nèi)；提供事故詳情及協(xié)議未能履行或者需要延期履行，部分履行的理由的有效證明資料文件，此項證明資料文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公正機構(gòu)出具。按事故對履行協(xié)議影響的程度，由各方協(xié)商決定是否解除協(xié)議；或者部分免除履行協(xié)議的責(zé)任或者延期履行協(xié)議，一旦不可抗力消失后，受影響的一方應(yīng)立即采取措施，繼續(xù)履行需履行的協(xié)議。第十九章適用法律第四十二條本協(xié)議訂立、效力、說明、履行和爭議的解決均受中國法律的管轄。第二十章爭議的解決第四十三條凡應(yīng)執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議關(guān)于的所有爭議，各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如協(xié)商未能解決，可提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會根據(jù)該會仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。第四十四條在仲裁過程中，除各方有爭議的部分外，本協(xié)議應(yīng)繼續(xù)履行。第二十一章文字第四十五條本協(xié)議用中文寫成。第二十二章協(xié)議生效及其他第