印尼公司法中文版

印尼公司法中文版印尼公司法中文版印尼公司法中文版xxx公司印尼公司法中文版文件編號：文件日期：修訂次數(shù)：第1.0次更改批準審核制定方案設(shè)計，管理制度印度尼西亞共和國法律2007年第40號關(guān)于有限責任公司全能上帝的恩賜印度尼西亞共和國總統(tǒng)考慮到:在創(chuàng)造繁榮社區(qū)的背景下，國民經(jīng)濟需要強有力的經(jīng)濟實體的支撐，其實現(xiàn)基于社區(qū)、公平效率、可持續(xù)性、環(huán)保意識、獨立、保障平衡發(fā)展和國家經(jīng)濟實體等經(jīng)濟民主的原則;在促進國家經(jīng)濟發(fā)展的背景下，在即將到來的全球化時代下，面對世界經(jīng)濟的發(fā)展與科學(xué)和技術(shù)進步，同時為商業(yè)世界提供一個強有力的基礎(chǔ)，需要制定一項法律規(guī)范有限責任公司，以保證良好的商業(yè)氛圍的實現(xiàn)；有限責任公司作為國家經(jīng)濟發(fā)展的支柱之一，需要賦予其法律基礎(chǔ)以促進基于家庭精神原則的共同努力組成的國家發(fā)展；關(guān)于有限責任公司的1995年第1號法律被認為已經(jīng)不再符合法律的發(fā)展和社會的需要，因此其需要被一部新的法律所取代；基于上述的所提及a項、b項、c項、d項的考慮，需要制定一部規(guī)范有限責任公司的法律。考慮到:1945年印度尼西亞憲法第5條（1）項，第20條以及第33條的規(guī)定以下各方已一致通過：眾議院以及印度尼西亞共和國總統(tǒng)已經(jīng)決議以確定：關(guān)于有限責任公司的法律第一章總則第1條在本法中，如下的術(shù)語具有下列的含義：有限責任公司，以下簡稱公司，指的是一個由資金的集合構(gòu)成，基于一項協(xié)議建立法人實體，以開展商業(yè)活動，其公司的法定資本劃分為股份，并且滿足本法及其實施細則的規(guī)定。公司機構(gòu)指股東大會，董事會以及監(jiān)事會。社會與環(huán)境責任指公司參與可持續(xù)經(jīng)濟發(fā)展所承擔的義務(wù)，以提高生活和環(huán)境的質(zhì)量，其對公司本身、當?shù)厣鐓^(qū)和社會也是有價值的。股東大會，以下簡稱GMS，指的是享有未賦予給董事會和監(jiān)事會權(quán)力的公司機構(gòu)，收到本法及章程的規(guī)定的限制。董事會指，依據(jù)公司的目的和目標，具有為了公司的利益而管理公司的權(quán)力和全面責任的公司機構(gòu)，按照公司章程的規(guī)定，其能在法庭內(nèi)外代表公司。監(jiān)事會和從事一般和/或特殊的監(jiān)管責任的公司機構(gòu)，按照公司章程，也向董事會提供建議。發(fā)行人指，依據(jù)資本市場領(lǐng)域的規(guī)定和法律，上市公司或者公開發(fā)行股份的公司。上市公司指，依據(jù)資本市場領(lǐng)域的規(guī)定和法律，符合股份數(shù)額和實繳資金數(shù)額的數(shù)額標準的公司。并購指一個或者多個公司為了并購其他現(xiàn)有的公司而采取的法律行動，通過法律的運作，會導(dǎo)致被并購公司的資產(chǎn)和負債轉(zhuǎn)移至存續(xù)公司，而被并購公司的法人實體的狀態(tài)消失。合并指兩個或者多個公司合并以成立一家新的公司所采取的法律行動，通過法律的運作，新的公司會獲得被合并公司的資產(chǎn)和負債，而被合并公司的法人實體的狀態(tài)消失收購指一個法人實體或者個人為了獲得公司的股份所采取的法律行動，其會導(dǎo)致該公司控股權(quán)的轉(zhuǎn)移。分立指一個公司為了分割其業(yè)務(wù)所采取的法律行動，其會導(dǎo)致該公司的所有資產(chǎn)和負債轉(zhuǎn)移至2個以上的公司，或者該公司的部分資產(chǎn)和負債轉(zhuǎn)移至一個或者多個公司。掛號信件指由收件人簽署名字收收件日期作為發(fā)往接收人證據(jù)的信件。報紙指以印尼語在全國發(fā)行的日報。日指的是日歷的日。部長指任務(wù)和責任是法律和人權(quán)的部長。第2條公司必須有目的和目標，公司的營業(yè)活動不得與法律規(guī)則、公共秩序和/或道德相沖突。第3條公司的股東不對代表公司簽署的協(xié)議負有個人的責任，并且不對公司中超過其相應(yīng)股權(quán)份額的損失負責。第（1）款中的規(guī)定不適用以下的情形：對于公司作為法人實體的要求沒有得到滿足；相關(guān)的股東，直接或者簡潔地，不誠信，利用公司為其個人謀利；相關(guān)的股東卷入了公司從事的非法的行為；或者相關(guān)的股東，無論直接還是間接，非法地利用公司的資產(chǎn)，導(dǎo)致了公司的資產(chǎn)不足支付公司的債務(wù)。第4條本法、公司章程以及其他法規(guī)的規(guī)定應(yīng)當適用于公司。第5條公司應(yīng)當擁有名稱和在印度尼西亞境內(nèi)的住所，列明與公司章程中。公司應(yīng)當依據(jù)其住所確定其詳細的地址。公司發(fā)布的所有往來函件和公告，印刷材料，和公司作為當事方的憑證中，必須注明公司的名稱和詳細地址。第6條公司可以在章程中明確其設(shè)立的有限期限或者無限期限。第二章公司設(shè)立、章程及其修訂、公司登記和公告第一節(jié)公司設(shè)立第7條公司應(yīng)當由2個或者以上的人基于一份以印尼語起草的經(jīng)公證的憑證設(shè)立。公司的每個創(chuàng)辦人有義務(wù)在公司設(shè)立時認購股份。上述第（2）款不適用與公司合并。公司在關(guān)于公司法人實體批準的部長令簽發(fā)之日獲得法律地位。如果在公司獲得其法律地位之后并且股東人數(shù)減少至少于2人，那么自該情形發(fā)生時起6個月內(nèi)，相關(guān)的股東有義務(wù)向其他人轉(zhuǎn)讓其部分股份或者公司應(yīng)當向其他人增發(fā)新的股份。一旦超過上述第（5）款時間期限，并且仍然少了2名股東，那么，應(yīng)利益相關(guān)方的請求，股東應(yīng)當對所有的協(xié)議/法律關(guān)系和公司的損失承擔個人責任，地區(qū)法院可以關(guān)閉公司。第（1）款中所稱的由2個或其上的人設(shè)立公司的規(guī)定，和第（5）款的規(guī)定和第（6）款的規(guī)定不適用于如下的情形：國有有限責任公司；或者經(jīng)營證券交易、票據(jù)交易和保險業(yè)、監(jiān)管和清算所等業(yè)務(wù)的公司，以及資本市場法律規(guī)定的其他機構(gòu)。第8條設(shè)立的憑證列示章程和其他公司設(shè)立相關(guān)的信息。第（1）款中所指的其他信息至少應(yīng)當包括：公司個人創(chuàng)辦人的全名、出生地點和日期、職業(yè)、居住地和國籍，或者公司的法人實體創(chuàng)辦人全稱、住所、詳細地址、和批準該實體的部長令號碼和簽發(fā)日期。首屆董事會和指定的監(jiān)事會的成員的全名、出生地點和日期、職業(yè)、居住地和國籍。已經(jīng)認購股份的股東的名稱，股份數(shù)額的詳細情況，已經(jīng)認購和實繳的股份的票面價值。在制作設(shè)立憑證的過程中，創(chuàng)辦人可以依據(jù)授權(quán)委托書由其他人代理行事。第9條為了獲得第7條第（4）項中所稱的關(guān)于公司法人實體批準的部長令，公司的創(chuàng)辦人應(yīng)當通過法人實體管理系統(tǒng)信息技術(shù)服務(wù)向部長聯(lián)合提交一份申請，填寫一份至少包括如下內(nèi)容的表格：公司的名稱和住所；公司設(shè)立的期限；公司營業(yè)活動和目的及目標；法定資本的數(shù)額；已發(fā)行的資本，和已實繳的資本；公司的詳細地址。第（1）款中填寫的表格必須以公司名義提交。如果創(chuàng)辦人沒有親自提交第（1）款和第（2）款中所稱的申請，創(chuàng)辦人可以向公證人提供授權(quán)委托書。有關(guān)提交的程序和公司名稱的使用的進一步的規(guī)定由政府規(guī)章確定。第10條第9條第（1）款中所稱的獲得部長令的申請，連同支持性文件中的信息，必須在設(shè)立憑證簽字日之后60日內(nèi)提交部長。有關(guān)第（1）款所指的支持性文件的規(guī)定應(yīng)當由部委規(guī)章進行規(guī)定。如果第9條第（1）款中所指的表格和第（1）款中所指支持性文件中的信息符合法律的規(guī)定，部長應(yīng)當直接電子地宣告對相關(guān)的申請無異議。如果第9條第（1）款中所指的表格的格式和第（1）款中所指支持性文件中的信息不符合法律的規(guī)定，部長應(yīng)當直接以電子形式通知駁回申請并且說明理由。自第（3）款中所提及的無異議宣告的日開始30天的期限內(nèi)，相關(guān)的申請人有義務(wù)提交一份申請函，并附上支持性的文件。如果第（5）款中所述的所有要求在14天內(nèi)全部實現(xiàn)，部長應(yīng)當以電子形式簽署關(guān)于批準公司作為法人實體的命令。如果第（5）款中所述的支持性的文件和期限的要求沒有得到滿足，部長應(yīng)當以電子形式直接通知申請人上述事項，并且第（3）款中所稱的無異議陳述應(yīng)當失效。一旦無異議陳述失效，第（5）款中的申請人可以再次提交一份申請，以從部長處獲得第9條第（1）款中所述的部長令。如果獲得部長令申請未能在第（1）款所述的期限內(nèi)提交，設(shè)立憑證應(yīng)當自該期限結(jié)束時無效，并且未能獲得法人實體的公司應(yīng)當依據(jù)法律解散，并由創(chuàng)辦人進行清算。第（1）款中所指的期限的條款也適用于再次提交申請。第11條如特定區(qū)域內(nèi)不具有或者不能使用網(wǎng)絡(luò)提交第7條第（4）款中所述的獲得部長令的申請，于此相關(guān)的進一步條款，應(yīng)當由部委規(guī)章進行規(guī)范。第12條與設(shè)立公司之前的股份的所有權(quán)以及由預(yù)期的創(chuàng)辦人支付的費用等相關(guān)的法律行為，應(yīng)當由設(shè)立憑證中明確說明。如果在上述第（1）款中所述的法律行為在一份非真正的憑證上說明，則該憑證應(yīng)當附在設(shè)立憑證后。如果第（1）款中所述的法律行為在一份真實的憑證上說明，則該制作憑證公證員的號碼、日期和名稱以及住所應(yīng)當在設(shè)立公司的憑證上注明。如果第（1）（2）（3）款中所述的條款沒有得到滿足，該法律行為不應(yīng)當產(chǎn)生權(quán)利和義務(wù)并約束公司。第13條如果公司第一次股東會明確聲明公司接受、承擔由于公司創(chuàng)辦人及其代理人的法律行為而產(chǎn)生的所有權(quán)利和義務(wù)，則創(chuàng)辦人在公司設(shè)立之前為了公司的利益所從事的法律行為應(yīng)當在公司成為法人實體后約束公司。本條第（1）款中所指的第一次股東會應(yīng)當在公司獲得法律主體資格后60日內(nèi)召開。如果本條第（2）款中所指的股東會由所有具有投票權(quán)的股份代表參加，并且全體一致達成決議，則此股東會的決議有效。如果股東會未在本條第（2）款中規(guī)定的時間內(nèi)召開，或者股東會未能按照本條第（3）款的規(guī)定達成有效決議，則每一個創(chuàng)辦人應(yīng)當個人承擔其實施的法律行為的后果。如果這些法律行為是在公司成立之前經(jīng)所有創(chuàng)立人書面同意或者共同實施，則本條第（2）款規(guī)定的股東會批準并非必須的。第14條公司董事會所有成員和所有創(chuàng)立人，以及所有委員會成員可以代表還未取得法律主體資格的公司從事的法律行為，他們應(yīng)共同或者分別對其法律行為負責。如果本條第（1）款中所指的法律行為由創(chuàng)立人代表公司實施，但公司最終未取得法律主體資格的，則相關(guān)創(chuàng)立人應(yīng)當對其法律行為負責，其法律行為對公司不具有約束力。本條第（1）款中所指的法律行為在公司成為法律實體之后對公司具有約束力。本條第（2）款中所指的法律行為僅在這些法律行為得到由全體股東參加的股東會批準后才能對公司產(chǎn)生法律效力。本條第（4）款中所指的股東會即第一次股東會，必須在公司獲得法律主體資格后60日內(nèi)召開。第二節(jié)公司章程及章程修訂第一段公司章程第15條第八條第一項所指公司章程應(yīng)當包括以下內(nèi)容：公司的名稱和地址；公司設(shè)立的目標和經(jīng)營范圍；公司成立的期限；公司的法定資本、已發(fā)行資本和實收資本數(shù)額；股份數(shù)額，是否有不同的股份類別，如果有，每一類別的具體數(shù)額，每類股份所享有的權(quán)利和票面價值；董事會成員和委員會成員的人數(shù)、各自的職位；股東大會召開的地點和程序；董事會和委員會成員產(chǎn)生、更換、撤銷的程序；股息理由和紅利分配的程序。在公司章程中還可以規(guī)定本條第（1）款中所列以外的事項，但不能違反本法的相關(guān)規(guī)定。公司章程不能規(guī)定如下事項：固定股息收入；對創(chuàng)立人或其他人員給予個人利益。第16條（1）公司名稱不得存在如下情形：已被另一個公司合法使用或者與另一個公司的名稱基本相同；違反公共利益；與國家機構(gòu)、政府機關(guān)或者國際組織的名稱相同或者相似，但是獲得這些機構(gòu)許可的除外；與公司的設(shè)立目標和經(jīng)營范圍不相符或者僅表明了公司的設(shè)立目標而沒有自己獨立的部分；僅有數(shù)字或者數(shù)字的組合，字母或者沒有形成有效文字的字母組合；僅表達了公司、合法實體或者人民團體的意思。（2）公司的名稱必須有“有限責任公司”字樣。（3）如果是上市公司，除了“有限責任公司”字樣外，還應(yīng)當具有“Tbk”字樣。（4）公司名稱的具體使用程序由政府法規(guī)規(guī)定。第17條（1）公司的住所應(yīng)當是公司章程中規(guī)定的印度尼西亞共和國范圍內(nèi)的城市或者其他領(lǐng)域。（2）本條第（1）款中所指的住所應(yīng)當同時是公司的總部所在地。第18條公司必須有一個設(shè)立目標和具體的經(jīng)營范圍，并在章程中列明，且不能違反法律的規(guī)定。第二段公司章程的修改第19條（1）公司章程的修改必須經(jīng)股東會決定。（2）修改公司章程的議題必須在給股東會的通知中明確說明。第20條（1）對已經(jīng)宣告破產(chǎn)的公司的章程的修改必須經(jīng)過破產(chǎn)管理人的許可。（2）上述管理人的許可應(yīng)當附在向司法部長遞交的申請和修改章程的告示后面。第21條（1）對公司章程特定事項的修改必須獲得司法部長的審批。（2）第（1）款所指特定事項如下：公司的名稱和住所；公司設(shè)立的目標和經(jīng)營范圍；公司成立的期限；法定資本的數(shù)額；已發(fā)行和實收資本的減少；公司由非上市公司轉(zhuǎn)變?yōu)樯鲜泄?。修改公司章程中本條第（2）所列事項之外的事項只需通知司法部長。（4）對公司章程中第（2）（3）款規(guī)定事項的修改應(yīng)當用印度尼西亞語在公證證書中說明。（5）如果公司章程修改案沒有在公證證書的會議記錄中寫明，則應(yīng)當在股東會決議之后的30日內(nèi)在公證證書中寫明。（6）公司章程修改案不能在本條第（5）款規(guī)定的30日屆滿之后寫入公證證書。（7）本條第（2）款規(guī)定的應(yīng)當向司法部長提交的修改公司章程的申請應(yīng)當在寫入公證證書后30內(nèi)提交。（8）本條第（7）款的規(guī)定適用于向司法部長提交的公司章程修改告示。（9）本條第（7）款規(guī)定的30日屆滿后，修改公司章程的申請和告示不得再向司法部長提交。第22條（1）關(guān)于對前述公司章程中公司成立期限的延期的修改的許可申請，必須在公司成立期限屆滿前60日向司法部長提交。（2）司法部長應(yīng)當在公司成立期限屆滿之前批準本條第（1）款中規(guī)定的延期申請。第23條（1）本法第21條第（2）款中所列的對公司章程的修改在司法部長的批準指令發(fā)布之日起生效。（2）本法第21條第（3）款中所列的對公司章程的修改在發(fā)布司法部長的通知回執(zhí)之日起生效。（3）本法中若有其他條款與本條第（1）、（2）款的規(guī)定相沖突，則適用其他條款。第24條（1）一個公司資本和股東人數(shù)符合資本市場領(lǐng)域相關(guān)立法中規(guī)定的上市公司標準的，則此公司有義務(wù)在滿足標準之后30日內(nèi)按照本法第21條第（2）款第f項的規(guī)定修改公司章程。（2）本條第（1）款中所指的公司的董事會有義務(wù)根據(jù)資本市場領(lǐng)域的立法規(guī)定提交一份股票注冊上市申請書。第25條（1）對公司章程中公司性質(zhì)即從非上市公司轉(zhuǎn)變?yōu)樯鲜泄镜男薷?，自以下之日生效：股票注冊上市申請書正式有效提交給資本市場上市公司監(jiān)管機構(gòu)之日，或者為遵守資本市場領(lǐng)域立法中公開發(fā)售股票的規(guī)定，向資本市場監(jiān)管機構(gòu)提交股票注冊上市申請書的公司開始實行公開發(fā)售股票。（2）如果公司的股票注冊上市申請書未能按照本條第（1）款第a項的規(guī)定生效，或者已經(jīng)提交股票注冊上市申請書的公司未能按照本條第（1）款第b項的規(guī)定成功實行股票公開發(fā)售，則公司必須在司法部長批準之日起6個月內(nèi)修改其公司章程。第26條公司并購、合并框架下對公司章程的修改在自如下日期生效：司法部長批準之日；司法部長批準文件規(guī)定的日期；收到向司法部長發(fā)出的修改公司章程的通知回執(zhí)之日，或者并購、合并協(xié)議確定的日期。第27條第21條第（2）款中的公司章程修訂的申請將會駁回，如果：a.與關(guān)于公司章程修訂的程序的規(guī)定相悖；b.修訂的內(nèi)容與國家法律、公共秩序、道德等相違背的；或者c.債權(quán)人對關(guān)于減資的股東大會決議有異議。第28條關(guān)于第9條、第10條、第11條中關(guān)于獲得公司的法人地位的認可和駁回的部長令的申請?zhí)峤怀绦蛳嚓P(guān)的條款，比照適用于公司章程的修訂的提交申請的批準和駁回。第三節(jié)公司注冊和公告第一段公司注冊第29條公司注冊工作由部長負責執(zhí)行第（1）款中公司注冊應(yīng)當包括如下關(guān)于公司的資料：公司名稱公司宗旨和目標，以及營業(yè)范圍，開業(yè)期限，和資本金；按照第5條之規(guī)定，設(shè)立的公司詳細地址；第7條第（4）款中批準公司作為法人實體公司的部長令和設(shè)立憑證的號碼和日期；第23條第（1）款中公司部長的批準和章程修訂憑證的號碼和日期；公司章程修訂的文書的號碼和日期，以及第23條第（2）款中部長通知的收據(jù)的日期；制作公司設(shè)立憑證和章程修訂憑證的公正員的名稱和住所；公司股東、董事會成員和監(jiān)事會成員的名稱和股東地址；公司關(guān)閉憑證的日期和號碼，法院對公司關(guān)閉的裁決的日期和號碼，該裁決已經(jīng)通知部長；公司作為法人實體的有效期公司相關(guān)年度審計要求的資產(chǎn)負債表，損益表。第（2）款中的公司資料應(yīng)當例如公司登記資料在當日提交公司注冊處：關(guān)于批準公司法人實體的部長令，以及公司章程修訂批準等，當章程修訂必須獲得批準時；公司章程修訂的通知的收據(jù)，當章程修訂不需要批準時；公司信息的變更通知的收據(jù)，當這些信息變更不構(gòu)成章程修訂時；第（2）款g項中關(guān)于發(fā)行人股東的名稱和地址規(guī)定應(yīng)當應(yīng)符合資本市場相關(guān)法律的規(guī)定。第（1）款中的公司注冊材料應(yīng)向公眾公開。關(guān)于公司注冊方面的進一步的具體規(guī)定應(yīng)由部委規(guī)章進行規(guī)范。第2段公告第30條部長應(yīng)在印度尼西亞共和國國家報紙增刊上公告如下的內(nèi)容：公司設(shè)立的憑證和第7條第（4）款所述的部長令；公司章程修訂的憑證和第21條第（1）款所述的部長令；公司章程修訂的憑證，部長已經(jīng)收到了相關(guān)的通知；第（1）款中的公告應(yīng)由部長在第（1）款a項和b項中的部長令簽發(fā)后，或者是第（1）款c項通知收后據(jù)的14天內(nèi)中進行。關(guān)于公告程序的進一步的規(guī)定應(yīng)有依據(jù)法律的規(guī)定進行。第三章資本和股份第一節(jié)資本第31條公司注冊資本金應(yīng)由公司全部的股份的票面價值所構(gòu)成。第（1）款的規(guī)定應(yīng)不違背資本市場關(guān)于公司資本金由沒有票面價值的股份構(gòu)成等可能的法律規(guī)定。第32條公司注冊資本金應(yīng)不少于5000萬Rp（當?shù)貛拧∧岜R比）法律可以確定從事特定營業(yè)活動的公司的資本金的最小數(shù)額高于第（1）款中所述的注冊資本金第（1）款中所述的公司資本金的變更由政府規(guī)章進行規(guī)范。第33條第32條所述的注冊資本金中的25%必須被發(fā)行并全部實繳。第（1）款中所述的已發(fā)行并實繳的資本金應(yīng)被有效支付憑證所證實。在任何時候進一步發(fā)行股份以增加已發(fā)行資本金必須全部得到實繳。第34條股本金的出資可以以現(xiàn)和/或其他形式。若股本金的出資是按照第（1）款中規(guī)定的其他形式，實繳股本金的價值應(yīng)當由基于市場價格或由獨立專家確定的合理價值為依據(jù)；以不動產(chǎn)形式作為股本金出資的，必須在股東大會通過該決議后或設(shè)立憑證簽署后，14天內(nèi)在一張或更多的報紙上進行公告。第35條除非獲得股東大會的批準，股東和其他的公司債權(quán)人對公司的應(yīng)收款項不得與其因認購公司發(fā)行股本金而產(chǎn)生的價款支付義務(wù)相抵消。上述第（1）中可能會與股份價款相抵消的應(yīng)收款項，是由于以下原因引起的針對公司的請求導(dǎo)致的應(yīng)收款款項：公司收到了貨幣或具有貨幣價值的有形資產(chǎn)或無形資產(chǎn)等；公司收到了資金或具有貨幣價值的有形資產(chǎn)或無形資產(chǎn)等為公司債務(wù)提供擔保的擔保人為公司支付了其擔保的債務(wù)，或公司變成了為第三方債務(wù)提供擔保的擔保人，并且公司收到了貨幣形式或具有貨幣價值資產(chǎn)的利益，公司直接地或間接地收到了這些利益。如果股東大會的召開符合本法和/或公司章程中關(guān)于會議的通知、通知、法定恩書、表決和投票人數(shù)等有關(guān)規(guī)定，本條第（1）款中的股東大會決議應(yīng)是有效的。第36條公司應(yīng)不允許給公司自己控股的公司發(fā)行股份，也不允許向直接或間接地由公司擁有的其他公司發(fā)行股份。對于通過法律、特許、繼承等形式的轉(zhuǎn)讓獲得的股權(quán)，本條第（1）款中對于股份所有權(quán)的禁止是無效的。本條第（2）款中的股權(quán)，其在取得后必須在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給轉(zhuǎn)讓給不受公司股權(quán)持有限制的其他方。如果第（1）款中的其他公司是證券公司，則適用資本市場的有關(guān)法律規(guī)定。第二節(jié)資本保護和公司資產(chǎn)第37條公司在下列條件下可以回購已經(jīng)發(fā)行的股份：股份回購將不會導(dǎo)致公司凈資產(chǎn)少于已發(fā)行資本金加上已經(jīng)預(yù)留的法定儲備金，公司和/或其他直接地或間接地擁有的公司回購的股份或者抵押的股份或者持有的在股份上設(shè)立的信托證券的票面價值的金額，不超過公司已發(fā)行資本金的10%，資本市場相關(guān)的法律另有規(guī)定的除外。與本條第（1）款相違背時，股份的回購，無論是直接地還是間接地，將被認為是無效的。對于按照誠信原則行事的股東由于第（2）款中的無效回購所遭受的損失，董事會應(yīng)當承擔連帶責任。公司對第（1）款中的回購股份的持有期間不得超過3年。第38條第37條第（1）款中的股份回購，或其進一步的轉(zhuǎn)讓，只有在獲得股東大會的批準后方可進行，資本市場相關(guān)的法律明確規(guī)定的除外。本條第（1）中股東大會的批準決議是有效的，如果其召開符合本法和公司章程有關(guān)會議通知、法定人數(shù)、批準人數(shù)等規(guī)定。第39條根據(jù)第38條，股東大會可以授權(quán)公司董事會在不超過1年的期限內(nèi)，負責執(zhí)行股東大會的決議。第（1）款所列授權(quán)可能每次會延期相同的期限。股東大會有權(quán)隨時撤回此項授權(quán)。第40條根據(jù)本法或公司章程，公司擁有的用于回購、轉(zhuǎn)讓、贈予等方面的股票不得計入股東大會投票總數(shù)，也不得在法定人數(shù)統(tǒng)計的時候計入在內(nèi)。第（1）款所列股票也無權(quán)參與分紅。第三節(jié)增資第41條公司的增資行為應(yīng)在股東大會同意的基礎(chǔ)上進行。股東大會可以授權(quán)公司監(jiān)事會在不超過1年的期限內(nèi)，批準關(guān)于第（1）款所列同意的具體執(zhí)行。第（2）款所列授權(quán)可以由股東大會隨時收回。第42條如果股東大會關(guān)于增加公司法定資本的決議的通過考慮到了法定數(shù)目股東的要求，且支持了根據(jù)本公司法的有關(guān)條款或公司章程有關(guān)規(guī)定對于公司章程的修訂，則該決議應(yīng)為有效。股東大會做出的關(guān)于增加發(fā)行和實收資本的決議在法定資本要求范圍之內(nèi)決議，如果能得到超過50%股份有投票權(quán)的股東出席，并得到其中過半數(shù)股東投票同意，則該決議視為有效，除非公司章程做出更高的比例要求。第（2）款所述的公司增資應(yīng)通知部長，做出變更登記。第43條所有增資所發(fā)行的股份應(yīng)首先根據(jù)股東持股類別和持股比例向給各股東發(fā)出要約。如果預(yù)計將要增發(fā)的股票是之前未曾發(fā)行過的類別，則所有股東可以根據(jù)其自身持股比例對于這些增發(fā)股票享有優(yōu)先購買權(quán)。第（1）款所提及的要約不適用于下列股票的發(fā)行：給本公司員工；經(jīng)股東大會同意發(fā)行的給予債權(quán)人和其他債券持有人發(fā)行的可轉(zhuǎn)換股票；在股東大會批準前提下進行的重組和重構(gòu)所產(chǎn)生的相關(guān)股票。根據(jù)第（1）款如果股東未能在發(fā)行日截止前14天內(nèi)行使其購買權(quán)利并且未能完整的支付對價，公司有權(quán)將未認購的股票出售給第三方。第四節(jié)減資第44條如果股東大會關(guān)于減少公司法定資本的決議通過考慮到了法定數(shù)目股東的要求以及公司章程的修訂，且符合根據(jù)本法的有關(guān)條款或公司章程有關(guān)規(guī)定，則該決議應(yīng)為有效。公司董事會有義務(wù)在股東大會作出第（1）款所列減資決議后不超過7天內(nèi)通過1份或多份報紙向其所有債權(quán)人公告此項決議。第45條在依據(jù)第44條第（2）款作出公告后的60天內(nèi)，債權(quán)人可以就該決議提出書面反對意見，連同反對理由遞交至公司，同時抄送部長。在收到第（1）款所列反對聲明30天內(nèi)，公司有義務(wù)對此反對意見作出書面回應(yīng)。公司：如果在收到反對聲明的30天內(nèi)明確拒絕該反對聲明或未能與債權(quán)人達成雙方都滿意的解決方案；或在債權(quán)人書面反對聲明提交60天內(nèi)未能給予任何回應(yīng)，債權(quán)人有權(quán)向有管轄權(quán)的地區(qū)法院提起訴訟。第46條公司的減資行為構(gòu)成了對于公司規(guī)章的修訂，因此需要經(jīng)過部長的批準。第（1）款所提及之部長批準包括：沒有第45條第（1）款所提及的規(guī)定期限內(nèi)債權(quán)人提交的反對聲明；與債權(quán)人就其提出的異議達成解決方案；或債權(quán)人的訴訟請求已被地區(qū)法院作出的有法律執(zhí)行力的判決駁回。第47條股東大會作出的減少注冊資本和實收資本的決議應(yīng)通過減少股份或減少股票價值等形式來實現(xiàn)。第（1）款所提及的減少股份可以針對公司重新購買股票，或?qū)τ谔囟悇e股票的進行。對于沒有對價而減少股票票面價值的操作必須針對所有類別的所有股票公平進行。股票價值減少的所有股東可以決議批準放棄第（3）款所列的公平性。假如有多于1種的股票類別，則股東大會所做決議需經(jīng)各類股票價值減損的股東的提前批準。第五節(jié)股份第48條公司股票的發(fā)行須以其所有者的名義進行。公司章程中的股票所有權(quán)的規(guī)定和條件考慮到了政府當局的有關(guān)要求，且這些要求與法律的規(guī)定一致。第（2）款中所述股權(quán)的持有條件如已被確定且未被滿足，則取得股權(quán)的當事人不得行使其股東權(quán)，且此時不得根據(jù)法律或公司章程認定其構(gòu)成本法可以計量的法定人數(shù)的范疇。第49條股票的價值應(yīng)以盧比寫明。不得發(fā)行沒有票面價值的股票。第（2）款的規(guī)定不得無礙于資本市場立法上關(guān)于無票面價值股票發(fā)行之安排。第50條公司董事會有義務(wù)制作股東登記簿，其登記內(nèi)容至少應(yīng)包括：股東的姓名和住址股東持有股票的數(shù)量，代碼及日期；在股票的發(fā)行類別超過1類時應(yīng)列明股票類別；每股實收金額；對于股票作出保證的自然人或法人或?qū)τ诠善弊鞒鲂磐袚５氖芡腥说拿Q及地址，以及得到保證的日期和信托擔保的登記日期；根據(jù)第34條第（2）款中以以其他形式購買股票支付的描述。除第（1）款提及的登記股東信息的義務(wù)外，董事會有義務(wù)對于董事會和監(jiān)事會成員的股票持有情況制作一份特別登記簿，包括其家庭，所在公司，及購得股票日期等內(nèi)容。第（1）款和第（2）款所述的股東登記簿和特別登記簿，其發(fā)生的任何變更都應(yīng)記錄在案。第（1）款和第（2）款中的股東登記簿和特別登記簿，應(yīng)在公司住所進行，以便其他股東查閱。如果立法中關(guān)于資本市場領(lǐng)域暫無規(guī)定，則第（1）款，第（3）款，第（4）款的規(guī)定也適用于發(fā)行人。第51條股東應(yīng)獲得歸其所有股權(quán)的證明。第52條股東由于獲得股份而擁有如下的權(quán)利：股東大會的參與權(quán)、投票權(quán)；接受分紅及對于剩余資產(chǎn)的清算；本法規(guī)定的其他權(quán)利。第（1）款規(guī)定的股東權(quán)只有在其名稱登記于股東名冊后方有效。第（1）款中的a、c兩項規(guī)定不適用本法規(guī)定的特定類別的股票。股東權(quán)不可分割使用。如果超過1人同時持有一股股票，則持有人須指定1名自然人作為其代表行使股東權(quán)。第53條公司章程應(yīng)確定1種或多種股票類別。相同類別的股票持有人其享有相同的權(quán)利。如果存在多種類別股票，公司章程需確定其中一種作為基本股票。第（3）款中的股票類別，包括：有投票權(quán)和無投票權(quán)的股票；有董事會和監(jiān)事會成員提名權(quán)的股票；特定時期后要回購或與轉(zhuǎn)換成其他股票的股票；針對為進行累計或不累計分紅作出分類的股票，股東享有的優(yōu)先分紅的權(quán)利；針對公司剩余資產(chǎn)進行優(yōu)先清算的股票。第54條公司章程可以確定零星的股票票面價值。【零星股是指不足一股的股份，在特定的情況可能會產(chǎn)生】僅擁有股票零星票面價值的持有人不得被授予投票權(quán)，除非與同類股票單獨或共同組成超過1份該類完整票面價值時方可具有投票權(quán)。第52條第（4）、（5）款時類比適用與持有零星股票票面價值的持有人。第55條公司章程應(yīng)根據(jù)法律規(guī)定確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體辦法。第56條股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當以權(quán)利轉(zhuǎn)讓契據(jù)的形式進行。第（1）款所稱的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實應(yīng)以書面形式報告至公司。根據(jù)第50條第（1）、（2）款的規(guī)定，公司董事會有義務(wù)對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的日期及交割日等即記載于股東登記簿和特別登記簿，并在股權(quán)變更登記日期后30天內(nèi)向部長通報股東變更情況。如果未能依據(jù)第（3）款的規(guī)定進行操作，部長有權(quán)拒絕對未通知的對新的股東人進行備案登記。資本市場的股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序應(yīng)根據(jù)資本市場的立法規(guī)定進行。第57條公司章程可以就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的做出如下的特殊規(guī)定：給特定類別的股東或其他股東提供優(yōu)先購買權(quán)的義務(wù)；事先征得公司機構(gòu)的同意的義務(wù)；和/或根據(jù)法律規(guī)定事先征得有關(guān)授權(quán)機構(gòu)同意的義務(wù)。第（1）款關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定不適用根據(jù)法律規(guī)定引發(fā)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形，除非第（1）款c項中的強制批準與繼承有關(guān)。第58條如果公司章程規(guī)定出售股權(quán)的股東應(yīng)首先向應(yīng)持有同種類股票的股東發(fā)出要約，只有在向這些股東發(fā)出要約30天后，這些股東仍未購買，方可向第三方出售。任何根據(jù)第（1）款發(fā)出出售要約的股東可以在30天屆滿要約失效后撤回其要約。向第（1）款所列要特定股東和特定類型的股權(quán)發(fā)出出售股票的義務(wù)僅僅適用一次。第59條股權(quán)轉(zhuǎn)讓須經(jīng)得公司機構(gòu)的同意，如不同意，則需在收到申請同意的通知的不超過90天內(nèi)作出書面拒絕聲明。如已經(jīng)超過第（1）款中所列日期，且公司機構(gòu)未能出具書面聲明，則此時視為公司機構(gòu)同意該股權(quán)轉(zhuǎn)讓。如果公司機構(gòu)同意該股權(quán)轉(zhuǎn)讓，則應(yīng)根據(jù)本法第56條之規(guī)定進行操作，且應(yīng)在同意聲明作出的不超過90天內(nèi)進行。第60條股票是可轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，其擁有者根據(jù)第52條之規(guī)定享有相應(yīng)權(quán)利。除非公司章程另有規(guī)定，股票可以質(zhì)押或作為信托擔保。根據(jù)第50條之規(guī)定，股票的質(zhì)押或作為信托擔保應(yīng)在股東登記簿或特別登記簿中進行登記。質(zhì)押或進行信托擔保的股票持有人仍享有投票權(quán)。第61條由于公司股東大會決議、公司董事會決議和/或公司監(jiān)事會的決議導(dǎo)致公司不公平或不合理活動進而造成股東利益受到損失，股東可以向地區(qū)法院起訴公司。依據(jù)本條第（1）款提起的訴訟應(yīng)當向公司住所地有管轄權(quán)的地區(qū)法院提起。第62條每個股東都有權(quán)要求公司以合理的價格回購其股權(quán)，如果相關(guān)的股東不同意以如下的方式進行的損害公司或者公司的行為：公司章程的修訂；公司的凈資產(chǎn)的50%以上價值被轉(zhuǎn)讓或擔保；并購、合并、收購或分立根據(jù)本條第（1）回購的股權(quán)超過了第37條第（1）款的第b項中規(guī)定的上限，公司必須盡力使得剩余的其他股權(quán)被第3方收購。第四章工作規(guī)劃、年度報告和利潤分配第一節(jié)工作規(guī)劃第63條在下一財政年開始前，公司董事會應(yīng)編制年度工作計劃；第（1）款中的工作計劃還應(yīng)包含下一財政年度的公司年度預(yù)算。第64條根據(jù)公司章程的規(guī)定，第63條中的工作計劃應(yīng)遞交給公司監(jiān)事會或股東大會。除非法律有其他的規(guī)定，公司章程可以確定第（1）款規(guī)定中的董事會做出的年度工作計劃必須獲得公司監(jiān)事會或股東大會的批準。如果，公司章程規(guī)定工作計劃必須獲得股東大會的批準，那么，工作計劃必須首先提交公司監(jiān)事會的審議。第65條如董事會沒有按照第64條之規(guī)定遞交工作計劃，那么上一年度的工作計劃將繼續(xù)有效。根據(jù)章程及法律法規(guī)的規(guī)定，在公司的工作計劃還沒有獲得批準前，上一年度的工作計劃也同樣適用于公司。第二節(jié)年度報告第66條在公司每個財政年結(jié)束后不超過6個月內(nèi)，公司董事會應(yīng)向股東大會遞交經(jīng)監(jiān)事會審議后的公司年度報告。根據(jù)本條第（1）款之規(guī)定遞交的公司年度報告，至少包含以下內(nèi)容：財務(wù)報告，至少包含上一年度末與之前年度比較的資產(chǎn)負債表、且相關(guān)年度的比較損益表、現(xiàn)金流量表、股東權(quán)益變動表，以及財務(wù)報告的說明等；關(guān)于公司經(jīng)營活動的報告；關(guān)于公司履行環(huán)境和社會責任的報告；本財政年度內(nèi)發(fā)生的對公司經(jīng)營活動的事項的詳細其概況；上一財年期間公司監(jiān)事會履行監(jiān)督職能的工作報告；公司董事會成員和公司監(jiān)事會成員的姓名清單；上一年度公司董事會成員和公司監(jiān)事會成員的薪酬和報酬。根據(jù)本條第（2）款之a(chǎn)項的規(guī)定遞交的財務(wù)報表，必須按照財務(wù)會計準則進行編制。對于必須接受審計的公司，根據(jù)法律的有關(guān)的規(guī)定，根據(jù)本條第（2）款a項的規(guī)定，有關(guān)財政年度的資產(chǎn)負債表和損益表必須遞交給部長。第67條根據(jù)第66條第（1）遞交的公司年度報告，應(yīng)由本年度內(nèi)公司全體董事會成員、監(jiān)事會成員的聯(lián)名簽署。自股東大會的邀請開會的時間，到股東的審查瀏覽，年度報告都可在公司辦公室可以隨時取得，如果公司的董事會成員或監(jiān)事會成員沒有按照本條第（1）之規(guī)定的要求在年度報告上簽名的話，相關(guān)人員必須給出書面的原因，或者由董事會給出書面申明信函并單獨附在年度報告后面。如果公司的董事會成員或監(jiān)事會成員沒有按照本條第（1）之規(guī)定的要求在年度報告上簽名，且相關(guān)人員也沒有給出書面的理由的話，那么，相關(guān)人員被認為同意批準了年度報告的內(nèi)容。第68條如滿足下列條件之一的，公司董事會必須將公司財務(wù)報告遞交注冊會計師進行審計：公司的業(yè)務(wù)活動是募集和管理社區(qū)基金；公司公開發(fā)行了債券；公司是發(fā)行人；公司是國有公司；公司的總資產(chǎn)或營業(yè)規(guī)模至少在500億盧比以上；根據(jù)法律法規(guī)有關(guān)規(guī)定，審計是必須的；如果根據(jù)本條第（1）款之規(guī)定的公開審計沒有實現(xiàn)，公司的財務(wù)報告將不可能由股東大會審議通過。本條第（1）款之規(guī)定的公開審計報告，應(yīng)由公司董事會書面報告給公司股東大會。本條第（1）項下的a,b,c來自公司財務(wù)報告的資產(chǎn)負債表和損益表在獲得股東大會審議通過后，應(yīng)印刷在公開的報紙上。本條第（4）公司資產(chǎn)負債表和損益表應(yīng)當在獲得股東大會審議通過后7天內(nèi)在公開的報紙上公告。本條第（1）款中的e項，金額價值的減少，必須符合政府有關(guān)法律規(guī)定。第69條公司年度報告的批準包括股東大會對財務(wù)報告和監(jiān)事會工作報告的審議通過。按照本條第（1）款，公司財務(wù)報告的審議通過決議和年度報告批準應(yīng)根據(jù)本法律或章程等有關(guān)規(guī)定確定的。如果公司財務(wù)報告內(nèi)提供的營業(yè)收入數(shù)據(jù)不準確或不正確，公司董事會成員和監(jiān)事會成員應(yīng)聯(lián)合承擔相關(guān)方面損失責任。如果有證據(jù)證明，第（3）款中的情形不是由于他們的過錯造成的話，公司董事會和監(jiān)事會責任應(yīng)該被免除。第三節(jié)凈收益的分配第70條每個會計年度公司應(yīng)從凈利潤中留存一定的金額作為儲備金。如果公司利潤的凈額是正值的話，第（1）款中留存儲備金是強制性要求。第（1）款所述的從凈利潤中留存的儲備金，直到儲備金總額至少達到總認繳和總認購股本金的20%為止。第（1）款規(guī)定的儲備金如果還沒達到第（3）款中數(shù)額，其可能被用來彌補其他儲備金不能彌補的損失。第71條凈利潤的使用包括按照第70條第（1）款留存作為儲備金的金額的確定應(yīng)由股東大會決定。全部凈利潤扣除按照第70條第（1）款留存作為儲備金后的應(yīng)作為紅利給股東的分紅，除非股東大會有其他的決定。公司的利潤結(jié)余是正值的話，依照第（2）款規(guī)定的紅利才可以進行分配。第72條公司的章程里可以有這樣的規(guī)定，在某一財年結(jié)束前，公司可進行中期的紅利分配。如果公司總的凈資產(chǎn)不少于已發(fā)行并實繳的資本金加上強制性儲備金，依據(jù)第（1）款可進行公司的中期紅利分配。依據(jù)第（2）款進行的公司中期分紅不得擾亂和導(dǎo)致公司不能夠履行它的向債權(quán)任還款義務(wù)或者擾亂公司的業(yè)務(wù)活動。中期紅利的分配應(yīng)由公司董事會決議確定，并且在獲得公司監(jiān)事會的同意認可后，并且也考慮到了第（2）、（3）款等有關(guān)規(guī)定。在會計年度結(jié)束后，如果公司發(fā)生了虧損，則已經(jīng)分配的中期紅利必須由各個股東返還給公司。如果股東未能退回第（5）款所述的中期紅息的話，公司董事會和監(jiān)事會應(yīng)當對公司的損失承擔連帶責任。第73條自紅利決定分配之日起5年后，仍未分配的紅利應(yīng)納入特殊儲備金內(nèi)。股東大會應(yīng)確定第（1）款中所述的特殊準備金中的紅利分配的程序。留存在第（1）款中所述的特殊儲備金中紅利，如果10年內(nèi)沒有支付，將變成公司的權(quán)利。第五章社會和環(huán)境責任第74條開展自然資源業(yè)務(wù)或者相關(guān)的公司必須履行環(huán)境和社會責任這個義務(wù)。第（1）款中所述的環(huán)境和社會責任應(yīng)當作為公司的義務(wù)，納入公司運行的成本應(yīng)計算和編制預(yù)算，預(yù)算的計算和編制還應(yīng)適當考慮到它的合情合理。未能履行第（1）款之要求把環(huán)境和社會責任作為其義務(wù)的公司，根據(jù)國家法律法規(guī)之規(guī)定，將受到制裁性處罰。關(guān)于環(huán)境和社會責任等進一步的規(guī)定和要求將遵循政府制定的法律法規(guī)進行。第六章股東大會（GMS）第75條合理的考慮到本法或公司章程的規(guī)定，公司股東大會可以不授予公司董事會或公司監(jiān)事會的特定的權(quán)利。股東大會期間，股東有權(quán)自公司董事會或監(jiān)事會獲得公司有關(guān)的任何信息和說明，只要這些信息與議事日程事項相關(guān)且不違背公司利益的。股東大會無權(quán)通過議程之外的決議，除非股東大會所有出席或其代表的股東同意附加的額外的議程。關(guān)于附加議程事項的決議必須全體一致地獲得批準。第76條公司股東大會的召開地點應(yīng)當是公司章程確定的公司住所地，或在公司主營業(yè)務(wù)所在地。公開上市的公司股東大會召開地點應(yīng)在公司上市的證券交易所的住所舉行。第（1）和（2）中的股東大會的召開地點必須位于印度尼西亞境內(nèi)舉行。如果所有股東均出席或者委托代表出席股東大會，并且同意將要舉行的股東大會具有特定的議程，在合理的考慮上述第（3）款規(guī)定的情況下，股東大會可以任何地點召開。如果決議是全體一致性通過的話，第（4）款所述的股東大會可以通過決議。第77條除按照第76條之規(guī)定召開的股東大會之外，股東大會還可以以遠程電話會議，視頻會議，其他電子媒體方式舉行，只要這種會議方式可以使得所有股東參會者可以看見、聽見并且直接參會會議。參加會議的法定人數(shù)的要求和決議獲得通過的要求應(yīng)根據(jù)本法律或公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第（2）款中的要求，應(yīng)基于第（1）款規(guī)定股東大會參會者的人數(shù)計算。依照第（1）款的規(guī)定召開的任何股東大會，都應(yīng)形成會議紀要，該會議紀要還必須股東大會全體與會者的簽名和認可批準。第78條股東大會包括年度股東大會和其他股東大會。年度股東大會的召開應(yīng)在每個會計年度結(jié)束后6個月內(nèi)舉行。第66條第（2）中規(guī)定的公司年度報告中的所有文件應(yīng)當提交年度股東大會。其他股東大會可以在其他任何時間點，主要基于公司利益的需要而召開。第79條公司董事會應(yīng)當負責召集第78條第（2）款所述的年度股東大會，以及在事先通知的前提下負責召集第78條第（4）所述的其他股東大會。本條第（1）款所述的股東大會可以依據(jù)下列請求，召開股東大會：單獨或者合計持有10%以上法定表決權(quán)的1個或多個的股東，公司章程確定更小比例時除外，或公司監(jiān)事會要求召開股東大會的；本條第（2）款中的請求應(yīng)當以掛號信的形式向公司董事會提出，并同時說明請求的理由。本條第（3）款中的提交股東的掛號信的副本股東應(yīng)抄送一份給公司監(jiān)事會。公司董事會有義務(wù)在收到請求后的15天內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知。如果公司董事會沒有按照第（5）之規(guī)定，向股東發(fā)出召開股東大會的通知：第（2）款a項所述的請求應(yīng)當再次提交給公司監(jiān)事會，或者公司監(jiān)事會應(yīng)當執(zhí)行召開第（2）款b項下的股東大會。公司監(jiān)事會在收到請求后15天內(nèi)有義務(wù)召開第（6）款b項所述的股東大會。由董事會基于第（5）款所述召開股東大會的邀請召開的股東大會，應(yīng)當討論第（3）款所述的原因相關(guān)的事項，以及股東大會認為有必要的其他議程。由監(jiān)事會依據(jù)第（6）款b項和（7）款召集的股東大會，應(yīng)當討論第（3）款所述的事項相關(guān)的事項。上市公司的股東大會的召開，按照本法律的有關(guān)條款執(zhí)行，以避免與資本市場行業(yè)的法律法規(guī)相抵觸的其他規(guī)定。第80條如果公司董事會或監(jiān)事會沒有按照第第79條第（5）、（7）有關(guān)規(guī)定的期限簽發(fā)召開股東大會的召開通知，要求召開股東大會的股東可以向公司注冊地有管轄權(quán)的地區(qū)法院院長遞交申請，該地區(qū)法院可以簽發(fā)一個法院通知，批準申請人簽發(fā)召開股東大會的通知。在傳喚并聆訊申請人、公司董事會、監(jiān)事會后，地區(qū)法院院長可以簽發(fā)批準同意召開股東大會的通知，條件是申請人可以概要地證明相關(guān)的要求已經(jīng)滿足，并且申請人對于召開股東大會有合理的利益。本條第（2）所述的地區(qū)法院院長簽發(fā)的法院令還應(yīng)包括以下幾方面的信息：股東大會的形式，根據(jù)股東申請股東大會的議程，股東大會通知的期限，出席會議的人數(shù)，股東大會的決議表決通過的有關(guān)要求，會議主持人的指定，依據(jù)本法律或章程或不違背本法律或章程有關(guān)條款約束。要求公司董事會、監(jiān)事會出席股東大會的通知；如果申請人不能概要地證明符合有關(guān)要求，或者申請人不能證明召開股東大會符合合理的利益，地區(qū)法院院長應(yīng)拒絕申請。第（1）款所述的股東大會僅可以討論審議由地區(qū)法院院長決定的事項。地區(qū)法院院長關(guān)于第（3）款所述的批準同意開會通知，應(yīng)該是終局的和有約束力的。如果地區(qū)法院院長的法院令拒絕了第（4）款所述的申請，向高級法院進行上訴是唯一的程序。第（1）款的規(guī)定也適用于發(fā)行人，適當關(guān)注股東大會召開等公告要求，以及根據(jù)資本市場的法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定召開股東大會的其他要求。第81條董事會應(yīng)當在股東大會召開前通知股東們。在特定條件下，本條第（1）款所述的股東大會的開會通知可以由公司監(jiān)事會發(fā)布，或由股東根據(jù)地區(qū)法院院長的法院通知發(fā)布。第82條給股東們的開會通知應(yīng)當在股東大會召開前至少14天發(fā)布，不包括通知日和股東大會召開日。給股東們的開會通知可以通過掛號信寄達或報紙上的廣告?zhèn)鬟f；給股東們的開會通知必須注明開會的日期，時間，地點，審議事項等，并且告知自開會邀請函發(fā)出之日起，可以在公司辦公地點獲得將要在股東大會上審議的材料。應(yīng)股東的要求，本公司必須向股東免費提供本條第（3）款所述的有關(guān)會議材料的副本如果開會通知沒有按照本條第（1）、（2）款之規(guī)定要求發(fā)出的話，開會通知也沒有按照第（3）款的規(guī)定，如果具有投票權(quán)的全體股東出席或他們的代表出席了股東大會，且全體一致地批準通過了決議草案，股東大會的決議將仍然有效。第83條對于發(fā)行人而言，股東大會的通知必須通過公告發(fā)布，并且滿足資本市場領(lǐng)域有關(guān)法律法規(guī)有關(guān)規(guī)定。按照第（1）款所說的公告應(yīng)在發(fā)出股東大會通知之后且至少14天的期間前發(fā)出。第84條除非公司章程有其他規(guī)定，公司發(fā)行的每份股份應(yīng)有1個投票權(quán)。第（1）款中的投票權(quán)是無效的，如果公司的股份由公司自己持有；公司的主要股份由其子公司持有，無論是直接還是間接的；或公司的股份被其他公司控制著，而這家公司的股份又被本公司直接地或間接地持有；第85條股東，無論是親自出席或通過授權(quán)代表出席，都有權(quán)出席股東大會，并依據(jù)其持有的股份數(shù)行使表決權(quán)。第（1）款之規(guī)定不適用于無投票權(quán)的股東。投票時，股東投下的投票應(yīng)當代表他所持有的全部股份，不允許股東把他所持有的另一部分股份通過授權(quán)進行不同的投票。投票時，禁止公司董事會成員、監(jiān)事會成員、公司有關(guān)的雇員作為股東的代理人進行投票。在股東大會中如果股東出席，則在會議之中授權(quán)委托書無效。根據(jù)公司章程或相關(guān)慣例，股東大會主席有權(quán)決定哪些人有權(quán)參加股東大會。對于發(fā)行人而言，本條第（3）、（6）款以及資本市場的相關(guān)規(guī)定均適用。第86條除非法律或公司章程另有規(guī)定，股東大會需享有表決權(quán)的股東過半數(shù)出席才為合法。如果未能滿足第1款要求的出席人數(shù)，需作出二次會議的通知。在股東大會的二次會議通知中，應(yīng)提及已經(jīng)召開第一次會議但為達到法定人數(shù)。除非法律或公司章程另有規(guī)定，在經(jīng)由享有表決權(quán)的股東的三分之一以上人數(shù)出席后，此次會議即為有效且有權(quán)作出有約束力的決議。如果第二次股東會議仍未能達到第4款的要求，公司有權(quán)請求住所所在地地方法院確定第三次股東會議所需人數(shù)。第三次股東會議的通知應(yīng)提及第二次股東會議已經(jīng)召開但未達到法定人數(shù)，第三次股東會議根據(jù)地方法院確定的法定人數(shù)召開。第5款中提及的地方法院確定的股東會議參會人數(shù)是最終的，且有約束力。關(guān)于召開第二次、第三次股東會議的通知最晚應(yīng)在第二次、第三次股東會議召開前7天內(nèi)發(fā)出。第二次、第三次股東會議應(yīng)在前一次股東會議結(jié)束后10到21天內(nèi)召開。第87條股東大會的決議建立在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上。如果未能按照第1款規(guī)定在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上作出決議，則除非法律或公司章程另有規(guī)定，在經(jīng)由參會股東的過半數(shù)同意后，所做決議即為有效。第88條除非公司章程另有規(guī)定，在經(jīng)過不少于公司有表決權(quán)全體股東三分之二出席的股東大會上，有超過三分之二股東同意之后可以對于公司章程進行修改。如未能滿足第1款要求的法定人數(shù)，將召集第二次股東大會。除非公司章程另有規(guī)定，在第二次股東會議中，在經(jīng)過不少于公司有表決權(quán)全體股東五分之三出席的股東大會上，有超過三分之二股東同意之后，其所作決議即為有效。根據(jù)第1款，第86條第5、6、7、8、9款的規(guī)定類比適用于股東大會的召開。本條第1、2、3款關(guān)于法定人數(shù)和決議作出所需條件的規(guī)定，在資本市場法律無規(guī)定時，對于發(fā)行人也適用。第89條除非公司章程另有規(guī)定，在經(jīng)過不少于公司有表決權(quán)全體股東四分之三出席的股東大會上，有超過四分之三股東同意之后可以同意公司的兼并、收購、并購或分立、破產(chǎn)、存續(xù)期的延長、公司的清算。如未能滿足第1款要求的法定人數(shù)，將召集第二次股東大會。除非公司章程另有規(guī)定，在第二次股東會議中，在經(jīng)過不少于公司有表決權(quán)全體股東三分之二出席的股東大會上，有超過四分之三股東同意之后，其所作決議即為有效。根據(jù)第1款，第86條第5、6、7、8、9款的規(guī)定類比適用于股東大會的召開。本條第1、2、3款關(guān)于法定人數(shù)和決議作出所需條件的規(guī)定，在資本市場法律無規(guī)定時，對于發(fā)行人也適用。第90條每次股東會議均應(yīng)形成會議紀要，股東會議紀要需在至少一名被任命的股東在現(xiàn)場時由股東大會主席簽署。如果該股東大會會議紀要以公證書的形式出現(xiàn)，則不需要第1款中要求的簽名。第91條在全體股東在相關(guān)議案中簽名以表示同意的前提下，可以不用召開股東大會而直接做出有約束力的決議。第六章董事會和監(jiān)事會第一節(jié)董事會第92條董事會有義務(wù)為實現(xiàn)公司的目的和目標的基礎(chǔ)上，為了公司利益對公司進行運營。根據(jù)相關(guān)法律和公司規(guī)章的規(guī)定，董事會有權(quán)根據(jù)合理的政策對公司進行運營。公司董事會應(yīng)有1名以上成員組成。從事公共基金流轉(zhuǎn)、信貸工具發(fā)行或單獨作為發(fā)行人的公司董事會至少應(yīng)有2名成員。如果公司董事會成員超過2名，其內(nèi)部職權(quán)劃分應(yīng)根據(jù)股東大會決議進行。第5款規(guī)定的決議不能決定董事會成員職權(quán)的劃分，最終的職權(quán)劃分由董事會決議確定。第93條被任命為公司董事會成員的自然人應(yīng)具有法律行為能力，除非在任命前5天內(nèi)，他/她：被宣告破產(chǎn)；被裁定因作為董事會或監(jiān)事會的成員而導(dǎo)致公司破產(chǎn)；因?qū)一蚪鹑跈C構(gòu)造成損失而被判決刑事處罰。第1款的要求并未排除相關(guān)技術(shù)機構(gòu)根據(jù)規(guī)定而需要的額外要求的可能性。滿足第1、2款規(guī)定的要求時，應(yīng)以紙質(zhì)形式提交公司保管以作為證明。第94條董事會成員由股東大會任命。董事會成員的任命應(yīng)根據(jù)第8條第2款b項的關(guān)于設(shè)立的相關(guān)規(guī)定由發(fā)起人進行。董事會成員應(yīng)有一段任期并可以被重新任命。公司章程應(yīng)規(guī)定董事會成員的任命、接替、解雇的程序，且應(yīng)對董事會成員的提名程序作出規(guī)定。股東大會關(guān)于董事會成員的任命、接替、解雇的決議同時應(yīng)對任命、替換、解雇的生效期作出規(guī)定。如果股東大會未能就董事會成員的任命、接替、解雇的生效期作出規(guī)定，則上面提及的內(nèi)容應(yīng)在股東大會結(jié)束時生效。董事會應(yīng)向部長通告董事會成員的任命、接替、解雇的事實，在股東大會決議作出之日起最晚不超過30天內(nèi)通知部長，由部長在公司登記薄上進行登記。如果公司未能履行第7款規(guī)定的通知義務(wù)，則部長可以根據(jù)未在公司登記薄進行登記為由拒絕公司提交的報告和通知。第8款中提及的通知不包括新董事會提交的關(guān)于自身任命的通知。第95條董事會成員的任命如果未能依照第93條規(guī)定進行，且其他董事會成員和監(jiān)事會成員承認該行為未滿足要求，則該任命依法應(yīng)為無效。在承認聲明發(fā)出最晚7天內(nèi)，董事會或監(jiān)事會其他成員應(yīng)在報紙上發(fā)表任命無效的聲明，且需通知部長在公司登記薄上進行登記。第1款中提及的任命無效的決議之前，董事會成員代表公司從事的法律行為仍然對公司有約束力，公司需對該行為負責。第1款中提及的任命無效的決議之后，董事會成員代表公司從事的法律行為對公司無約束力，需該董事會成員自行承擔責任。第3款的規(guī)定不能減少其他相關(guān)董事會成員根據(jù)第97、104條對于公司造成損失的責任。第96條董事會成員的薪酬總額的確定應(yīng)在股東大會決議基礎(chǔ)上確定。第1款中股東大會的權(quán)力可以移轉(zhuǎn)至監(jiān)事會。如果根據(jù)第2款，股東大會的權(quán)利移轉(zhuǎn)至監(jiān)事會，則根據(jù)第1款的薪酬總額的確定應(yīng)根據(jù)監(jiān)事會會議的決議進行。第97條根據(jù)第92條第1款，董事會負責公司日常運營。第1款中要求的日常經(jīng)營的職責，各董事會成員應(yīng)誠意、負責任的履行。根據(jù)第2款的要求，董事會成員如果因為自身失誤和疏忽來履行職責導(dǎo)致了公司的損失，則應(yīng)對此損失完全承擔個人責任。如果董事會有2名以上成員組成，出現(xiàn)了第3款提及的情形，則各董事會成員承擔連帶責任。發(fā)生第3款的情形，如果證明由以下情形引起，董事會成員無責：損失并非由其失誤或疏忽造成；為實現(xiàn)公司的目標和目的，為公司的利益忠誠、勤勉的履行自身職責；在導(dǎo)致?lián)p失的管理上沒有直接或間接的利益沖突；且采取預(yù)防措施來避免此項損失。公司十分之一以上有表決權(quán)的股東可以以公司名義向地方法院提起訴訟，控告因失誤或疏忽引起公司損失的股東。第5款的規(guī)定不得視為阻礙其他董事會或監(jiān)事會成員以公司名義向法院提出訴訟的權(quán)利。第98條司法程序內(nèi)外，董事會都應(yīng)代表公司。如果公司董事會成員多于1名，除非章程另有規(guī)定，任何一名成員都有權(quán)代表公司。除非法律、公司章程或股東大會決議另有規(guī)定，第1款提及的董事會成員代表公司的權(quán)力是無限制、無附加條件的。第3款提及的股東大會決議不應(yīng)與本法或公司章程相抵觸。第99條以下情形中，董事會成員無權(quán)代表公司：公司和董事會成員之間存在未決的訴訟；或相關(guān)董事會成員與公司存在利益沖突。如果出現(xiàn)第1款所列情形，以下人員代表公司：與公司無利益沖突的其他董事會成員；在所有董事會成員均與公司有利益沖突時，由監(jiān)事會代表公司；或在所有監(jiān)事會和董事會成員均與公司有利益沖突時，由股東大會任命的第三方。第100條董事會有義務(wù)：建立和維護股東登記薄，特別登記薄，股東大會會議紀要，董事會會議紀要；根據(jù)第66條準備年報，根據(jù)法律和公司文件要求，準備公司財務(wù)文件；且根據(jù)項要求維護公司所有清單、紀要和財務(wù)文件。第1款提及的公司所有清單、紀要和財務(wù)文件，其他公司文件均應(yīng)保留在公司住所。根據(jù)股東的書面申請，董事會可以授權(quán)股東查閱第1款提及的股東登記薄、特別登記薄，股東大會會議紀要，并可以獲取股東大會會議紀要和年報復(fù)本。第3款的規(guī)定不得妨礙資本市場法律的其他規(guī)定。第101條董事會成員有義務(wù)向公司提供報告，報告本人及家庭成員持有本公司和其他公司股票情況，此類情況應(yīng)在特別登記薄中作出登記。任何董事會成員未能履行第1款規(guī)定之義務(wù)導(dǎo)致公司損失的，應(yīng)對此損失承擔責任。第102條董事會有義務(wù)請求股東大會同意：轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)；或保護公司資產(chǎn)。這類資產(chǎn)在獨立或關(guān)聯(lián)交易中，單次或多次的交易中超過公司凈資產(chǎn)50%。第1款a項提及的凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的交易發(fā)生在1個會計年度或公司章程規(guī)定的其他較長日期內(nèi)。董事會為履行公司商業(yè)活動而所做的轉(zhuǎn)移或保護公司資產(chǎn)的行為不適用第1款的規(guī)定。第1款提及的法律行為即使未得到股東大會同意，在有善意相對方時，仍具有約束力。第89條關(guān)于法定人數(shù)和決議通過的要求，類比適用第1款要求的股東大會對于董事會成員行為的同意。第103條董事會可以以書面授權(quán)委托書的形式授權(quán)公司1名或多名職員或其他任何人依照授權(quán)委托書的規(guī)定進行一定法律行為。第104條根據(jù)破產(chǎn)法和債務(wù)支付中止的有關(guān)規(guī)定，在沒有獲得股東大會同意之前，董事會無權(quán)向商業(yè)法庭請求本公司的破產(chǎn)。由于董事會的失誤或疏忽導(dǎo)致了第1款的破產(chǎn)，在公司破產(chǎn)后，資產(chǎn)不足以清償所有債權(quán)人債務(wù)時，所有董事會成員對于為清償?shù)膫鶆?wù)承擔連帶責任。第2款列舉的責任同樣適用于在公司發(fā)布破產(chǎn)聲明前5天內(nèi)，因為自身失誤或疏忽仍然作為董事會成員的人。如能證明存在以下情形，該董事會成員不用承擔破產(chǎn)后的責任：破產(chǎn)并非由其失誤或疏忽引起；為了實現(xiàn)公司的目的和目標，忠誠、勤勉的履行自己的職責；在導(dǎo)致?lián)p失的管理上沒有直接或間接的利益沖突；且采取預(yù)防措施來避免此項損失。第2、3、4款的規(guī)定同樣適用于由于第三方提起的破產(chǎn)申請時的董事會。第105條股東大會可在明確原因之后以決議的形式隨時解雇董事會的任何成員。第1款提及的解雇董事會成員之前，應(yīng)給予相關(guān)人員自我辯護的機會。如果未能根據(jù)第91條的規(guī)定在解雇董事會成員前召開股東大會，應(yīng)首先通知相關(guān)的人員解雇的計劃，且應(yīng)在解雇決議作出之前給予該人員自我辯護機會。第2款中要求的自我辯護在相關(guān)人員對于解雇決議無異議時不視為必須程序。解雇董事會成員自以下時間開始生效：第1款規(guī)定的股東大會結(jié)束之時；第3款規(guī)定的決議作出之時；股東大會確定的其他日期；或第3款確定的其他日期。第106條監(jiān)事會可以在說明原因后臨時中止一名董事會成員行使權(quán)利。第1款提及的中止行為，應(yīng)書面通知有關(guān)人員。第1款提及的被中止權(quán)利的董事會成員無權(quán)行使第92條第1款和第98條第1款規(guī)定的權(quán)利。在中止決定作出的最晚30天內(nèi)，應(yīng)召開股東大會。在股東大會召開期間，相關(guān)董事會成員有權(quán)做自我辯護。股東大會應(yīng)撤回或支持該項中止決定。如果股東大會支持該項中止決定，則該董事會成員將被永久解雇。如果在30天內(nèi)未能召開第1款提及的股東大會，或股東大會未能形成任何決議，則該項中止決定宣告無效。對于發(fā)行人而言，根據(jù)第4、8款，資本市場的規(guī)定適用于股東大會。第107條以下事項應(yīng)根據(jù)公司章程進行：董事會成員辭職程序；填補董事會空缺職位的程序；在董事會所有成員因為行為能力喪失或權(quán)利中止的情況下，其他有權(quán)代表公司進行運營的當事人。第二節(jié)監(jiān)事會第108條監(jiān)事會應(yīng)對公司的運營政策、運營整體情況進行監(jiān)督，并向董事會提出建議。第1款提及的監(jiān)督和建議應(yīng)考慮公司利益，并應(yīng)與公司的目的和目標相一致。監(jiān)事會應(yīng)有1名以上成員。超過1名成員的監(jiān)事會應(yīng)組成委員會，根據(jù)監(jiān)事會的決議，監(jiān)事會成員不得單獨行事。從事公共基金流轉(zhuǎn)、信貸工具發(fā)行或單獨作為發(fā)行人的公司監(jiān)事會至少應(yīng)有2名成員。第109條如果公司基于回教原則進行的商務(wù)活動，除了一名監(jiān)事會成員外，公司有義務(wù)確立一個回教監(jiān)督委員會。第1條提及的回教監(jiān)督委員會至少應(yīng)包括1名由印尼屋里嗎理事會推薦的回教專家?；亟瘫O(jiān)督委員會有義務(wù)想董事會提供意見和建議，且監(jiān)督公司的行為依照回教原則進行。第110條被任命為監(jiān)事會成員的自然人應(yīng)有法律行為能力，除非在任命之前5天內(nèi)：他/她：被宣告破產(chǎn)；被裁定因作為董事會或監(jiān)事會的成員而導(dǎo)致公司破產(chǎn)；因?qū)一蚪鹑跈C構(gòu)造成損失而被判決刑事處罰。第1款的要求并未排除相關(guān)技術(shù)機構(gòu)根據(jù)規(guī)定而需要的額外要求的可能性。滿足第1、2款規(guī)定的要求時，應(yīng)以紙質(zhì)形式提交公司保管以作為證明。第111條監(jiān)事會成員由股東大會任命。監(jiān)事會成員的任命應(yīng)根據(jù)第8條第2款b項的關(guān)于設(shè)立的相關(guān)規(guī)定由發(fā)起人進行。監(jiān)事會成員應(yīng)有一段任期并可以被重新任命。公司章程應(yīng)規(guī)定監(jiān)事會成員的任命、接替、解雇的程序，且應(yīng)對監(jiān)事會成員的提名程序作出規(guī)定。股東大會關(guān)于監(jiān)事會成員的任命、接替、解雇的決議同時應(yīng)對任命、替換、解雇的生效期作出規(guī)定。如果股東大會未能就監(jiān)事會成員的任命、接替、解雇的生效期作出規(guī)定，則上面提及的內(nèi)容應(yīng)在股東大會結(jié)束時生效。監(jiān)事會應(yīng)向部長通告監(jiān)事會成員的任命、接替、解雇的事實，在股東大會決議作出之日起最晚不超過30天內(nèi)通知部長，由部長在公司登記薄上進行登記。如果公司未能履行第7款規(guī)定的通知義務(wù)，則部長可以根據(jù)未在公司登記薄進行登記為由拒絕公司提交的報告和通知。第112條監(jiān)事會成員的任命如果未能依照第110條第1、2款規(guī)定進行，且其他監(jiān)事會成員和董事會成員承認該行為未滿足要求，則該任命依法應(yīng)為無效。在承認聲明發(fā)出最晚7天內(nèi)，監(jiān)事會或董事會其他成員應(yīng)在報紙上發(fā)表任命無效的聲明，且需通知部長在公司登記薄上進行登記。第1款中提及的任命無效的決議之前，監(jiān)事會成員代表公司從事的法律行為仍然對公司有約束力，公司需對該行為負責。第3款的規(guī)定不能減少其他相關(guān)董事會成員根據(jù)第114、115條對于公司造成損失的責任。第113條監(jiān)事會的薪酬總額由股東大會確定。第114條根據(jù)第108條第1款，監(jiān)事會負責對公司進行監(jiān)督。為了公司的利益，各監(jiān)事會成員應(yīng)誠意、負責任的履行第1款要求的監(jiān)管職責并提出建議。根據(jù)第2款的要求，監(jiān)事會成員如果因為自身失誤和疏忽來履行職責導(dǎo)致了公司的損失，則應(yīng)對此損失完全承擔個人責任。如果監(jiān)事會有2名以上成員組成，出現(xiàn)了第3款提及的情形，則各監(jiān)事會成員承擔連帶責任。發(fā)生第3款的情形，如果證明由以下情形引起，監(jiān)事會成員無責：為實現(xiàn)公司的目標和目的，為公司的利益忠誠、勤勉的履行自身職責；在導(dǎo)致?lián)p失的管理上沒有直接或間接的利益沖突；且采取預(yù)防措施來避免此項損失。公司十分之一以上有表決權(quán)的股東可以以公司名義向地方法院提起訴訟，控告因失誤或疏忽引起公司損失的監(jiān)事會成員。第115條由于監(jiān)事會的失誤或疏忽導(dǎo)致了第1款的破產(chǎn)，在公司破產(chǎn)后，資產(chǎn)不足以清償所有債權(quán)人債務(wù)時，所有監(jiān)事會成員對于為清償?shù)膫鶆?wù)承擔連帶責任。第2款列舉的責任同樣適用于在公司發(fā)布破產(chǎn)聲明前5天內(nèi)，因為自身失誤或疏忽仍然作為監(jiān)事會成員的人。如能證明存在以下情形，該監(jiān)事會成員不用承擔破產(chǎn)后的責任：破產(chǎn)并非由其失誤或疏忽引起；為了實現(xiàn)公司的目的和目標，忠誠、勤勉的履行自己的職責；在導(dǎo)致?lián)p失的管理上沒有直接或間接的利益沖突；且此項損失發(fā)生前提出過建議.第116條監(jiān)事會有義務(wù)：準備監(jiān)事會會議紀要并保留其復(fù)本；向公司報告其親屬在本公司和其他公司的股份持有狀況；和向股東大會提交關(guān)于其在上一會計年度的監(jiān)管職責履行情況。第117條公司章程可以規(guī)定監(jiān)事會有權(quán)因董事會為履行特定法律行為而給予同意或協(xié)助。如果未能根據(jù)第1款規(guī)定取得監(jiān)事會的同意或協(xié)助，對于善意第三方而言，董事會該法律行為仍具有約束力。第118條根據(jù)公司章程或股東大會決議，在特定時期的特定條件下，監(jiān)事會有權(quán)對公司進行運營管理。在出現(xiàn)第1款提及的監(jiān)事會負責運營公司時，所有關(guān)于董事會權(quán)利、權(quán)力及義務(wù)的條款均適用監(jiān)事會。第119條關(guān)于解雇監(jiān)事會成員的規(guī)定，根據(jù)第105條類比適用解雇董事會成員的規(guī)定。第120條公司章程可以規(guī)定1名或多名的獨立專員，和1名代表專員。第1款中的獨立專員由股東大會決議任命，且與大股東、董事會和/或監(jiān)事會的其他成員無隸屬關(guān)系。根據(jù)監(jiān)事會會議決議的任命，代表專員作為監(jiān)事會成員中的一員。公司章程應(yīng)規(guī)定代表專員的職責和權(quán)利，他的職責不應(yīng)與監(jiān)事會相沖突，且不得影響董事會的運營管理權(quán)。第121條為履行第108條規(guī)定的監(jiān)管職責，監(jiān)事會可以設(shè)立委員會，成員包括一名或多名監(jiān)事會成員。第1款規(guī)定的委員會需對監(jiān)事會負責。第八章合并、解散、接管和分離第122條并購與整合導(dǎo)致進行并購、整合的公司依法解散。第（1）款提及的公司的解散可能發(fā)生在公司沒有任何清算以前。出現(xiàn)第（2）款提及的公司的解散，被兼并、被整合公司的資產(chǎn)的責任依法轉(zhuǎn)移至并購后存續(xù)的公司；被兼并的公司的股東依法成為并購后公司的股東；且在此次兼并、整合正式生效的日期開始，被并購、被整合的公司依法解散。第123條被并購公司和存續(xù)公司的董事會應(yīng)當準備并購方案。第（1）款中所述的并購方案應(yīng)當包括如下的內(nèi)容：每個公司的名稱和住所；準備進行并購的公司董事會做出的原因和說明以及并購要求；存續(xù)公司對被并購的公司股份的評估和轉(zhuǎn)換程序，如有的話；存續(xù)公司的章程修訂方案，如果有的話；第66條第（2）款a項中所述的財務(wù)報告，包括每個被合并公司前三個會計年度的報表；履行并購的公司的進一步的方案和業(yè)務(wù)活動終止的方案；存續(xù)公司依據(jù)印尼當前的會計準則指定的試算資產(chǎn)負債表;被并購公司的董事會成員、監(jiān)事會成員和雇員的狀態(tài)、權(quán)利和義務(wù)的安置程序;將要和第三方進行并購的公司的權(quán)利和義務(wù)的解決程序；不同意公司并購的股權(quán)權(quán)利的解決程序；存續(xù)公司董事會和監(jiān)事會成員的名稱，其薪金、酬勞和報酬;并購履行相關(guān)的時間預(yù)估;履行并購的每個公司制作的關(guān)于條件、進度和完成情況的報告；履行并購的每個公司的主要營業(yè)活動，以及在當前會計年度發(fā)生的任何變化；和當年會計年度發(fā)生的影響公司并購活動的事項的詳細情況。第（2）款中并購方案在獲得每個公司監(jiān)事會的批準之后，應(yīng)當提交各自的股東大會批準。如果并購依據(jù)相關(guān)的規(guī)定需要事先獲得相關(guān)機構(gòu)的批準，那么除了本法之外，這些規(guī)定針對進行并購的特定公司也適用。如果資本市場沒有另外的規(guī)定，則第（1）到（4）款中的規(guī)定同樣適用于上市公司。第124條第123條中規(guī)定也類比適用于被合并公司。第125條收購應(yīng)當以從公司董事會或者直接從股東處收購公司已發(fā)行或者擬發(fā)行股票的形式進行。收購可以由法人實體或者是個人進行。第（1）款中所指的收購包括導(dǎo)致公司控制權(quán)變更的股權(quán)收購。如果收購以作為法人實體的公司進行，該種收購應(yīng)當基于股東大會的決議，并且決議符合第89條中關(guān)于股東大會決議的通過的相關(guān)規(guī)定和法定人數(shù)的要求如果收購?fù)ㄟ^董事會進行，則收購方應(yīng)當向目標公司提交其關(guān)于履行收購意圖。已經(jīng)獲得其各自的監(jiān)事會批準的目標公司的董事會和收購公司董事會應(yīng)當準備一份收購方案，該收購方案至少包含以下的內(nèi)容：收購公司和目標公司的名稱和住所；擬進行收購的公司的董事會和目標公司的做出的理由和說明；.第66條第（2）款a項中所述的收購公司和目標公司當前年度的財務(wù)報告；如果收購的對價以股份的形式支付，目標公司對其將要取代的股份的評估和轉(zhuǎn)化的程序；被收購的股份的數(shù)額；資金準備；目標公司估算的合并的資產(chǎn)負債表，如果潛在的收購依據(jù)印尼當前的會計準則；不贊成收購的股權(quán)權(quán)利的處置程序;目標公司的董事會成員、監(jiān)事會成員和雇員的狀態(tài)、權(quán)利和義務(wù)的安置程序；與收購相關(guān)的時間預(yù)估，包括從公司股東向董事會進行股份轉(zhuǎn)讓的期限；由于收購導(dǎo)致的公司章程的修訂方案，如有的話。如果收購是直接從股東處購買股份的形式進行，第（5）和（6）款不適用。第（7）款所指的收購應(yīng)當依據(jù)目標公司章程中關(guān)于其股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)條款和公司與其他方之間已經(jīng)簽署的協(xié)議的條款進行。第126條并購、合并、收購和分立應(yīng)當尊重以下各方的利益：a.公司，少數(shù)股東，公司雇員；b.公司的債權(quán)人和其他的商業(yè)合作伙伴；和c.社區(qū)和開展業(yè)務(wù)中的公平競爭。反對關(guān)于第（1）款中并購、合并、收購和分立的股東大會決議的股東應(yīng)當僅能使用第62條中所述的權(quán)利。第（2）款中所述的權(quán)利的行使不應(yīng)當干擾并購、合并、收購和分立的進程。第127條如果關(guān)于公司并購、合并、收購和分立的股東大會決議是依據(jù)第87條第（1）款和第89條通過的，則該決議是有效的。擬進行并購、合并、收購和分立的公司的董事會有義務(wù)在至少一份報紙上對方案的摘要進行公告，并且應(yīng)當在股東大會通知前30天之內(nèi)向公司的員工進行書面公告。第（2）款中所述的公告應(yīng)當包含一份通知，以便相關(guān)方自股東大會日開始可以在公司辦公場所獲得并購、合并、收購和分立的方案。債權(quán)人可以在第（2）款所述的公告日開始14天內(nèi)就并購、合并、收購和分立的方案向公司提出異議。如果在第（4）款所述的期限內(nèi)，債權(quán)人沒有提出異議，債權(quán)人應(yīng)當被視為同意并購、合并、收購和分立。如果董事會一直到股東大會召開日仍未能解決第（4）款中所述的債權(quán)人異議，該異議應(yīng)當在股東大會上進行宣告，以便尋求解決方案。如果未能獲得第（6）款所述的解決方案，公司的并購、合并、收購和分立不得進行。第（2）（4）（5）（6）和（7）款中的規(guī)定也類比使用于第125條中所述的直接從股東處收購股權(quán)而進行的股權(quán)收購相關(guān)的公告。第128條股東大會已經(jīng)通過的并購、合并、收購和分立方案應(yīng)當在公證前以印尼語列明與并購、合并、收購和分立契據(jù)中。直接從股東處進行的股權(quán)收購的契據(jù)應(yīng)當以印尼語列明與公正契據(jù)之中。第（1）款中的合并契據(jù)應(yīng)當作為起草由于合并而新設(shè)立的公司設(shè)立契據(jù)的依據(jù)。第129條（1）公司并購契據(jù)的副本應(yīng)當附在下列文件之后：a.第21條第（1）款中獲得部長批準的申請；或者b.有關(guān)第21條第（3）款章程修訂的部長通知。（2）如果并購未能遵守章程的修訂，并購契據(jù)的副本應(yīng)當提交部長以在公司登記簿登記。第130條并購契據(jù)的副本應(yīng)當附同在獲得第7條第（4）款關(guān)于公司法人實體（由于合同導(dǎo)致的法人實體）批準的部長令的申請一起。第131條并購契據(jù)的副本應(yīng)當附在第21條第（3）款關(guān)于公司章程修訂的部長通知的后面。如果是直接從股東處進行的股權(quán)并購，有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的契據(jù)的副本應(yīng)當附在關(guān)于股東構(gòu)成的修訂部長通知之后。第132條第29條和第30條的規(guī)定也適用于并購、合并、收購和分立。第133條存續(xù)公司的董事會，合并公司的董事會，自并購或者合并的生效日后30天內(nèi)，應(yīng)當在至少一份報紙上公告并購或者合并的結(jié)果。第（1）款中的規(guī)定也適用于股權(quán)并購的公司董事會。第134條關(guān)于公司的并購、合并、收購和分立的執(zhí)行性條款應(yīng)當由政府規(guī)章進行進一步規(guī)定。第135條分立可以通過以下的方式進行：a.單純的分立；或b.非單純的分立。第（1）款a項中的單純的分立應(yīng)當導(dǎo)致公司的所有的資產(chǎn)和負債依法轉(zhuǎn)移至兩個或者以上的公司，并且進行分立的公司應(yīng)當依法解散。第（1）款b項中非單純的分立應(yīng)當導(dǎo)致公司的部分資產(chǎn)和負債轉(zhuǎn)移至一個或者以上的公司，并且進行分立的公司仍然存在。第136條關(guān)于公司分立的執(zhí)行性條款應(yīng)當由政府規(guī)章進一步進行規(guī)定。第137條如果資產(chǎn)市場規(guī)則沒有例外的規(guī)定，第八章中的條款同樣適用于上市公司。第九章公司的檢查第138條為了獲取數(shù)據(jù)或者解釋，對公司的檢查可以在下列有關(guān)的情況在存在懷疑時進行：公司遭受了可能會導(dǎo)致股東或者第三方不利后果的法律行動；公司的董事會成員和監(jiān)事會成員遭受了可能會導(dǎo)致股東或者第三方不利后果的法律行動；第（1）款中的所述的檢查，應(yīng)當通過向公司住所所在地有管轄權(quán)的法院提交一份說面申請及其理由的形式進行。第（2）款中的申請應(yīng)當由如下人員提交：代表10%以上投票權(quán)的一名或者多名股東；基于規(guī)章，公司章程或者公司的協(xié)議，已經(jīng)有權(quán)提交檢查申請的其他方；或者檢察官辦公室，為了公共利益。第（3）款a項中所述的申請應(yīng)當在股東大會上已經(jīng)向公司要求提供數(shù)據(jù)或者信息，但是公司沒有提供該數(shù)據(jù)和信息后提交。獲得公司數(shù)據(jù)和信息的申請或者以獲得公司數(shù)據(jù)和信息檢查申請應(yīng)當依據(jù)合理的理由和誠信的原則。第（2）款、第（3）款、第（4）款等條款不得與資本市場規(guī)則的規(guī)定向沖突。第139條地區(qū)法院院長可以拒絕或者接受第138條中所述的申請。如果申請沒有合理的理由或者沒有秉承誠信原則，則第（1）款中所述的地區(qū)法院院長應(yīng)當拒絕該申請。如果該申請被接受，地區(qū)法院院長應(yīng)當簽發(fā)關(guān)于檢查的命令，并指定最多3名專家進行該檢查以獲取所需的數(shù)據(jù)和信息。每位董事會成員、監(jiān)事會成員和公司的雇員、公司指定的顧問和注冊會計師都不應(yīng)當被指定為第（3）款中的專家。第（3）款中的專家有權(quán)根據(jù)檢查的需要檢查公司所有的文件和資產(chǎn)。每位董事會成員、監(jiān)事會成員和公司的雇員都有義務(wù)根據(jù)檢查的需要提供所有的信息。第（3）款中的專家應(yīng)當對檢查的結(jié)果保密。第140條第139條中的專家應(yīng)當按照法院命令中指定的期限將檢查結(jié)果的報告提交地區(qū)法院的院長，該期限自專家接受任命后不遲于90天。地區(qū)法院院長應(yīng)當在收到該報告后14天之內(nèi)向申請人和相關(guān)公司提供檢查報告的副本。第141條如果檢查的申請被授權(quán)，地區(qū)法院院長應(yīng)當確定與檢查相關(guān)的最大成本。第（1）款中所述的檢查成本應(yīng)當由公司支付。地區(qū)法院院長應(yīng)公司的申請，可以決定不向申請人、董事會成員和監(jiān)事會成員支付第（2）款所述的部分或者全部的成本。第10章公司的解散、清算第142條公司因下列原因解散：股東會決議解散；公司