并購貸款申請報告

關于某某有限公司申請xx萬元并購貸款的《盡職調查報告》目錄盡職調查報告的編制說明盡職調查工作底稿說明第一章申請并購貸款內容概要第二章并購項目、并購主體內容概要第x章盡職調查報告正文第四章本次并購貸款的風險揭示與風險控制第x章本次并購貸款的綜合效益分析第六章盡職調查報告結論盡職調查報告的編制說明編制依據(jù)：本盡職調查報告（以下簡稱“本報告”）根據(jù)中國銀監(jiān)會《并購貸款風險管理指引》、某某銀行《并購貸款管理制度》、《并購貸款業(yè)務操作規(guī)程》及其《盡職調查工作底稿》附件、中國銀行間交易商協(xié)會《非金融企業(yè)債務融資工具盡職調查指引》編制。本報告編制的基礎：本報告的編制建立在盡職調查工作底稿上，建立在某某銀行某某支行編制的盡職調查報告《初稿》上，由某某共同完成。本報告編制目的：本報告適用于某某銀行對借款人某某有限公司申請人民幣xx萬元并購貸款的審批，不適應于其它的目的。盡職調查工作底稿說明盡職調查的目的：掌握借款人、抵押人、保證人資格、資產(chǎn)權屬、債權債務等重大事項的法律狀態(tài)和企業(yè)的業(yè)務、管理及財務狀況等，對企業(yè)的還款意愿和還款能力做出判斷。盡職調查的范圍：本盡職調查的范圍涉及借款人（或申請人/收購人）某某有限公司（以下簡稱“某某公司”）、抵押人（或被收購人/目標企業(yè)）某某有限公司（以下簡稱“某某公司”）、保證人某某有限公司（以下簡稱“某某公司”）。盡職調查方式：采用查閱、訪談、實地調查、信息分析、印證和討論等方法。..查閱的主要渠道包括：由企業(yè)提供相關資料；通過銀行信貸登記咨詢系統(tǒng)獲得相關資料；通過工商稅務查詢系統(tǒng)獲得相關資料；通過公開信息披露媒體、互聯(lián)網(wǎng)及其他可靠渠道搜集相關資料。..訪談是指通過與企業(yè)的高級管理人員，以及財務、銷售、內部控制等部門的負責人員進行對話和訪談，從而掌握企業(yè)的最新情況，并核實已有的資料。..實地調查是指到企業(yè)的主要生產(chǎn)場地或建設工地等業(yè)務基地進行實地調查。實地調查可包括生產(chǎn)狀況、設備運行情況、庫存情況、生產(chǎn)管理水平、項目進展情況和現(xiàn)場人員工作情況等內容。..信息分析是指通過各種方法對采集的信息、資料進行分析，從而得出結論性意見。..印證主要是指通過與有關機構進行溝通和驗證，從而確認查閱和實地調查結論的真實性。..討論主要是指討論盡職調查中涉及的問題和分歧，從而使盡職調查人員與企業(yè)的意見達成一致。盡職調查的內容：包括但不限于：借款人、抵押人、保證人資格；歷史沿革；股權結構、控股股東和實際控制人情況；公司治理結構；信息披露能力；經(jīng)營范圍和主營業(yè)務情況；財務狀況；信用記錄調查；或有事項及其他重大事項情況。從而判斷借款人的還款意愿和還款能力。盡職調查的流程：..首先由某某銀行某某支行主調人、輔調人、審批人進行盡職調查，形成《盡職調查（初稿）》、《風險評估報告（初稿）》，并完成某某支行內部審批流程，報某某銀行投資銀行部審查。..某某銀行投資銀行部主調人某某，協(xié)同某某支行主調人某某、審批人某某行長進行盡職調查，審查《盡職調查報告（初稿）》，共同完成《盡職調查報告》。盡職調查人員：某某銀行某某支行主調人：輔調人：審批人：行長投資銀行部主調人：篇二：并購貸款流程及需求登記表并購貸款操作流程（試行）審批不通過審批通過備注：1、意向受讓方在意向受讓過程中即可通過受托會員單位提出并購貸款申請。2、掛牌轉讓項目的并購貸款申請金額不得超過掛牌價格的50%；協(xié)議轉讓項目的并購貸款申請金額不得超過成交價格的50%。并購貸款需求登記表篇三：并購貸款合同模板附件4并購貸款合同合同編號：借款人（甲方）：住所：法定代表人（負責人）：傳真：貸款人（乙方）：住所：負責人：傳真：郵政編碼：電話：郵政編碼：電話：甲方向乙方申請借款，乙方同意向甲方發(fā)放貸款。根據(jù)銀監(jiān)會《商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引》以及有關法律法規(guī)和規(guī)章，甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，訂立本合同，以便共同遵守。第一條借款金額甲方向乙方借款人民幣（金額大寫）。第二條借款用途甲方應將借款用于支付并購交易價款，未經(jīng)乙方書面同意，甲方不得改變借款用途。本合同所稱“并購交易”及并購貸款具體用途等情況，見附式1《并購交易及并購貸款基本情況》。第三條借款期限本合同約定借款期限為，即從年月日起至年月日。本合同項下的借款期限起始日與貸款轉存憑證（借款借據(jù),下同）不一致時，以第一次放款時的貸款轉存憑證所載實際放款日期為準，本條第一款約定的借款到期日作相應調整。貸款轉存憑證是本合同的組成部分，與本合同具有同等法律效力。第四條貸款利率、罰息利率和計息、結息一、貸款利率本合同項下的貸款利率為年利率，利率為下列第種：（一）固定利率，即%，在借款期限內，該利率保持不變；（二）固定利率，即起息日基準利率（選填“上浮”或“下浮”）%，在借款期限內，該利率保持不變；（三）浮動利率，即起息日基準利率(選填“上浮”或“下浮”)%,并自起息日起至本合同項下本息全部清償之日止每個月根據(jù)利率調整日當日的基準利率以及上述上浮/下浮比例調整一次。利率調整日為起息日在調整當月的對應日，當月沒有起息日的對應日的，則當月最后一日為利率調整日。二、罰息利率（一）甲方未按合同用途使用貸款的，罰息利率為貸款利率上浮%，貸款利率按照本條第一款第（三）項調整的，罰息利率根據(jù)調整后的貸款利率及上述上浮幅度同時進行相應調整。（二）本合同項下貸款逾期的罰息利率為貸款利率上浮%，貸款利率按照本條第一款第（三）項調整的，罰息利率根據(jù)調整后的貸款利率及上述上浮幅度同時進行相應調整。（三）同時出現(xiàn)逾期和挪用情形的貸款，應擇其重計收罰息和復利。三、本條中的起息日是指本合同項下首次發(fā)放的貸款轉存到甲方指定賬戶之日。本合同項下首次發(fā)放貸款時,基準利率是指起息日當日中國人民銀行公布施行的同期同檔次貸款利率；此后，貸款利率依前述約定調整時，基準利率是指調整日當日中國人民銀行公布施行的同期同檔次貸款利率;如果中國人民銀行不再公布同期同檔次貸款利率,基準利率是指調整日當日銀行同業(yè)公認的或通常的同期同檔次貸款利率,雙方另有約定的除外。四、貸款利息自貸款轉存到甲方指定賬戶之日起計算。本合同項下的貸款按日計息，日利率＝年利率/360。如甲方不能按照本合同約定的結息日付息，則自次日起計收復利。五、結息（一）實行固定利率的貸款，結息時，按約定的利率計算利息。實行浮動利率的貸款，按各浮動期當期確定的利率計算利息；單個結息期內有多次利率浮動的，先計算各浮動期利息，結息日加總各浮動期利息計算該結息期內利息。（二）本合同項下貸款按以下第種方式結息：1．按月結息，結息日固定為每月的第20日；2．按季結息，結息日固定為每季末月的第20日；3．其他方式。第五條借款的發(fā)放與支用一、發(fā)放借款的前提條件除乙方全部或部分放棄外，只有持續(xù)滿足下列前提條件，乙方才有義務發(fā)放借款：并購交易符合法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定，甲方已按照法律、法規(guī)及規(guī)章的要求，辦妥與并購交易及本合同項下貸款有關的批準、登記、交付、保險及其他法定手續(xù)；本合同設有擔保的，符合乙方要求的擔保已生效且持續(xù)有效；甲方已經(jīng)按照乙方的要求開立用于提款、還款的賬戶；甲方已經(jīng)按照乙方的要求提供與并購交易有關的材料、證明、承諾、合同等文件。甲方用于支付并購交易價款的自籌資金已足額到位；甲方?jīng)]有發(fā)生本合同所約定的任一違約事項或本合同約定的任何可能危及乙方債權安全的情形；附式2《重要財務指標約束條款》中所列企業(yè)的重要財務指標持續(xù)符合附式2的要求；法律法規(guī)、規(guī)章或有權部門不禁止且不限制乙方發(fā)放本合同項下的借款；其他條件：；；。二、用款計劃用款計劃按以下第種方式確定：（一）用款計劃如下：2．年月日金額；3．年月日金額；4．年月日金額；5．年月日金額；6．年月日金額。（二）。三、甲方應按第二款約定用款計劃用款，除非經(jīng)乙方書面同意，甲方不得提前、推遲或取消提款。四、甲方分次用款的，借款期限的到期日仍依據(jù)本合同第三條的約定確定。第六條還款一、還款原則本合同項下甲方的還款按照下列原則償還：乙方有權將甲方的還款首先用于償還本合同約定的應由甲方承擔而由乙方墊付的各項費用以及乙方實現(xiàn)債權的費用，剩余款項按照先還息后還本、利隨本清的原則償還。但對于本金逾期超過九十天仍未收回的貸款、利息逾期超過九十天仍未收回的貸款或者法律、法規(guī)或規(guī)章另有規(guī)定的貸款，甲方的還款在償還上述費用后應按照先還本后還息的原則償還。二、付息甲方應在結息日向乙方支付到期利息。首次付息日為借款發(fā)放后的第一個結息日。最后一次還款時，利隨本清。三、還本計劃還本計劃按以下第種方式確定：（一）還本計劃如下：1．年月日金額；2．年月日金額；3．年月日金額；4．年月日金額；5．年月日金額；6．年月日金額。（二）。四、還款方式甲方應于本合同約定的還款日前在乙方開立的賬戶上備足當期應付之款項并自行轉款還貸（乙方也有權從該賬戶上劃款還貸），或者于本合同約定的還款日從其他賬戶上轉款用于還貸。五、提前還款甲方提前還本時，須提前個工作日向乙方提出書面申請，經(jīng)乙方同意，可提前償還部分或全部本金。篇四：并購貸款管理辦法中國銀行股份有限公司并購貸款管理辦法（2009年版）第一章總則第一條為規(guī)范中國銀行股份有限公司（以下簡稱“我行”）并購貸款業(yè)務，根據(jù)《中華人民共和國商業(yè)銀行法》、《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引》等法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及行內規(guī)章制度，特制定本辦法。第二條本辦法所稱并購，是指境內并購方企業(yè)通過受讓現(xiàn)有股權、認購新增股權，或收購資產(chǎn)、承接債務等方式以實現(xiàn)合并或實際控制已設立并持續(xù)經(jīng)營的目標企業(yè)的交易行為。并購可由并購方通過其在境內外專門設立的無其他業(yè)務經(jīng)營活動的全資或控股子公司（以下稱子公司）進行。第三條本辦法所稱并購貸款，是指我行向并購方或其子公司發(fā)放的，用于支付并購交易價款的貸款。第四條我行開展并購貸款業(yè)務應遵循“依法合規(guī)、商業(yè)可持續(xù)、專業(yè)管理、風險可控”的原則,主要支持戰(zhàn)略性的并購，支持有實力的大型企業(yè)集團進行兼并重組和行業(yè)整合，支持市場前景好、有效益、有助于形成規(guī)模經(jīng)濟的兼并重組，支持符合條件的中資企業(yè)“走出去”。重點支持并購方與目標企業(yè)之間具有較高的產(chǎn)業(yè)相關度的并購及資產(chǎn)、債務重組，審慎支持民營企業(yè)并購、跨行業(yè)并購。第五條我行敘做并購貸款應積極開展相關財務顧問業(yè)務，通過參與并購過程促使并購交易有利于我行開展并購貸款業(yè)務以及控制并購貸款風險。第六條我行開展并購貸款業(yè)務應充分發(fā)揮我行多業(yè)并舉、海外機構網(wǎng)絡廣泛的業(yè)務優(yōu)勢，加強業(yè)務聯(lián)動。第二章風險管理基本要求第七條我行并購貸款風險控制指標：（一）全行并購貸款余額占同期核心資本凈額的比例不超過50%；（二）對同一行業(yè)的并購貸款余額不超過同期銀行核心資本凈額的10%（制造業(yè)可按二類子行業(yè)計算）；（三）對同一借款人的并購貸款余額不超過同期銀行核心資本凈額的5%；對單一集團的并購貸款余額不超過同期銀行核心資本凈額的10%；（四）貸款金額在并購的資金來源中所占比例不應超過50%；（五）并購貸款期限一般不超過五年。對于期限在5年以上的，單獨報總行批準。第八條我行授信支持的并購交易需滿足如下條件：（一）具有真實的并購交易背景；（二）并購交易合法合規(guī)，涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準入、反壟斷、國有資產(chǎn)轉讓等事項的，應按適用法律法規(guī)和政策要求，取得有關方面的批準和履行相關手續(xù)；（三）并購方與目標企業(yè)之間具有較高的產(chǎn)業(yè)相關度或戰(zhàn)略相關性，并購目的清晰，并購方通過并購能夠獲得目標企業(yè)的研發(fā)能力、關鍵技術與工藝、商標、特許權、供應或分銷網(wǎng)絡等戰(zhàn)略性資源以提高其核心競爭能力。第九條行業(yè)政策：開展并購貸款應符合國家產(chǎn)業(yè)政策和信貸政策，重點支持擁有充足的實物資產(chǎn)或不可替代資源型資產(chǎn)的行業(yè)的并購，如資源型行業(yè)（采礦等）、具有穩(wěn)定現(xiàn)金流的行業(yè)（如基礎設施、公路、電力、港口等）、趨于高集中化經(jīng)營管理的行業(yè)（如鋼鐵、水泥等）、具有較強資產(chǎn)變現(xiàn)能力的行業(yè)；審慎支持其他類行業(yè)。第十條并購方準入要求：（一）并購方依法合規(guī)經(jīng)營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務等不良記錄；（二）并購方在我行信用評級為bbb（含）以上；（三）并購后重組企業(yè)或項目公司資產(chǎn)負債率原則上不高于70%；（四）如屬于非產(chǎn)業(yè)關聯(lián)并購，并購方必須同時滿足以下條件：1、主業(yè)經(jīng)營較為穩(wěn)定，在業(yè)內處于領先地位；2、綜合實力較強，具有較強抗風險能力；3、具有開展多元化經(jīng)營的經(jīng)驗?？傂屑壷攸c客戶或政府主導的央企并購活動，可視情況不受本條第（二）和第（三）款的限制。第十一條目標企業(yè)的準入要求：（一）目標企業(yè)已設立并持續(xù)經(jīng)營、或相關項目已建成（收購資產(chǎn)時）；（二）目標企業(yè)或目標資產(chǎn)具有產(chǎn)生穩(wěn)定的凈經(jīng)營現(xiàn)金流的潛力。第十二條我行應要求借款人提供充足的能夠覆蓋并購貸款風險的擔保，包括但不限于資產(chǎn)抵押、股權質押、第三方保證，以及符合法律規(guī)定的其他形式的擔保。以集團所屬子公司申請并購貸款、但收購行為屬于公司戰(zhàn)略布局中一環(huán)的，原則要求集團公司提供連帶責任保證擔保。以目標企業(yè)股權作為質押的，應審慎選擇適用方法及評估股權價值，質押率最高為股權評估價值的50%。第十三條各行應加強對并購貸款的專業(yè)化管理，根據(jù)并購貸款業(yè)務規(guī)模和復雜程度，酌情設立專門團隊及熟悉行業(yè)、法律、財務的人員進行并購貸款營銷及授信管理，配備具有經(jīng)驗的各類專家型人員進行風險評估。第三章業(yè)務操作要點第一節(jié)業(yè)務受理第十四條并購貸款業(yè)務的業(yè)務受理和發(fā)起部門為有業(yè)務開辦權的總分行各級公司業(yè)務部門（含投資銀行部門）。第十五條并購方申請并購貸款須向我行提交書面申請報告，并提供并購方、目標企業(yè)的基本資料和并購交易的相關資料：（一）并購方、目標企業(yè)的基本資料1、并購雙方的營業(yè)執(zhí)照、法人代碼證書、法定代表人身份證明、工商變更登記、年度檢驗、貸款卡、公司章程、財務報表等。2、并購方子公司為借款人的還需提供子公司的基本資料；3、證明并購方投融資能力的有關材料，包括非債務性資金的籌資方案和出資證明、用款計劃、還款資金來源和還款計劃、還款保證措施及相關證明文件；4、可評估企業(yè)資信的其他資料。（二）并購交易有關資料1、并購雙方關于并購的內部審批文件，包括股份制企業(yè)董事會或股東大會同意的文件，債務重組的決議等；2、政府機構及監(jiān)管部門關于并購交易的審批文件，包括可行性研究報告及批復文件等；3、并購交易相關協(xié)議或文件，包括并購方案、合同或協(xié)議、法律意見、會計意見、稅務意見、業(yè)務發(fā)展規(guī)劃、資產(chǎn)處置方案、人員重組安置方案、管理架構重組方案、資產(chǎn)評估或股權價值評估報告等；4、說明并購交易后目標企業(yè)預期經(jīng)營情況的有關材料，包括目標企業(yè)的資產(chǎn)產(chǎn)權證明、有經(jīng)營特許權的經(jīng)營許可證、貸款期限內并購雙方各年現(xiàn)金流量預測表、并購雙方償債能力的分析資料等。（三）擔保資料1、有保證擔保的，比照對并購方基本資料的要求提供保證人的基本資料；2、有抵質押擔保的，需提供抵質押物清單、權屬證明、價值評估報告等。第十六條對于異地或跨境的并購交易，原則上，并購方所在的貸款行應與目標企業(yè)所在地分行/子公司進行聯(lián)合調查，征詢目標企業(yè)所在地分行/子公司的意見，分行/子公司應予以配合。第二節(jié)風險評估第十七條我行開展并購貸款業(yè)務，應在全面分析戰(zhàn)略風險、法律與合規(guī)風險、整合風險、經(jīng)營風險以及財務風險等與并購有關