反向并購操作實(shí)務(wù)

反向并購操作實(shí)務(wù)反向并購操作實(shí)務(wù)反向并購操作實(shí)務(wù)xxx公司反向并購操作實(shí)務(wù)文件編號(hào)：文件日期：修訂次數(shù)：第1.0次更改批準(zhǔn)審核制定方案設(shè)計(jì)，管理制度反向并購操作實(shí)務(wù)

發(fā)布時(shí)間：2009-9-2010:55:21被閱覽數(shù)：91次【打印本文】【關(guān)閉窗口】

金融街PE：反向收購（ReverseMerger），又稱買殼上市、借殼上市，是公司股票上市的捷徑，是指非上市公司公司通過收購債權(quán)、控股、直接出資、購買股票等收購手段以取得一家殼公司（是指一個(gè)沒有資產(chǎn)、沒有負(fù)債的上市公司，因?yàn)榉N種原因已經(jīng)沒有業(yè)務(wù)的存在，但仍保持著上市公司的身份及資格；有的殼公司股票仍在市場(chǎng)上交易，有的已經(jīng)沒有交易了，但均為殼公司的一種）的股份控制該公司，再由該公司反向收購非上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，使之成為上市公司的子公司，原非上市公司的股東一般可以獲得50%-90%上市公司的控股權(quán)，從而達(dá)到間接上市的目的。一個(gè)典型的反向收購由兩個(gè)交易步驟組成：其一、買殼交易，非上市公司股東以收購上市公司股份的形式；絕對(duì)或相對(duì)地近代制一家已經(jīng)上市的股份公司；其二、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易，上市公司收購非上市公司而控制非上市公司的資產(chǎn)及運(yùn)營。

（一）與直接上市的優(yōu)劣勢(shì)比較優(yōu)勢(shì)：1、操作時(shí)間短：約需3-9個(gè)月。直接上市（IPO）至少需一年以上。2、上市成功有保障：直接上市（IPO）有時(shí)因?yàn)槌袖N商不愿或市場(chǎng)不利會(huì)導(dǎo)致上市發(fā)生困難而撤回上市申請(qǐng)，成功沒有把握，而前期上市費(fèi)用（如律師費(fèi)、會(huì)計(jì)師費(fèi)、印刷費(fèi)等）已付去不歸；而反向收購（借殼上市）因操作上市過程不受外在因素的影響，上市成功是有保證的（只要找到好的殼公司即可），不需承銷商的介入。3、費(fèi)用低：反向收購的費(fèi)用要比直接上市的費(fèi)用低。IPO費(fèi)用一般為120萬美金以上（另加約8%承銷商傭金），而反向收購一般不超過100萬美金（視殼的種類而不同）。不過，由于上市條件高，借殼國內(nèi)A股上市公司費(fèi)用成本也不低。數(shù)據(jù)顯示，過去幾年國內(nèi)借殼上市案例以盈利豐厚的房地產(chǎn)企業(yè)居多。劣勢(shì)：1、直接上市一旦完成，立刻可獲得資金；而反向收購要待合并后推動(dòng)股票，進(jìn)行二次發(fā)行（增發(fā)新股或配股）才能募集到資金。2、實(shí)現(xiàn)買殼上市一直就存在兩大缺陷：一是完成反向收購在場(chǎng)外柜臺(tái)交易（OTCBB）上掛牌并沒有實(shí)現(xiàn)融資；二是在OTCBB上掛牌后，轉(zhuǎn)向國家級(jí)主板市場(chǎng)困難很大。當(dāng)然，中國企業(yè)通過投資銀行實(shí)施IPO也存在風(fēng)險(xiǎn)。一旦啟動(dòng)IPO程序，企業(yè)基本失去了對(duì)過程的控制，主要由投資銀行、美國監(jiān)管機(jī)構(gòu)和證券市場(chǎng)來控制，IPO對(duì)市場(chǎng)環(huán)境非常敏感，一旦市場(chǎng)出現(xiàn)下跌和較大的波動(dòng)，IPO的數(shù)量往往會(huì)急劇減少，原因在于投資銀行不愿承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)而要求企業(yè)推遲或取消IPO。（二）反向收購的操作過程及相關(guān)具體注意事項(xiàng)如何選擇殼公司干凈的殼：殼公司中可以沒有資產(chǎn)、沒有業(yè)務(wù)，但不要有債務(wù)和法律訴訟，就是所謂“干凈”的殼，否則對(duì)收購公司不利；殼公司的上市資格必須保持完整，以防其上市的資格取消；一視同仁公司要有足夠的“公眾股份”和“公眾股東”，合并后交易才能活躍。所謂“公眾”是指最初上市時(shí)購買公開發(fā)行股票的股東。殼公司提供法律證明書證明該公司股股為“可交易股額”。確定購并方案過程中應(yīng)注意以下事項(xiàng)：尋找殼公司；商定收購合并方案；向證交會(huì)申請(qǐng)；與做市商商談、溝通；與金融公關(guān)公司商談、溝通。為了使股票上漲更快，除了與殼公司原做市商及新公司增加的做市商相互配合，通常還需聘請(qǐng)金融公關(guān)公司，由金融公關(guān)公司向更多的股票經(jīng)紀(jì)人、分析師、機(jī)構(gòu)投資者和一般個(gè)別股民推動(dòng)，使他們注意到新合并公司的發(fā)展，引起人們對(duì)新公司股票的興趣。在美國，反向收購則從柜臺(tái)（OTCBB）開始，視市場(chǎng)時(shí)機(jī)再進(jìn)入主板市場(chǎng)。當(dāng)股價(jià)達(dá)到US$4，即可申請(qǐng)進(jìn)入NASDAQ。（三）海外借殼上市謹(jǐn)防騙局盡管買殼上市是一條上市捷徑，但在海外買殼上市卻有著不為人所知的騙局，特別是在OTCBB市場(chǎng)上市。以下以赴美國上市為例，指出國內(nèi)企業(yè)海外買殼上市的誤區(qū)，揭開中介公司買殼上市的騙局。1、OTCBB與NASDAQ有本質(zhì)區(qū)別。許多中介機(jī)構(gòu)利用OTCBB也是由NASDAQ的管理者全美券商協(xié)會(huì)(NASD)管理，并且OTCBB的股票也是由做市商(MarketMakers)通過納斯達(dá)克工作站II進(jìn)行報(bào)價(jià)這層關(guān)系，把OTCBB當(dāng)作納斯達(dá)克市場(chǎng)或所謂的納斯達(dá)克副板。其實(shí)完全不是，OTCBB是那些從納斯達(dá)克、AMEX、NYSE等主板市場(chǎng)退市或達(dá)不到在主板市場(chǎng)掛牌條件的證券的“收容所”，只是一個(gè)會(huì)員報(bào)價(jià)媒介，在此上市并不等于掛牌（在美國單指公司符合一定掛牌條件后，通過美國證券交易委員會(huì)(SEC)的審核批準(zhǔn)，在提供掛牌服務(wù)的機(jī)構(gòu)如NYSE、AMEX和NASDAQ等掛牌）。在OTCBB上很少有大機(jī)構(gòu)投資者，而多以小型基金與個(gè)人投資者為主，其股票流通性較差，大約一半的股票處于停止交易狀態(tài)，主要是幾個(gè)做市商在相互交易，平均股價(jià)僅有9分錢。2、OTCBB基本沒有融資功能。買殼上市并不等于融資，買殼的過程不會(huì)帶來任何新資金的流入，除非殼公司本身有大量現(xiàn)金并同意以股份置換的方式完成交易。所以企業(yè)想要通過買殼融資就需要通過后續(xù)的融資策略，比如定向私募或者二次發(fā)行等。而在美國，相關(guān)的法律法規(guī)對(duì)超過100萬美元的私募有較多限制，而OTCBB上的平均股價(jià)美元使得二次發(fā)行亦融不到多少資。這使得最終能在OTCBB上實(shí)現(xiàn)融資的公司屈指可數(shù)。3、中介機(jī)構(gòu)很多是為了“買殼”漁利。與納斯達(dá)克相比，OTCBB以門檻低而取勝，它對(duì)企業(yè)基本沒有規(guī)模或盈利上的要求，只要有三名以上的作市商愿為該證券做市，企業(yè)股票就可以到OTCBB市場(chǎng)上流通了。截至2004年5月底，在OTCBB上交易的證券約3300種，做市商235個(gè)。這個(gè)市場(chǎng)上充斥著很多由于各種原因而形成的很便宜的殼公司，許多中介機(jī)構(gòu)往往手里已經(jīng)持有大量的殼資源，就紛紛游說中國企業(yè)到此上市，利用中國企業(yè)缺乏經(jīng)驗(yàn)，將手中的殼推銷出去，收回成本，從中漁利。4、借殼上市OTCBB成本相對(duì)較高。企業(yè)花30~40萬美元，即可買到一個(gè)殼，加上律師費(fèi)及審計(jì)費(fèi)等會(huì)在50~90萬美元完成上市，以后還得為此支付每年10~20萬美元的審計(jì)等各項(xiàng)維持費(fèi)用。由于幾乎沒有融資功能，這使得相對(duì)較低的買殼成本和后續(xù)費(fèi)用也顯得很高。因此，除非是做戰(zhàn)略投資，否則在境外單獨(dú)買殼并不值得，特別是在OTCBB市場(chǎng)。5、從OTCBB升級(jí)到納斯達(dá)克路漫漫。有的中介機(jī)構(gòu)把OTCBB稱為納斯達(dá)克的副板市場(chǎng)，并大力宣傳以后可以從OTCBB升入納斯達(dá)克市場(chǎng)。實(shí)際上，美國相關(guān)法律規(guī)定，企業(yè)滿足下列條件可向NASD提出申請(qǐng)升入納斯達(dá)克小型資本市場(chǎng)：(1)企業(yè)的凈