初創(chuàng)企業(yè)股權結構設計方案

初創(chuàng)企業(yè)股權結構設計方案第1頁，共27頁。1 眾創(chuàng)者的春天與利好創(chuàng)業(yè)政策2 初創(chuàng)企業(yè)股權結構模型設計與創(chuàng)新出資權、持股權、分紅權與表決權分立與制衡創(chuàng)始人與聯合創(chuàng)始人貢獻值量化與評估合伙人鎖定、優(yōu)秀人才綁定與投資人敲定的技術與藝術第2頁，共27頁。眾創(chuàng)者的春天與利好創(chuàng)業(yè)政策第3頁，共27頁。眾創(chuàng)者的春天與利好創(chuàng)業(yè)政策3月5日，李克強在政府工作報告中提出，制定“互聯網+”行動計劃，推動移動互聯網、云計算、大數據、物聯網等與現代制造業(yè)結合，促進電子商務、工業(yè)互聯網和互聯網金融健康發(fā)展，引導互聯網企業(yè)拓展國際市場。第4頁，共27頁。眾創(chuàng)者的春天與利好創(chuàng)業(yè)政策

4月15日，國務院副總理劉延東到中關村創(chuàng)業(yè)大街考察時指出，中關村以商業(yè)扶植產業(yè)，以產業(yè)帶動商業(yè)，為創(chuàng)業(yè)者提供了多樣便捷的機會，中關村創(chuàng)業(yè)大街的眾創(chuàng)空間通過“低成本、便利化、全要素、開放式”的服務為創(chuàng)業(yè)者提供便利，為服務創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)樹立了典型。今后政府要積極總結經驗，進一步為創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)創(chuàng)造條件。第5頁，共27頁。眾創(chuàng)者的春天與利好創(chuàng)業(yè)政策5月7日，國務院發(fā)布《關于大力發(fā)展電子商務加快培育經濟新動力的意見》。

電子商務平臺、互聯網公司上市，再也不用跑到紐約苦逼排隊了！

第6頁，共27頁。眾創(chuàng)者的春天與利好創(chuàng)業(yè)政策5月7日，國務院李克強現身中關村創(chuàng)業(yè)大街第7頁，共27頁。眾創(chuàng)者的春天與利好創(chuàng)業(yè)政策這就是互聯網的圈子……第8頁，共27頁。眾創(chuàng)者的春天與利好創(chuàng)業(yè)政策中關村股權激勵試點對《科技成果轉化法》、《專利法》、《科學技術進步法》和國家各部委發(fā)布的相關規(guī)定中能涉及的激勵方式進行了匯總和融合。形成了以下七種方式：科技成果入股、科技成果折股、股權獎勵、股權出售、股票期權、分紅激勵、科技成果收益分成等七種以及其它激勵方式?！嘘P村管委會《股權與分紅權激勵改革試點工作》——海淀區(qū)金融辦第9頁，共27頁。初創(chuàng)企業(yè)股權結構模型設計與創(chuàng)新第10頁，共27頁。初創(chuàng)企業(yè)股權結構模型設計與創(chuàng)新

創(chuàng)業(yè)者如果一開始就把主權讓出去，60%給出去，再偉大的企業(yè)也做不下去；創(chuàng)業(yè)的基礎其實就是兩個，一個是團隊，一個是股權結構；凡是不以股份為目的的創(chuàng)業(yè)都是耍流氓！第11頁，共27頁。股權的N種表現形式1.確認股東會、董事會決議無效權、請求撤銷決議權2股東知情權3.股東質詢權4.股東代表訴訟5.股東直接訴訟權6.異議股東股權回購請求權7.股東會召集請求權、自行召主持權8.申請公司解散權、申請公司清算權9.公司剩余財產分配請求權10.股東提案權11.股東表決權12.新股優(yōu)先認購權13.股權轉讓、繼承、贈與權14.股東優(yōu)先購買權15.股利分配請求權……初創(chuàng)企業(yè)股權結構模型設計與創(chuàng)新第12頁，共27頁。初創(chuàng)企業(yè)股權結構模型設計與創(chuàng)新第13頁，共27頁。初創(chuàng)企業(yè)股權結構模型設計與創(chuàng)新創(chuàng)始人+董事長+CEO≠公司老大或絕對控股

新浪、瀛海威、世紀佳緣、蒙牛......

創(chuàng)始人與內部股東

創(chuàng)始人與外部投資人

創(chuàng)始人與政府有關部門

......

第14頁，共27頁。出資權、持股權、分紅權與表決權分立與制衡第15頁，共27頁。出資權、持股權、分紅權與表決權分立與制衡出資比例≠持股比例≠分紅比例≠表決權比例

（1）公司股東可以約定不按實際出資比例持有股權

最高人民法院民事判決書（2011）民提字第6號判決認為：股東認繳的注冊資本是構成公司資本的基礎，但公司的有效經營有時還需要其他條件或資源，因此，在注冊資本符合法定要求的情況下，我國法律并未禁止股東內部對各自的實際出資數額和占有股權比例做出約定，這樣的約定并不影響公司資本對公司債權擔保等對外基本功能實現，并非規(guī)避法律的行為，應屬于公司股東意思自治的范疇。

（2）公司章程有權規(guī)定股東不按照按照出資比例行使表決權

《公司法》第四十二條股東會會議由股東按照出資比例行使表決

權；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

（3）股東的出資比例和持股比例不一致的約定，需經有限責任公司全體股東一致同意方可生效。

有限公司股東的出資比例、持股比例和表決權比例，在經過公司章程或股東全體一致同意后，三者可以不是同一比例！

第16頁，共27頁。出資權、持股權、分紅權與表決權分立與制衡第17頁，共27頁。出資權、持股權、分紅權與表決權分立與制衡第18頁，共27頁。出資權、持股權、分紅權與表決權分立與制衡表決權的安排是一門技術，更是一門藝術，怎樣保障老大不被踢出局？

1.按實際出資2.按人頭，大口喝酒，大口吃肉，大秤分金銀3.參照實際出資、專業(yè)背景和人脈資源安排4.直接設定一票否決權5.直接設定表決權是所持股份的一定倍數6.用合伙制+眾籌模式+股權激勵...第19頁，共27頁。創(chuàng)始人與聯合創(chuàng)始人貢獻值量化與評估第20頁，共27頁。創(chuàng)始人與聯合創(chuàng)始人貢獻值量化與評估初創(chuàng)企業(yè)創(chuàng)始人各種貢獻的量化

（1）現金、車房、土地、股權、債權、專用技術、知識產權等有形資產容易評估

（2）idea、未來投入的工作時間、人脈資源（個人影響力、銷售、融資、渠道）等無形資產難以評估第21頁，共27頁。股權的五個臨界點創(chuàng)始人與聯合創(chuàng)始人貢獻值量化與評估（1）67%，股東有完全控制權（2）51%，股東有絕對控制權（3）34%，股東可以設置一票否決權（4）20%，股東可以界定關聯交易（5）10%，股東有權申請解散公司第22頁，共27頁。股權問題知多少？

⒈沒有明確的老大；⒉只有員工，沒有合伙人；

⒊完全按出資比例分股權；⒋資金股占股比例過高；

⒌全職核心團隊股權，沒有退出機制；⒍外部投資人控股；

⒎給兼職人員發(fā)放大量股權；⒏給短期資源承諾者發(fā)放大量股權；

⒐給投資人預留股權；⒑沒有給團隊預留股權；

⒒配偶股權沒有退出機制；⒓繼承股權沒有退出機制；

⒔隱名股東過多；⒕股權代持現象嚴重；

⒖股權轉讓不走法律流程；⒗增資擴股偷稅漏稅。

......第23頁，共27頁。合伙人鎖定、優(yōu)秀人才綁定與投資人敲定的技術與藝術第24頁，共27頁。永遠以人為核心競爭力吸引人、留住人、培養(yǎng)人、成就人是正道離開人說事都是扯淡......

第25頁，共27頁。成功創(chuàng)業(yè)的關鍵有二一是股權結構決定團隊能走多久二是融資能力關乎項目生死存亡第26頁，共27頁。內容梗概初創(chuàng)企業(yè)股權結構設計方案。1 眾創(chuàng)者的春天與利好創(chuàng)業(yè)政策。2 初創(chuàng)企業(yè)股權結構模型設計與創(chuàng)新。創(chuàng)始人與聯合創(chuàng)始人貢獻值量化與評估。創(chuàng)始人與聯合創(chuàng)始人貢獻值量化與評估。合伙人鎖定、優(yōu)秀人才綁定與投資人敲定的技術與藝術。中關村股權激勵試點對《科技成果轉化法》、《專利法》、《科學技術進步法》和國家各部委發(fā)布的相關規(guī)定中能涉及的激勵方式進行了匯總和融合。——中關村管委會《股權與分紅權激勵改革試點工作》。——海淀區(qū)金融辦。創(chuàng)業(yè)者如果一開始就把主權讓出去，60%給出去，再偉大的企業(yè)也做不下去。創(chuàng)業(yè)的基礎其實就是兩個，一個是團隊，一個是股權結構。8.申請公司解散權、申請公司清算權。與表決權分立與制衡。出資比例≠持股比例≠分紅比例≠表決權比例。（2）公司章程有權規(guī)定股東不按照